独立财务顾问：

  西南证券股份有限公司

公司声明

本公司董事会及全体董事保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产置换暨发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及有关本次交易的全部信息披露文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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第二节 本次交易概述

一、本次交易方案及标的资产估值作价

（一）本次交易的总体方案

本次交易方案为重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产。

1、ST宝龙实施重大资产出售

公司拟向威远集团出售上市公司截至评估基准日的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务有关的一切权利和义务。主要包括晨曦物业100.00%股权、光华荣昌51.00%股权、宝龙防弹车52.38%股权、房屋建筑物、土地使用权以及其他全部资产及负债。

2、ST宝龙向特定对象发行股份购买资产

公司拟以向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人定向发行股份的方式作为支付对价，购买赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人合计持有的吉隆矿业100.00%股权。

（二）标的资产的估值

本次交易拟出售资产为公司截至评估基准日2011年12月31日合法拥有的全部构成业务的资产和负债。评估机构中京民信采用资产基础法对拟出售的资产进行了评估。根据京信评报字（2012）第024号资产评估报告，截至评估基准日2011年12月31日，拟出售资产经审计后账面净资产合计为-4,361.46万元，评估值为-842.18万元，评估增值额为3,519.28万元，增值率为80.69%。

本次交易拟购买资产为吉隆矿业100.00%股权。评估机构卓信大华采用资产基础法（其中采矿权为折现现金流量法）和收益法对拟购买资产价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华评报字（2012）第009号资产评估报告的评估结论，截至评估基准日2011年12月31日，吉隆矿业母公司经审计后账面净资产合计为13,449.00万元，评估值为159,420.79万元，评估增值额为145,971.79万元，增值率为1,085.37%。

（三）本次交易的作价及支付方式

本次交易拟出售资产与拟购买资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。

根据《重组框架协议》的约定，拟出售资产的交易价格为拟出售资产的净资产评估值，若评估值为负将由威远集团以1.00元人民币购买。拟出售资产评估值为-842.18万元，本次交易拟出售资产的交易价格为1.00人民币。

拟购买资产的交易价格为159,420.79万元，由ST宝龙以向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国8位自然人发行股份的方式支付。

二、本次发行股份的主要内容

（一）发行种类及面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行对象和发行方式

本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向吉隆矿业全体股东发行股票。

本次发行对象为赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国8位自然人。

（三）发行价格

本次股票的发行价格为ST宝龙第四届董事会第五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.68元/股。

（四）发行数量

本次交易ST宝龙以发行股份方式支付赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国8位自然人合计持有的吉隆矿业100.00%股权的交易价格为159,420.79万元。按照本次发行股票价格8.68元/股计算，本次发行股份数量为183,664,501股。其中分别向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国发行106,066,250股、18,366,450股、18,366,450股、9,183,225股，9,183,225股、9,183,225股、9,183,225股、4,132,451股。

（五）上市地点

本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（六）禁售期安排

本次交易完成后，赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国以资产认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）标的资产期间损益的归属

基准日至资产交割日期间，拟出售资产的收益或亏损均由资产接收方威远集团享有或承担。

基准日至资产交割日期间，注入资产产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由赵美光等八位自然人按照各自持股比例承担；注入资产在资产注入日后，基于注入资产产生的任何损益均由上市公司享有或承担。

（八）本次发行前滚存未分配利润的归属

本次向特定对象非公开发行股份完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的比例共享。

三、本次发行对上市公司股权结构的影响

本次交易前公司的总股本为9,963.78万股，本次交易新增18,366.45万股股份，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

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上市公司累计向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国非公开发行约1.84亿股股票。本次发行完成后，赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛所持有的股权将为1.43亿股占上市公司总股本的50.40%。

本次交易前ST宝龙的股权结构图如下所示：

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本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人都将由吴培青变更为赵美光，股权结构图变更为如下所示：

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第三节 本次交易的实施情况

一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的决策及审批情况

2012年1月4日，公司开始与吉隆矿业、威远集团及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：

1、2012年1月5日，公司股票停牌。

2、2012年2月23日，威远集团召开股东会，审议通过了本次交易关于认购ST宝龙全部构成业务的资产及负债的具体方案。

3、2012年2月23日，吉隆矿业召开股东会，全体股东一致同意赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国8位自然人以合计持有吉隆矿业100.00%的股权认购ST宝龙非公开发行的股份。

4、2012年2月23日，ST宝龙第四届董事会第五次会议审议通过了本次交易的具体方案。

5、2012年2月23日，宝龙公司与赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国签署了《重组框架协议》；同日，吴培青、ST宝龙与威远集团签署了《重大资产出售协议》，ST宝龙与赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国签署了《发行股份购买资产协议》，ST宝龙与赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国签署了《利润补偿协议》。

6、2012年2月29日，ST宝龙召开职工代表大会，审议通过了《广东东方兄弟投资股份有限公司职工安置方案》，同意在ST宝龙本次重大资产重组过程中按照“人随资产走”的原则，由威远集团承接ST宝龙的全部职工并负责安置。

7、2012年3月18日， ST宝龙召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》等与本次重大资产重组相关的议案。

8、2012年3月28日，吉隆矿业召开股东会通过了本次交易的具体方案。

9、2012年4月5日， ST宝龙召开临时股东大会，审议通过了本次交易方案并批准赵美光及其一致行动人赵桂香、赵桂媛免于以要约方式增持上市公司股份。

10、2012年7月10日，中国证监会并购重组委员会有条件审核通过了本次交易。

11、2012年11月26日，公司取得中国证监会《关于核准广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产重组及向赵美光等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2012】1569号）；同日，赵美光及一致行动人取得中国证监会《关于核准赵美光及一致行动人公告广东东方兄弟投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2012】1570号）。

（二）标的资产过户情况

1、拟出售资产过户情况

2012年12月20日，上市公司、威远集团、吴培青及赵美光签署了《资产交割确认书》，约定以2012年11月28日为资产交割日，对标的资产进行交割。

（1）股权过户情况

2012年11月5日，本次交易涉及的出售资产之一光华荣昌51.00%股权已完成工商变更登记手续，本公司持有的光华荣昌51.00%股权已变更登记至威远集团名下。

2012年11月30日，本次交易涉及的出售资产之一晨曦物业100%股权已完成工商变更登记手续，本公司持有的晨曦物业100%股权已变更登记至威远集团名下。

2012年12月6日，本次交易涉及的出售资产之一宝龙防弹车52.38%股权已完成工商变更登记手续，本公司持有的宝龙防弹车52.38%股权已变更登记至威远集团名下。

根据增城市科技经贸和信息化局于2012年7月18日作出的“E440183002012001”号《外商投资企业批准证书注销回执》以及广州市工商行政管理局于2012年10月22日作出的“（穗）外资准字[2012]第01201210150058号”《企业核准注销登记通知书》，宝龙汽配目前已经注销，因此无需再办理过户手续。

（2）土地、房产过户情况

①闲置土地处置情况

上市公司于2012年9月24日经公司第四届董事会第十一次会议决议通过，将位于广州增城市石滩镇增江街西山村新围两宗共计73.8亩（49200.3平方米）闲置工业用地与增城市国土资源和房屋管理局及增城市土地开发储备中心签署《国有土地使用权收回协议》，并由增城市土地开发储备中心以土地补偿款直接代上市公司支付历年欠缴增城地方税务局税款本金及滞纳金共计1,089.47万元。

2012年9月24日，威远集团、吉隆矿业与上市公司签署了《关于ST宝龙资产出售确认协议书》，三方一致同意上市公司在重组过渡期间内相关资产（包括但不限于上述闲置土地）的处置事宜，处置价款视为威远集团购买上市公司相关资产所支付的价款，相关资产处置价格与基准日评估价格的差异所产生的损益由威远集团享有或承担，不因此而调整重大资产重组的交易价格。

经核查，评估基准日上述土地评估值为1,407.13万元，处置价格低于基准日评估价格的金额为317.66万元，根据《关于ST宝龙资产出售确认协议书》的约定，该损失由威远集团承担，未侵害上市公司股东的利益。

②已办理过户的土地、房产

截至本报告书签署之日，上市公司“增国用(2005)第B0400830号”、 “增国用(2005)第B0400827号”、“ 增国用(2005)第B0400828号”、“增国用(2005)第B0400831号”《国有土地使用证》项下土地使用权和“粤房字第1643377/1643380号”、“粤房字第1643379号”、“粤房字第1643381号”《房屋所有权证》项下房屋已过户至威远集团名下。

③尚未过户的土地、房产情况

截至本报告书签署之日，上市公司拥有的“增国用(2004)第B0400170号”、“增国用(2005)第B0400829号”《国有土地使用证》项下土地使用权和“粤房字第4027984号”、“粤房字第4027983号”、“粤房字第1643378号”《房屋所有权证》尚未过户到威远集团，相关过户手续正在办理中。

尚未过户的土地、房屋在2011年12月31日的评估价值为682.66万元，占本次交易出售资产评估总值的5.80%。

2、拟购买资产过户情况

2012年11月28日，本次交易涉及的购买资产之吉隆矿业100%股权已完成工商变更登记手续，吉隆矿业股权持有人已变更为上市公司。

（三）相关债权债务的处理

1、拟出售资产相关债权债务的处理

根据《重组框架协议》的约定，本次交易拟出售资产为截至评估基准日上市公司全部资产与负债，对于截至资产交割日尚未取得债权人同意或未偿还的负债，上市公司或赵美光可要求吴培青向上市公司提供相应债务的等额现金，或将吴培青给上市公司债务提供担保责任的500万股股份变现，变现所得用以抵偿负债。

截至2012年11月28日，上市公司负债合计为80,904,335.24元，其中应交税金92,057.12元已于2012年12月5日支付完毕；截至本报告书签署之日，余额中59,517,226.66元已取得债权人同意转移负债的确认函，尚未取得债权人同意转移负债的确认函的负债金额为21,295,051.46元，占评估基准日负债总额的16.88%。

对于没有取得债权人同意函的负债，吴培青已提供现金5,000,000元、赵美光已代吴培青提供现金16,295,051.46元到上市公司账户，作为承接该等负债的保证金。根据《资产交割确认书》，在发生债权人要求偿还债务的情况下，如果威远集团拒绝偿还，导致上市公司承担了偿还债务的支付义务，则上市公司有权选择：（1）动用上述保证金进行支付；或（2）变卖或拍卖吴培青质押给赵美光的股份，用于支付。在保证金未被动用或有余额的条件下，保证金的返还方式如下：（1）本次重大资产重组实施完毕满1年时，上市公司向赵美光返还保证金余额的50%；（2）本次重大资产重组实施完毕满2年时，上市公司向赵美光返还剩余的保证金金额，保证金全部返还给赵美光，吴培青不要求任何返还。

ST宝龙已于2012年12月21日在上交所网站刊登《债权债务转移公告》，通知债权人于规定期限内申报债权。

上市公司所有拟出售债权无任何纠纷，所有拟出售的债权的转让预期不存在法律障碍。

2、拟购买资产相关债权债务的处理

本次交易拟购买资产为赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人合计持有的吉隆矿业100.00%股权，标的资产的债权债务均由标的资产依法独立享有和承担，因此本次交易拟购买资产未涉及债权、债务的转移事项。

（四）期间损益归属

1、上市公司期间损益归属

根据《重组框架协议》，出售资产在评估基准日至出售资产交割日期间产生的损益归属于威远集团所有。

根据《净资产审计报告》，自2012年1月1日至2012年11月28日期间，上市公司留存收益累计增加1,939.43万元，其中1,782.89万元系评估基准日固定资产及土处置收益，过渡期损益由威远集团享有。

2、吉隆矿业期间损益归属

根据《重组框架协议》，购买资产在购买资产基准日至购买资产交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由赵美光等八位自然人按照各自持股比例承担。

根据中审亚太出具的“中审亚太审字(2012)010501号”《审计报告》，2012年1-6月，吉隆矿业实现的合并净利润为29,467,104.78元，根据吉隆矿业提供的未审财务报表，吉隆矿业2012年7月1日至11月28日实现的合并净利润为83,024,179.20元，上述损益由上市公司全体股东享有。

（五）发行股份情况

2012年11月28日，中审亚太出具了“中审亚太验字（2012）010716号”《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2012年11月28日止，公司已收到赵美光等8位自然人认缴股款人民币183,664,501.00元。变更后公司的注册资本人民币283,302,301.00元，累计实收资本（股本）人民币283,302,301.00元。

2012年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向赵美光等8名自然人发行股票的股份登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

（六）工商登记变更情况

2012年12月5日，上市公司收到广州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》及该局出具的《准予变更（备案）登记通知书》，公司的注册资本已经从9,963.78万元变更为28,330.2301万元。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经公司审慎核查，本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

2012年11月28日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司董事会秘书及证券事务代表的议案》、《关于董事会提前换届选举的议案》，董事会决定聘任张思维先生为公司董事会秘书；同意提名赵美光、吕晓兆、高波、赵强为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名徐泓、魏俊浩、单润泽为公司第五届董事会独立董事候选人；

2012年11月28日，上市公司召开第三届监事会第九次会议，审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，同意提名李东江先生、王凤国先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。

2012年12月14日，根据《重组框架协议》的相关规定，赤峰吉隆矿业有限责任公司职工代表大会召开现场会议选举聂盈洲先生作为上市公司第四届监事会职工代表监事。

2012年12月14日，上市公司召开2012年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会成员的议案》、《关于选举公司第四届监事会成员的议案》，同意选举赵美光、吕晓兆、高波、赵强为第五届董事会非独立董事，同意选举徐泓、魏俊浩、单润泽为第五届董事会独立董事，同意选举李东江、王凤国为第四届监事会非职工监事。

2012年12月14日，上市公司第五届董事会召开第一次会议，会议审议通过了 《关于选举公司董事长的议案》、 《关于聘任公司总经理的议案》、 《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》，选举赵美光为公司董事长，聘任吕晓兆为公司总经理，高波为公司副总经理，赵强为公司财务总监。

2012年12月14日，上市公司第四届监事会召开第一次会议，会议审议通过 《关于选举监事会主席的议案》，选举李东江为公司监事会主席。

四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

截至本报告书签署之日，《重组框架协议》、《重大资产出售协议》、《发行股份购买协议》及《利润补偿协议》均已生效，目前协议各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争、减少并规范关联交易、保证上市公司独立性等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。截至本报告书签署之日，交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

六、 相关后续的事项的合规性和风险

（一）后续土地房产过户手续

上市公司尚待完成部分土地房产权属过户登记手续。

公司正在申请办理上述土地房产的过户登记手续，该等过户手续的办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大法律风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问西南证券认为：

1、上市公司本次重大资产重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次重大资产重组已取得所有必要的批准和授权，《重组框架协议》、《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》均已正式生效。

2、本次重大资产重组而涉及的股权类资产交接或转移已经全部完成；上市公司截至资产交割日的全部负债已转移给威远集团，威远集团已就未取得债权人同意函的负债作出承诺，并且吴培青已提供等额现金作为担保，对该等负债的处理未损害上市公司的利益；上市公司已向赵美光等8名自然人发行约1.84亿股股票，完成了已发行股份的登记、上市工作，并于2012年12月5日完成了新增股份工商登记变更工作。

3、本次交易已经实施完毕，上市公司部分房产土地权属过户手续正在办理过程中，上述事宜不存在无法完成的风险。

（二）法律顾问意见

法律顾问嘉源律师认为：

1、本次重大资产重组已取得所有必要的批准和授权，《重组框架协议》、《重大资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》均已正式生效，本次重大资产重组可以实施。

2、ST宝龙因本次重大资产重组而涉及的股权类资产交割已经全部完成。ST宝龙尚待完成部分房产土地权属过户登记手续，该等过户登记手续的办理不存在实质性法律障碍。

3、ST宝龙与威远集团已约定将ST宝龙截至资产交割日的全部负债转移给威远集团。威远集团已就未取得债权人同意函的负债作出承诺，并且吴培青已提供等额现金（其中16,295,051.46元由赵美光代为提供）作为担保，对该等负债的处理未损害上市公司的利益，其实施不存在实质性法律障碍。

4、本次发行的新股登记已经完成。ST宝龙已就本次发行而导致的总股本增加办理完成工商变更登记手续。

5、在本次重大资产重组实施过程中，未发生ST宝龙的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或ST宝龙为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

6、在本次重大资产重组实施过程中，ST宝龙及交易对方均未发生违反相关重组协议及承诺的行为。

7、本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，相关后续事项对ST宝龙不构成重大法律风险。

第四节 备查文件

一、备查文件

1、《广东东方兄弟投资股份有限公司发行股份完成证券登记的提示性公告》；

2、《西南证券股份有限公司关于广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

3、《北京市嘉源律师事务所关于广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》。

二、备查方式及备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、广东东方兄弟投资股份有限公司

联系地址：北京市海淀区善缘街一号立方庭大厦2-230

电话：010-82447018

传真：010-82447018

联系人：张思维

2、西南证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层

电话：010-57631234

传真：010-88092060

联系人：孔令瑞、陈国潮、高涛

3、指定信息披露报刊：上海证券报、中国证券报

4、指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn

广东东方兄弟投资股份有限公司董事会

2012年12月24日

本公司/公司/上市公司/ST宝龙/宝龙公司/东方兄弟	指	广东东方兄弟投资股份有限公司
吉隆矿业	指	赤峰吉隆矿业有限责任公司
威远集团	指	东莞市威远实业集团有限公司
拟购买资产	指	吉隆矿业100.00%股权
拟出售资产	指	截至2011年12月31日ST宝龙所有资产及负债
拟出售资产的交易对方	指	威远集团
拟购买资产的交易对方	指	赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国八位自然人
标的资产、交易标的	指	拟出售资产、拟购买资产
本次交易、本次资产重组、本次重组、本次重大资产重组	指	ST宝龙将截至评估基准日的全部资产与负债出售给威远集团。ST宝龙向赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国定向发行股份，购买八位自然人合计持有的吉隆矿业100.00%股权。
《重组框架协议》	指	《广东东方兄弟投资股份有限公司重组框架协议》
《重大资产出售协议》	指	吴培青、宝龙公司与威远集团签订的《重大资产出售协议》
《发行股份购买资产协议》	指	宝龙公司与赵美光、赵桂香、赵桂媛及刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国签订的《发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	宝龙公司与赵美光、赵桂香、赵桂媛及刘永峰、任义国、马力、李晓辉、孟庆国签订的《利润补偿协议》
评估值基准日	指	2011年12月31日
资产交割日	指	2012年11月28日
《净资产审计报告》	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年11月28日为本次重大资产重组资产交割出具的《净资产审计报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、西南证券	指	西南证券股份有限公司
嘉源律师	指	北京市嘉源律师事务所
中审亚太	指	中审亚太会计师事务所有限公司（本次重组拟购买资产审计机构）
卓信大华	指	北京卓信大华资产评估有限公司（本次重组拟购买资产资产评估机构）
中京民信	指	中京民信（北京）资产评估有限公司（本次重组拟出售资产资产评估机构）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

股东名称	发行前		发行后
	比例	股份数量	比例	股份数量
赵美光			37.44%	106,066,250
赵桂香			6.48%	18,366,450
赵桂媛			6.48%	18,366,450
刘永峰			3.24%	9,183,225
任义国			3.24%	9,183,225
马力			3.24%	9,183,225
李晓辉			3.24%	9,183,225
孟庆国			1.46%	4,132,451
吴培青	28.19%	28,084,100	9.91%	28,084,100
其他社会公众股	71.81%	71,553,700	25.26%	71,553,700
合计	100.00%	99,637,800	100.00%	283,302,301