证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2012- 058
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四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容及风险提示
一、交易内容
四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”或“公司”）拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过17,000万股A股股票（以下简称“本次非公开发行”），募集资金不超过40亿元人民币，用于收购公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）通过Windfield Holdings Pty Ltd（以下简称“文菲尔德”）间接持有的Talison Lithium Limited（以下简称“泰利森”） 19.99%或65%的股权，以及其直接持有的四川天齐矿业有限责任公司（以下简称“天齐矿业”）100%的股权，其中，收购泰利森股权将分步实施。作为收购泰利森股权事宜的第一阶段，公司先期以自有资金33,428.39万元人民币受让天齐集团间接持有的泰利森普通股760万股（占其以非稀释基础计算的发行在外普通股的6.64%），待非公开发行股票募集资金到位后公司再行置换。
天齐集团不参与认购本次非公开发行股票。由于收购事项的交易对方为公司控股股东天齐集团及其附属公司，因此本次交易构成关联交易。
二、关联董事回避表决
公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，公司董事会就本次非公开发行涉及的相关议案表决时，关联董事蒋卫平、吴薇、葛伟、邹军回避表决，由其他5名非关联董事（包括3名独立董事）进行表决，一致表决同意。关联董事关联关系说明：
| 姓名 | 关联关系 |
| 蒋卫平 | 天齐集团、DML Co.,Limited和文菲尔德的实际控制人 |
| 吴 薇 | DML Co.,Limited的董事、文菲尔德的董事 |
| 葛 伟 | 天齐集团的副总经理 |
| 邹 军 | 文菲尔德的董事 |
三、本次非公开发行的目的及对公司的影响
为实现公司发展战略，本次非公开发行募集资金将投入于收购海外矿产资源和国内锂精矿产品销售网络。本次关联交易完成后，将进一步加强公司资源掌控，增强公司抵御风险的能力；避免利益冲突、减少关联交易；拓宽业务范围，完善产业链条，增强公司后续发展动力；提升公司的核心竞争能力，巩固公司行业地位，实现公司长期可持续发展。
四、审批风险
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会（公司关联股东天齐集团及其一致行动人张静将在股东大会上回避对相关议案的投票表决）审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权机构核准。收购泰利森股权尚需取得中国国家发展和改革委员会、国家商务部等中国政府主管部门、澳大利亚财政部（即澳大利亚外资审查委员会等有关部门）的审批。
能否获得上述批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、天齐集团境外收购失败的风险
截止2012年12月6日，天齐集团通过其全资拥有的文菲尔德已合法持有泰利森19.99%的股权，文菲尔德已与泰利森签署《协议安排实施协议》，拟以协议安排方式，按照7.50加元/股收购其尚不拥有的其余80.01%的泰利森股权（以下简称“境外收购”），上述境外收购事宜尚需取得泰利森股东大会和澳大利亚法院程序性听证通过。公司本次非公开发行收购泰利森超过19.99%部分的股权以文菲尔德完成上述境外收购事宜为前提。
一、关联交易概述
2012年12月20日，公司与天齐集团及其全资子公司DML Co.,Limited（以下简称“DML”）、Windfield Holdings Pty Ltd.（以下简称“文菲尔德”）签署了附条件生效的《关于收购Talison Lithium Limited股权之框架协议》，与天齐集团签署了《关于收购四川天齐矿业有限责任公司之股权转让框架协议》（以下均简称“《股权转让框架协议》”）。公司拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过17,000万股A股股票，募集资金不超过40亿元人民币，用于收购泰利森19.99%或65%的股权（基于文菲尔德收购泰利森可能引入其他投资者，公司最终从天齐集团及其附属公司收购泰利森的股权为65%）和天齐矿业100%的股权，天齐集团不参与认购本次非公开发行股票（以下简称“非公开发行收购事宜”）。
同日，作为收购泰利森股权事宜的第一阶段，公司与天齐集团、DML和文菲尔德签署了《关于收购Talison Lithium Limited之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以33,428.39万元人民币受让天齐集团通过文菲尔德间接持有的泰利森普通股760万股，占其以非稀释基础计算的发行在外普通股的6.64%（以下简称“第一阶段收购”），待非公开发行股票募集资金到位后公司再行置换。
由于本次非公开发行收购事宜的交易对方为公司控股股东天齐集团及其附属公司，因此本次交易构成关联交易。本次非公开发行收购事宜及第一阶段收购泰利森股权事宜均不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
前述《股权转让框架协议》在公司股东大会批准本次非公开发行收购事宜（股东大会通知另行发出）、本次收购泰利森股权获得所有必要的政府主管部门批准、本次非公开发行获得中国证监会核准后生效。第一阶段收购泰利森股权涉及的《股权转让协议》在提交公司2013年第一次临时股东大会审议批准且取得四川省发展和改革委员会的核准后生效。
二、关联方基本情况
（一）天齐集团
1、公司情况
公司名称：成都天齐实业（集团）有限公司
公司住所：成都市高新区高朋东路10号2栋
企业性质：有限责任公司
法定代表人：蒋卫平
注册资本：人民币5,000万元
成立时间：2003年12月16日
经营范围：销售化工产品（不含危险品），矿产品（国家有专项规定的除外），金属材料（不含稀贵金属），石材，农、林、牧渔机械及配件，普通机械及配件，化工设备及配件，五金交电，建筑材料，装饰材料（不含化学危险品），家具，木制品，水暖器材，工艺品（不含金银），高压容器，消防器材；农副产品收购（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧）；项目投资（国家法律法规禁止的和有专项规定的除外）；投资咨询（不含金融、证券、期货、中介业务）。
2、股权结构
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 蒋卫平 | 4,930.00 | 98.60 |
| 杨青 | 70.00 | 1.40 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
3、主要财务数据（金额单位：人民币元）
| 项目 | 2012年11月30日（未经审计） | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 3,058,158,807.58 | 1,677,627,727.28 |
| 负债总额 | 1,709,973,056.85 | 386,600,530.19 |
| 所有者权益总额 | 1,348,185,750.73 | 1,291,027,197.09 |
| 项目 | 2012年1-11月（未经审计） | 2011年度 |
| 营业收入 | 754,908,580.42 | 809,385,049.61 |
| 营业利润 | 66,550,944.75 | 91,400,437.15 |
| 利润总额 | 77,233,739.75 | 100,329,945.06 |
| 净利润 | 55,239,504.31 | 78,696,292.41 |
2011年度财务报表业经四川君一会计师事务所审计，并出具“川君一会审字〔2012〕第4-24号”审计报告；2012年1-11月数据未经审计。
（二）DML
1、基本情况
公司名称：DML Co.,Limited
注册地址：香港湾仔轩尼诗道383号华轩商业中心14楼B室
公司性质：有限责任公司
登记证号码：60145824-000-07-12-5
资本金：92,134,054港元
注册日期：2012年7月26日
2、股权结构
| 股东名称 | 资本金 | 持股比例（%） |
| 天齐集团 | 92,134,054港元 | 100.00 |
3、主要财务数据（单位：人民币元）
| 项目 | 2012年11月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 657,714,148.94 |
| 负债总额 | 582,800,138.48 |
| 所有者权益总额 | 74,914,010.46 |
| 项目 | 2012年1-11月（未经审计） |
| 营业利润 | -1,110.19 |
| 净利润 | -1,110.19 |
（三）文菲尔德
1、基本情况
公司名称：Windfield Holdings Pty Ltd
公司编号：160 456 164
注册地址：Corner Hunter and Phillip Streets Sydney NSW 2000 Australia
公司性质：私人有限公司
注册日期：2012年9月21日
2、股权结构
| 股东名称 | 资本金（澳元） | 持股比例（%） |
| DML | 179,829,668 | 100.00 |
3、主要财务数据（单位：人民币元）
| 项目 | 2012年11月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 1,046,446,147.04 |
| 所有者权益总额 | 1,046,446,147.04 |
| 项目 | 2012年1-11月（未经审计） |
| 营业利润 | 289,373.37 |
| 净利润 | 289,373.37 |
三、交易标的的基本情况
（一）泰利森
1、基本情况
澳大利亚公司编号 ：140 122 078
澳大利亚实体编号 ：15 140 122 078
英文名称：Talison Lithium Ltd.,
中文名称：泰利森锂业有限公司
住所：澳大利亚西澳大利亚州珀斯市
已发行普通股：114,401,292股（截至2012年11月30日）
公司类型：上市股份有限公司（加拿大多伦多证券交易所，上市代码TLH）
主营业务：矿产资源的勘探、开采、加工与销售
成立日期：2009年10月22日
上市时间：2010年9月22日
泰利森是全球最大的锂辉石矿生产商，拥有全球锂资源约31%的市场份额。泰利森目前主要生产两大类产品：工业级锂辉石矿和化学级锂辉石矿。工业级锂辉石矿通过独家经销代理的方式，直接或间接向全世界超过300个客户销售，主要面向玻璃和陶瓷市场；化学级锂辉石矿最重要的销售市场在中国，泰利森将其生产的化学级锂辉石矿销售给中国锂化学品生产商，用于碳酸锂和氢氧化锂的加工生产。
2、股权结构
泰利森系一家在澳大利亚注册并在加拿大多伦多证券交易所上市的公司，交易代码：TLH。2012年9月－11月，天齐集团通过其附属公司文菲尔德以二级市场收购和场外协议收购等方式累计持有了泰利森普通股22,878,033股，占其以非稀释基础计算的发行在外普通股的19.99%。2012年12月6日，文菲尔德与泰利森签署了《协议安排实施协议》（以下简称“SIA”)，文菲尔德将以协议安排方式按照每股7.50加元的价格现金收购其尚不拥有的其余80.01%的泰利森股权。文菲尔德收购泰利森公司剩余80.01%的股权还需取得泰利森公司股东大会审议通过及澳大利亚法院第二次程序性听证。
截止2012年11月30日，泰利森持股比例超过10%的股东包括：
| 股东名称 | 数量（股） | 比例（%） |
| Resources Capital Fund（ⅳ&ⅴL.P.） | 41,385,727 | 36.18 |
| 文菲尔德 | 22,878,033 | 19.99 |
(下转A44版)