证券代码:600578 证券简称:京能热电 公告编号:2012-47
北京京能热电股份有限公司关于发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之标的资产过户情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
本次交易前，京能国际已持有上市公司274,417,732股股份，持股比例为34.86%，是上市公司的控股股东。本次交易系上市公司向京能国际非公开发行股份购买其持有的煤电业务经营性资产，同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次总交易金额的25%，且不超过25亿元。本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次发行股份购买资产所涉及的相关资产已经完成过户，京能热电向京能国际非公开发行1,160,163,253股股份的相关证券登记手续正在办理之中，本次重组非公开发行股份募集配套资金仍在进行中。
释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、京能热电 | 指 | 北京京能热电股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码“600578” |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 北京京能热电股份有限公司本次发行股份购买资产并配套融资暨关联交易 |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产、拟注入资产 | 指 | 北京京能热电股份有限公司拟购买的北京京能国际能源股份有限公司煤电业务经营性资产，包括股权类资产、债权类资产、其他非流动资产及债务，标的资产的具体范围以《资产评估报告》记载的评估范围及《发行股份购买资产协议》的有关约定为准 |
| 标的公司 | 指 | 岱海发电、宁东发电、康巴什热电、长治欣隆、大同发电、华能北京热电、三河发电、托克托发电、托克托第二发电等9家燃煤发电公司的总称，或专指其中的一家或多家燃煤发电公司 |
| 标的股权 | 指 | 标的资产中所含的股权类资产 |
| 独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司和中银国际证券有限责任公司，本次发行股份购买资产中京能热电聘请的独立财务顾问 |
| 交易对方、京能国际 | 指 | 北京京能国际能源股份有限公司 |
| 京能集团 | 指 | 北京能源投资（集团）有限公司 |
| 集团财务公司 | 指 | 京能集团财务有限公司 |
| 岱海发电 | 指 | 内蒙古岱海发电有限责任公司 |
| 宁东发电 | 指 | 宁夏京能宁东发电有限责任公司 |
| 长治欣隆 | 指 | 长治市欣隆煤矸石电厂有限公司 |
| 康巴什热电 | 指 | 内蒙古京能康巴什热电有限公司 |
| 京隆发电 | 指 | 内蒙古京隆发电有限责任公司 |
| 大同发电 | 指 | 国电电力大同发电有限责任公司 |
| 华能北京热电 | 指 | 华能北京热电有限责任公司 |
| 三河发电 | 指 | 三河发电有限责任公司 |
| 托克托发电 | 指 | 内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司 |
| 托克托第二发电 | 指 | 内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司 |
| 京泰发电 | 指 | 内蒙古京泰发电有限责任公司 |
| 京玉发电 | 指 | 山西京玉发电有限责任公司 |
| 山西国电 | 指 | 山西国际电力集团有限公司 |
| 晋能鑫隆 | 指 | 长治县晋能鑫隆化工有限公司 |
| 泰康资产管理 | 指 | 泰康资产管理有限责任公司 |
| 定价基准日 | 指 | 京能热电审议本次交易相关事项的第四届董事会第十七次会议决议公告日，即2012年5月11日 |
| 评估基准日 | 指 | 指本次发行股份购买资产中，目标资产的审计及评估基准日，为2011年12月31日 |
| 资产交割日 | 指 | 2012年12月11日 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间。但是，在计算有关标的资产的损益或者其他财务数据时，系指自2012年1月1日至交割日当月月末的期间 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《北京京能国际能源股份有限公司与北京京能热电股份有限公司签署之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产的补充协议》 | 指 | 《北京京能国际能源股份有限公司与北京京能热电股份有限公司签署之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《北京京能国际能源股份有限公司与北京京能热电股份有限公司签署之发行股份购买资产之盈利补偿框架协议》 |
| 《盈利预测补偿的补充协议》 | 指 | 《北京京能国际能源股份有限公司与北京京能热电股份有限公司签署之发行股份购买资产之盈利补偿框架协议的补充协议》 |
| 《评估报告书》 | 指 | 天健兴业出具的并经北京市国资委以京国资产权[2012]92号文予以核准的《北京京能国际能源股份有限公司拟以资产认购北京京能热电股份有限公司定向发行股份项目资产评估报告书》（天兴评报字[2012]第215号） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 北京市国资委 | 指 | 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 北京市工商局 | 指 | 北京市工商行政管理局 |
| 德勤会计师 | 指 | 德勤华永会计师事务所有限公司 |
| 天元律师、律师、 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 天健兴业、资产评估机构 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 北京兴华 | 指 | 北京兴华会计师事务所有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其修订 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其修订 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号，2011年修订） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订） |
| 《业务指引》 | 值 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时） |
一、本次重组的实施过程
本次重组已经取得的相关批准程序及实施情况如下：
1、因上市公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经上市公司申请，京能热电股票于2012年3月15日起停牌，
2、2012年5月4日，本次重大资产重组方案已经京能国际的董事会审议通过；
3、2012年5月7日，本次重大资产重组方案已经京能集团的董事会审议通过；
4、2012年5月9日，本次重大资产重组方案已经京能国际的股东大会审议通过；
5、2012年5月9日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关议案，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交上市公司董事会审议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见；
6、2012年5月9日，上市公司与京能国际签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿框架协议》；
7、2012年6月4日，本次交易涉及标的资产的评估结果经北京市国资委以京国资产权[2012]92号文予以核准；
8、2012年6月5日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并配套融资方案相关补充事宜的议案》及《关于公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》，关联董事在表决时进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交上市公司董事会审议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立董事意见；
9、2012年6月5日，上市公司与京能国际签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》及《盈利补偿框架协议的补充协议》；
10、2012年6月15日，北京市国资委出具了《关于同意北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资的批复》（京国资产权[2012]99号），批准了本次重大资产重组方案；
11、2012年6月21日，上市公司召开2012年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，且上市公司股东大会非关联股东同意京能国际免于以要约方式增持公司股份；
12、2012年11月1日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第29次工作会议有条件通过了京能热电本次重大资产重组方案的申请；
13、2012年12月10日，本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会《关于核准北京京能热电股份有限公司向北京京能国际能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1642号）核准，核准上市公司向京能国际发行1,160,163,253股股份购买相关资产，核准上市公司非公开发行不超过37,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金；
14、2012年12月11日，德勤会计师对京能国际拟注入上市公司的经营性资产过渡期损益状况出具德师报(审)字(12)第S0180号《审计报告》；
15、2012年12月11日，京能国际与京能热电签署《重大资产重组交割确认书》；
16、截至2012年12月21日，京能热电向京能国际发行股份购买的煤电业务经营性资产所涉及的相关资产均已过户完毕；
17、2012年12月21日，北京兴华对京能热电本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了[2012]京会兴验字第03010246号《验资报告》；
18、京能热电向京能国际非公开发行1,160,163,253股股份的相关证券登记手续正在办理之中；
19、本次重组非公开发行股份募集配套资金仍在进行中。
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）购买资产过渡期经营状况
根据德勤会计师出具的德师报(审)字(12)第S0180号《审计报告》，拟购买资产2012年1-10月经营状况如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2012年1-10月 | 2011年度 |
| 营业收入 | 5,178,707,401.44 | 5,452,993,876.91 |
| 营业成本 | 3,667,380,882.67 | 3,970,319,169.48 |
| 营业利润 | 1,250,404,884.21 | 1,328,961,326.27 |
| 利润总额 | 1,251,640,893.42 | 1,319,972,726.26 |
| 净利润 | 1,146,661,743.42 | 1,107,082,125.27 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 813,038,560.17 | 788,324,050.70 |
| 所有者权益合计 | 7,083,533,523.19 | 6,350,684,968.19 |
| 归属于母公司所有者权益 | 5,222,449,232.73 | 4,696,093,732.84 |
| 资产总计 | 20,955,247,769.71 | 20,586,531,627.35 |
| 净资产收益率（%） | 15.57% | 16.79% |
根据京能热电与京能国际签署的《发行股份购买资产协议》中就过渡期损益归属的规定，拟购买资产2012年1-10月产生的归属于母公司所有者净利润8.13亿元归上市公司享有。
根据京能国际未经审计财务报表，拟购买资产2012年1-11月经营情况如下：
单位：元
| 项目 | 2012年1-11月 |
| 营业收入 | 5,728,835,853.46 |
| 营业成本 | 4,000,684,087.77 |
| 营业利润 | 1,429,693,197.44 |
| 利润总额 | 1,430,898,266.64 |
| 净利润 | 1,300,155,685.29 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 908,057,766.96 |
根据京能热电与京能国际签署的《发行股份购买资产协议》中就过渡期损益归属的规定，拟购买资产2012年1-11月产生的归属于母公司所有者净利润9.08亿元归上市公司享有。
（二）购买资产及负债的交割与过户情况
根据《发行股份购买资产协议》，标的资产为京能国际所持岱海发电51%的股权、宁东发电65%的股权、康巴什热电51%的股权、长治欣隆65%的股权（目前山西国电已经完成对长治欣隆1,394.8万元的增资手续，增资完成后京能国际持股比例为23.1%、晋能鑫隆持股比例为12.4%、山西国电下属子公司山西新兴能源产业集团有限公司持股比例为64.5%）、大同发电40%的股权、华能北京热电34%的股权、三河发电30%的股权、托克托发电25%的股权、托克托第二发电25%的股权等9家燃煤发电公司股权，以及京能国际通过委托贷款方式形成的本金金额为29亿元的债权、京能国际持有的金额为12,858.46万元的其他非流动资产和京能国际承担的本金金额为41.5亿元的对外债务。
经京能热电与京能国际协商一致，标的资产的交割日确定为2012年12月11日，交割审计基准日确定为2012年10月31日。德勤会计师对标的资产截至交割审计基准日的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（德师报[审]字[12]第S0180号）。2012年12月11日，京能热电与京能国际签署《重大资产重组交割确认书》，双方确认，标的资产应被视为在交割日由京能国际交付给京能热电（无论标的资产交割应当办理的相关法律手续在何时完成）。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险由京能国际转移给京能热电。
京能热电发行股份购买资产的具体实施情况如下：
1、资产交接情况
（1）9家燃煤发电标的公司股权
根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》（德师报[审]字[12]第S0180号），截至交割审计基准日，9家燃煤发电标的公司的具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 本次重组前京能国际出资额（万元） | 本次重组前京能国际持股比例 |
| 1 | 内蒙古岱海发电有限责任公司 | 212,729.00 | 108,492.00 | 51.00% |
| 2 | 宁夏京能宁东发电有限责任公司 | 90,000.00 | 58,500.00 | 65.00% |
| 3 | 内蒙古京能康巴什热电有限公司 | 10,147.0588 | 5,175.0000 | 51.00% |
| 4 | 长治市欣隆煤矸石电厂有限公司* | 769.30 | 500.00 | 65.00% |
| 5 | 国电电力大同发电有限责任公司 | 190,277.60 | 76,111.04 | 40.00% |
| 6 | 华能北京热电有限责任公司 | 160,000.00 | 54,400.00 | 34.00% |
| 7 | 三河发电有限责任公司 | 133,268.40 | 39,980.52 | 30.00% |
| 8 | 内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司 | 171,402.00 | 42,850.00 | 25.00% |
| 9 | 内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司 | 50,000.00 | 12,500.00 | 25.00% |
*注：目前山西国电已经完成对长治欣隆1,394.8万元的增资手续，增资完成后京能国际持股比例为23.1%、晋能鑫隆持股比例为12.4%、山西国电下属子公司山西新兴能源产业集团有限公司持股比例为64.5%。
京能热电已于交割日24点起取得上述股权的实质控制权。截至本报告书签署之日，上述9家公司股权变更登记至京能热电名下的工商变更登记手续已经办理完毕。
（2）金额为12,858.46万元的其他非流动资产
京能国际持有的金额为12,858.46万元的其他非流动资产，为京能国际对华能北京热电的预付增资款。根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》（德师报[审]字[12]第S0180号），截至交割审计基准日，京能国际对华能北京热电已经缴付的增资款为128,584,600.00元。自交割日24点起，京能热电开始作为标的资产中其他非流动资产的权利人，在该等非流动资产依据法定程序转为对华能北京热电的增资款后，京能热电有权按照届时所持有的对华能北京热电的股权比例享有股东权益并承担相应义务。
截至本报告书签署之日，该预付增资款作为京能国际的其他非流动资产已经转让给京能热电。
（3）本金金额为29亿元委托贷款
根据《审计报告》（德师报[审]字[12]第S0180号），截至交割审计基准日，本次交易标的资产中本金金额为29亿元委托贷款债权的具体情况为：
| 序号 | 贷款单位 | 借款日期 | 还款日期 | 利率 | 金额（亿元） | 期限 |
| 1 | 岱海发电 | 2011/9/30 | 2014/9/3 | 7.1155% | 3.00 | 三年 |
| 2 | 宁东发电 | 2011/9/23 | 2014/9/3 | 7.1155% | 2.00 | 三年 |
| 3 | 宁东发电 | 2011/11/1 | 2014/9/3 | 7.1155% | 2.00 | 三年 |
| 4 | 康巴什热电 | 2011/9/30 | 2014/9/3 | 7.1155% | 2.00 | 三年 |
| 5 | 岱海发电 | 2012/5/24 | 2018/12/29 | 7.3094% | 8.00 | 六年 |
| 6 | 京泰发电 | 2011/12/30 | 2018/12/30 | 6.90% | 6.00 | 七年 |
| 7 | 京玉发电 | 2011/12/30 | 2018/12/30 | 6.90% | 6.00 | 七年 |
根据《重大资产重组交割确认书》，自交割日24点起，京能热电开始作为标的债权的债权人，享有标的债权相关的一切权利、权益及利益；京能国际确认已于《重大资产重组交割确认书》签署前向标的债权的债务人发出债权转让通知，完成标的债权转让生效的全部法律手续。
2、负债交接情况
本次交易标的还包括本金金额为41.5亿元对外债务，具体由1.5亿元短期银行借款债务、京能国际已发行的20亿元中期票据债务和京能国际作为“泰康京能-能源项目债权投资计划”的债务人承担的20亿元长期借款债务（以下简称“20亿元泰康长期借款”）组成。
关于1.5亿元短期银行借款债务的转移，债权人招商银行股份有限公司北京东直门支行、华夏银行股份有限公司北京光华支行已分别出具同意函，同意京能国际在取得相关监管机构对京能国际实施重大资产重组的批准后，将相关债务转移给京能热电。
关于20亿元中期票据债务的转移，2012年5月22日，京能国际召开11京能股MTN1持有人会议，同意京能国际实施重大资产重组，并在重大资产重组获得批准后，将20亿元中期票据债务转移给京能热电。
关于20亿元泰康长期借款的转移，泰康资产管理作为债权人，已于2012年5月30日出具同意函，同意京能国际在中国证监会核准京能国际与京能热电进行重大资产重组后，将20亿元泰康长期借款转让给京能热电。
另外，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当取得债权金融机构就相关产权转让出具的书面同意。京能国际拟转让控股权的岱海发电、宁东发电、康巴什热电三家公司目前存在尚未清偿的金融机构借款，相关金融机构债权人已出具同意函，同意京能国际向京能热电转让上述相关控股公司的股权，原有借款关系继续按有关借款合同的约定由相关控股公司执行。
根据《重大资产重组交割确认书》，自交割日24点起，京能热电已按照相关借款协议或债务文件所约定的条款和条件，履行标的债务的本息清偿义务。京能国际确认已于《重大资产重组交割确认书》前取得标的债务的债权人就债务转移的同意，已完成标的债务转移生效的全部法律手续。
（三）股份发行登记事项的办理状况
截至本报告书签署之日，上市公司本次向京能国际发行1,160,163,253股股份，相关证券登记手续尚在办理之中。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书签署之日，本公司尚未对董事、监事及高级管理人员做出调整，也未发生其他相关人员的调整情况。具体情况如下：
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本报告书签署之日，本公司未因本次重大资产重组而对董事会、监事会以及高级管理人员进行更换和调整。未来若因业务需要，如需更换董事、监事和高级管理人员，本公司将在遵循中国证监会、上交所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要的审批程序、信息披露义务和报备义务。
（二）其他相关人员的调整情况
1、标的公司人员
本次发行完成后，标的公司将成为本公司的子公司。标的公司的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次发行股份购买资产而发生变化，仍由相关标的公司按照其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
2、京能国际本部人员
本着“人随资产及业务走”的基本原则，在京能国际职工大会通过与本次发行股份购买资产相关的人员安排方案的基础上，京能国际本部与标的资产相关的现有在岗职工的劳动关系由双方依据经营需要依法妥善安排，京能国际现有在岗职工的薪酬、福利待遇原则上不降低。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，经公司审慎核查，本次发行股份购买资产实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议的履行情况
2012年5月9日和2012年6月5日，本公司与京能国际签署了《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议的补充协议》；2012年5月9日和2012年6月5日，本公司与京能国际签署了《发行股份购买资产之盈利补偿框架协议》及《发行股份购买资产之盈利补偿框架协议的补充协议》。截至本报告书签署之日，上述协议的生效条件已全部成就，协议均已生效。
截至本报告书签署之日，本公司向京能国际发行股份购买的资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，本公司已取得标的资产的所有权，并自资产交割日起由本公司享有和承担标的资产的相关的全部权利、义务，且由本公司对标的资产拥有经营控制权。
截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。
七、相关承诺的履行情况
（一）京能集团在本次交易作出的全部承诺
1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺
京能集团作为京能国际的控股股东暨京能热电的实际控制人，于2012年5月9日作出如下承诺：京能集团保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。京能集团对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、对保证上市公司独立性的承诺
本次交易前后，京能热电的控股股东及实际控制人未发生变更。为了保持交易完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，京能集团于2012年5月9日出具了《承诺函》，进一步明确作出如下承诺：京能集团作为京能热电的实际控制人同意，并促使京能国际继续按照法律、法规及京能热电公司章程的规定依法行使股东权利，不利用关联方身份影响京能热电的独立性，保持京能热电在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（1）保持京能热电的人员独立
保持京能热电人员的独立性，京能热电的高级管理人员不会在京能集团及京能集团控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不会在京能集团及京能集团控制的其他企业领薪。京能热电的财务人员不会在京能集团及京能集团控制的其他企业中兼职。
（2）保持京能热电的资产独立
保持京能热电资产的完整性及独立性，不存在京能热电的资金、资产被京能集团占用的情形。
（3）保证京能热电的财务独立
保持京能热电财务的独立性，确保京能热电具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证京能热电不与京能集团及京能集团控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证京能热电的机构独立
保证京能热电拥有独立、完整的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与京能集团及京能集团控制的其他企业的机构完全分开。
（5）保证京能热电的业务独立
京能集团将尽可能减少与京能热电的关联交易，对于不可避免发生的关联交易，京能集团将在平等、自愿基础上，与京能热电签署关联交易协议，依据公平、公允的原则确定关联交易价格，保证不通过关联交易损害京能热电及其他股东的合法权益。京能集团将严格遵守已作出的有关避免与京能热电同业竞争的相关承诺，保证京能热电业务的独立性。
3、避免及解决同业竞争的承诺
京能集团于2012年11月出具了《关于避免同业竞争的承诺》，明确作出如下承诺：
（1）关于避免和解决同业竞争问题的承诺
①继续以京能热电作为京能集团唯一的煤电业务投融资平台，支持京能热电做大、做强，逐步消除双方存在的同业竞争。
②在本次重大资产重组过程中，除拟注入的标的资产外，京能集团所控制的剩余煤电业务资产（下称“保留煤电资产”），因不满足相关条件尚不适合注入京能热电。就该等保留煤电资产，京能集团将待相关问题解决后，通过适当方式将符合上市条件的保留煤电资产注入京能热电，最终实现京能集团煤电业务资产的整体上市。
③京能集团将继续在煤电业务资产开发、资本运作、资产并购等方面优先支持京能热电，即京能集团及下属企业和控股子公司在转让现有煤电业务资产、权益及开发、收购、投资新的煤电业务资产时，京能热电具有优先选择权。
④京能集团将继续履行此前就避免同业竞争问题做出的支持京能热电发展的各项承诺，包括但不限于京能集团于2010年5月出具的《北京能源投资（集团）有限公司关于避免与北京京能热电股份有限公司同业竞争的承诺书》、于2010年9月出具的《北京能源投资（集团）有限公司关于解决与北京京能热电股份有限公司同业竞争问题有关事项的函》。
⑤本次重大资产重组完成后，如京能集团的经营模式、资产形态或业务范围等事项发生重大变化，导致京能集团产生可能与京能热电存在竞争的业务，京能集团将切实按照本承诺函关于避免同业竞争的要求，采取必要措施解决与京能热电可能产生的同业竞争问题，确保京能热电及其中小股东的合法权益不受损害。
（2）关于解决同业竞争问题的具体措施
对于本次重大资产重组完成后尚未注入京能热电的保留煤电资产，京能集团将按照公平合理的原则，在充分考虑京能热电、京能集团及各相关方利益基础上，拟分步实施，力争在2013年年底之前将符合上市条件的保留煤电资产注入京能热电，具体实施计划及时间安排如下：
第一步：在本次重大资产重组完成后，京能集团对盈利能力良好且通过整改符合上市条件的保留煤电资产，将及时再次启动资产重组工作，并力争在2013年年底之前将该等资产注入京能热电。
第二步：对于盈利、合规性等存在问题，短期内难以整改到位的保留煤电资产，京能集团后续将在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，与京能热电协商将所持该等资产委托京能热电管理，待相关资产业绩改善并符合注入上市公司的要求后注入京能热电，最终实现京能热电成为京能集团唯一煤电业务投融资平台，彻底解决同业竞争。
4、减少和规范未来可能与京能热电产生的关联交易
京能热电实际控制人京能集团就减少和规范未来可能与京能热电产生的关联交易，于2012年5月9日向京能热电作出如下承诺：
（1）在本次重大资产重组完成后，京能集团将尽可能减少与京能热电的关联交易，对于不可避免发生的关联交易，京能集团将在平等、自愿基础上，与京能热电签署关联交易协议，依据公平、公允的原则确定关联交易价格，保证不通过关联交易损害京能热电及其他股东的合法权益。
（2）对于不可避免发生的关联交易，京能集团将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和京能热电公司章程规定的关联交易回避表决制度，并依法履行相关信息披露义务。
5、对京能热电与集团财务公司规范关联交易的承诺
2012年11月，京能集团就促使京能热电与集团财务公司进一步规范关联交易出具如下承诺：京能集团将切实督促京能热电及集团财务公司，遵守双方已出具的上述承诺事项，按期、完全及有效地实施有关承诺义务。除非出现任一方管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，如因京能热电未能履行承诺义务，导致有关承诺事项无法按期、完全实施的，京能集团将促使京能热电董事长、总经理及其他责任人员在指定信息披露媒体作出解释，及向投资者公开道歉；如因集团财务公司未能履行承诺义务，导致有关承诺事项无法按期、完全实施的，京能集团将促使集团财务公司对由此导致京能热电遭受的全部损失承担赔偿责任。
6、对京能国际履约能力的具体担保措施
（1）京能集团于2012年9月3日出具承诺，就京能国际履行其在京能热电发行股份购买资产并配套融资的相关申报文件中向京能热电作出的有关补偿承诺，提供如下担保：在京能国际自行确认或依法被有权机构认定需向京能热电履行有关补偿义务的条件下，如京能国际未能在承诺期限或有权机构规定的期限内按照有关承诺内容向京能热电支付补偿款，京能集团有义务在相关承诺期限或规定期限届满后十个工作日内，将京能国际应当支付的现金补偿款，等额支付给京能热电。
（2）京能集团于2012年11月出具承诺，就京能国际履行其在《关于北京京能热电股份有限公司重大资产重组的补充承诺》中向京能热电承担的有关补偿义务，提供如下担保：在京能国际自行确认或依法被有权机构认定需向京能热电履行其在《补充承诺》中作出的有关补偿义务的条件下，如京能国际未能在承诺期限或有权机构规定的期限内按照承诺内容向京能热电支付补偿款，京能集团有义务在相关承诺期限或规定期限届满后十个工作日内，将京能国际应当支付的现金补偿款，等额支付给京能热电。
截至本报告书签署之日，上述承诺仍在承诺期内，京能集团未出现违背该承诺的情形。
（二）京能国际在本次交易作出的全部承诺
1、利润补偿承诺主要内容
（1）预测净利润数
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国资委以京国资产权[2012]92号文核准的资产评估报告，本次重大资产重组收益法定价标的资产在2012年、2013年、2014年、2015年拟实现的扣除非经常性损益后归属于京能热电的净利润分别为68,157.27万元、54,653.52万元、55,618.98万元及56,853.49万元。
（2）利润补偿期间
如果本次发行股份购买资产于2012年度实施完毕，京能国际对京能热电的盈利补偿期间为2012年、2013年、2014年。如果本次发行股份购买资产于2013年度实施完毕，京能国际对京能热电的盈利补偿期间为2013年、2014年、2015年。
（3）补偿的实施
①股份回购的补偿方式
Ⅰ根据会计师事务所对收益法定价标的资产出具的专项审计报告，如果收益法定价标的资产在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于京能热电的净利润累积数小于《资产评估报告书》所对应收益法定价标的资产同期累积预测净利润数，则京能热电应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知京能国际，并要求京能国际补偿净利润差额。
Ⅱ如果京能国际须向京能热电补偿利润，双方同意以股份回购并注销的方式实施补偿。届时，京能国际同意京能热电以1.00元的价格回购并注销其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为京能国际以收益法定价标的资产认购的全部京能热电股份。
②每年股份回购数量的确定
Ⅰ 在盈利补偿期间的任一年度，如果须实施前款“①股份回购的补偿方式”中约定的股份回购补偿，当年应回购股份数量的计算公式如下：
回购股份数量=（截至当期期末收益法定价标的资产累积预测净利润数－截至当期期末收益法定价标的资产累积实际净利润数）×京能国际以收益法定价标的资产所认购的京能热电股份数量÷补偿期限内各年的收益法定价标的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量
Ⅱ 如果盈利补偿期内京能热电以转增或送股方式进行分配而导致京能国际持有的京能热电股份数发生变化，则京能热电回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
Ⅲ 在补偿期限届满时，京能热电对收益法定价标的资产进行减值测试，如期末减值额/收益法定价标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/京能国际以收益法定价标的资产所认购的京能热电股份数量，则京能国际将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
2、对保证上市公司独立性的承诺
本次交易前后，本公司的控股股东未发生变更。为了保持交易完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，京能国际于2012年5月9日出具了《承诺函》，进一步明确作出如下承诺：
京能国际作为京能热电的控股股东，将继续按照法律、法规及京能热电公司章程的规定依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响京能热电的独立性，保持京能热电在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
（1）保持京能热电的人员独立
保持京能热电人员的独立性，京能热电的高级管理人员不会在京能国际及京能国际控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不会在京能国际及京能国际控制的其他企业领薪。京能热电的财务人员不会在京能国际及京能国际控制的其他企业中兼职。
（2）保持京能热电的资产独立
保持京能热电资产的完整性及独立性，不存在京能热电的资金、资产被京能国际占用的情形。
（3）保证京能热电的财务独立
保持京能热电财务的独立性，确保京能热电具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证京能热电不与京能国际及京能国际控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证京能热电的机构独立
保证京能热电拥有独立、完整的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与京能国际及京能国际控制的其他企业的机构完全分开。
（5）保证京能热电的业务独立
京能国际将尽可能减少与京能热电的关联交易，对于不可避免发生的关联交易，京能国际将在平等、自愿基础上，与京能热电签署关联交易协议，依据公平、公允的原则确定关联交易价格，保证不通过关联交易损害京能热电及其他股东的合法权益。京能国际将严格遵守已作出的有关避免与京能热电同业竞争的相关承诺，保证京能热电业务的独立性。”
3、避免及解决同业竞争的承诺
京能国际于2012年11月出具了《关于避免同业竞争的承诺》，明确作出如下承诺：
（1）本次重大资产重组完成后，京能国际除所持京能热电股份及京隆发电股权外的其他煤电业务经营性资产均已注入京能热电。京能国际已启动将所持京隆发电的股权转让予京能集团的程序，并将于2012年底前完成股权转让程序。
（2）在京隆发电股权转让完成后，京能国际将不再实际从事任何煤电业务，与京能热电将不存在同业竞争行为。
（3）本次重大资产重组完成后，如京能国际的经营模式、资产形态或业务范围等事项发生重大变化，导致京能国际产生可能与京能热电存在竞争的业务，京能国际将切实按照本承诺函关于避免同业竞争的要求，采取必要措施解决与京能热电可能产生的同业竞争问题，确保京能热电及其中小股东的合法权益不受损害。
4、减少和规范未来可能与京能热电产生的关联交易
京能热电控股股东京能国际就减少和规范未来可能与京能热电产生的关联交易，于2012年5月9日向京能热电作出如下承诺：
（1）在本次重大资产重组完成后，京能国际将尽可能减少与京能热电的关联交易，对于不可避免发生的关联交易，京能国际将在平等、自愿基础上，与京能热电签署关联交易协议，依据公平、公允的原则确定关联交易价格，保证不通过关联交易损害京能热电及其他股东的合法权益。
（2）对于不可避免发生的关联交易，京能国际将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和京能热电公司章程规定的关联交易回避表决制度，并依法履行相关信息披露义务。
5、关于以标的资产所认购的京能热电非公开发行的股份锁定期限的承诺
京能国际于2012年5月9日出具了《承诺函》，进一步明确作出如下承诺：
京能国际以标的资产所认购的京能热电非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。
6、关于信息提供真实、准确和完整的承诺
京能国际于2012年5月9日出具了《承诺函》，进一步明确作出如下承诺：
京能国际保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。京能国际对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
7、京能国际关于目标公司土地、房产瑕疵的承诺
（1）控股公司土地和房产瑕疵承诺
京能国际承诺：将促使相关控股标的公司视情形依法采取保留划拨用地、办理协议出让等方式，在2013年6月30日前解决并完善相应房产、土地权属瑕疵问题。除因发生不可抗力事项外，在本次重大资产重组完成后，若因未按期解决并完善前述相关房产、土地权属瑕疵问题而导致京能热电及/或相关控股公司遭受损失（该损失包括但不限于相关控股标的公司未在上述期限前解决并完善相关房产、土地权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关房产、土地权属瑕疵而使相关控股标的公司不能正常生产经营而遭受的损失等），京能国际承诺将在京能热电依法确定该等事项造成相关标的控股公司的实际损失后30日内，按其向京能热电转让的相关控股标的公司的股权比例及时、足额地以现金方式对京能热电进行补偿。
（2）参股公司土地和房产瑕疵承诺
京能国际承诺：如因其将参股标的股权转让给京能热电或因法律法规、国家政策变化等原因导致参股标的公司目前所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续、房屋建筑物需办理权属登记手续及/或导致该等标的公司无法正常使用该等划拨土地或房屋建筑物事宜而给该等相关标的公司带来额外损失（不含相关标的公司依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权属登记费用及其他相关税费），京能国际承诺将在京能热电依法确定该等事项造成相关标的公司的实际损失后30日内，按其向京能热电转让的相关参股标的公司的股权比例及时、足额地以现金方式对京能热电进行补偿。
8、关于控股标的公司土地和房产权属瑕疵问题作出的补偿承诺
京能国际于2012年9月3日出具了《承诺函》，明确作出如下承诺：
京能国际将切实履行在京能热电发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的申报文件（包括但不限于《发行股份购买资产协议》及其补充协议）中对控股标的公司土地和房产权属瑕疵问题作出的补偿承诺，如京能国际未能在承诺期限内对京能热电作出相应补偿，应自承诺期限届满之日至实际履行补偿之日起，就应付而未付的款项，按照同期适用的银行贷款基准利率上浮50%（逾期罚息利率）按日支付逾期违约金。
9、京能国际对目标公司设立及/或存续瑕疵的补偿承诺
京能国际承诺：如标的公司因交割日前原因被任何政府主管部门认定为存在设立及/或存续瑕疵（含注册资本到位时间及/或历次股权变动程序瑕疵等），并因此导致京能热电及/或标的公司遭受有关政府主管机关处罚及/或第三方追索，京能国际承诺将在京能热电依法确定该等事项造成京能热电及/或标的公司实际损失后30日内，按京能热电遭受的实际损失对京能热电进行全额补偿（如遭受实际损失的主体是京能热电），或就标的公司遭受的实际损失按京能国际向京能热电转让的标的公司的股权比例及时、足额地以现金方式对京能热电进行补偿（如遭受实际损失的主体是标的公司）。
10、京能国际关于托克托第二发电的出资问题的承诺
2012年5月9日，京能国际就托克托第二发电的出资问题在其与京能热电签署的《发行股份购买协议》中明确承诺：如因京能国际将所持托克托第二发电的股权转让给京能热电或因法律法规、国家政策变化等原因导致京能热电及/或托克托第二发电因注册资本尚未缴足的情形而遭受有关政府主管机关处罚及/或第三方追索（不含京能热电作为托克托第二发电股东依据相关法律法规规定为补足应缴足注册资本而需缴纳的注册资本本金），京能国际承诺将在京能热电依法确定该等事项造成京能热电及/或托克托第二发电的实际损失后30日内，按京能热电遭受的实际损失对京能热电进行全额补偿（如遭受实际损失的主体是京能热电），或就托克托第二发电遭受的实际损失按京能国际向京能热电转让的托克托第二发电的股权比例及时、足额地以现金方式对京能热电进行补偿（如遭受实际损失的主体是托克托第二发电）。
11、京能国际关于京能热电重大资产重组的补充承诺
2012年11月，为进一步保护上市公司及其股东的合法权益，京能国际就如下事项作出补充承诺：
（1）关于本次重大资产重组标的资产的进一步承诺
本次重大资产重组的标的资产为京能国际持有的煤电业务经营性资产，包括所持9家下属子公司股权、京能国际通过委托贷款方式形成的本金金额为29亿元的债权、京能国际持有的金额为12,858.46万元的其他非流动资产和京能国际承担的本金金额为41.5亿元的对外债务（以下统称为“标的资产”）。相关标的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关要求。
为保护京能热电及其股东的合法权益，京能国际对本次重组的标的资产进一步承诺：京能国际将在《发行股份购买资产协议》生效后尽快办理标的资产的交割手续，并尽一切努力于《发行股份购买资产协议》生效后12个月内完成本次重大资产重组所涉及的交割手续。如因相关标的资产不能在前述期间内顺利完成交割手续，而导致京能热电因此遭受任何经济损失，京能国际将在京能热电依法确定该等事项造成的损失后30日内，按照京能热电遭受的实际损失，以现金方式对京能热电进行足额补偿。
（2）关于标的公司名下瑕疵土地、房产问题的进一步承诺
本次重组的标的公司名下存在部分未办证土地、房产，就该等权属瑕疵问题，京能国际进一步承诺：
除因发生不可抗力事项外，在本次重大资产重组完成后，如因该等土地、房产瑕疵问题导致京能热电及/或相关标的公司遭受任何损失，或京能热电及/或相关标的公司权利受限或价值贬损，京能国际将在京能热电依法确定该等事项造成京能热电及/或相关标的公司实际损失后30日内，按京能热电遭受的实际损失对京能热电进行全额补偿（如遭受实际损失的主体是京能热电），或就标的公司遭受的实际损失按京能国际向京能热电转让的标的公司的股权比例及时、足额地以现金方式对京能热电进行补偿（如遭受实际损失的主体是标的公司）。
（3）关于燃煤机组关停或清洁能源改造的承诺
京能国际承诺，如因国家或北京市相关政策法规要求，本次重组标的公司中华能北京热电下属燃煤机组需关停或下属燃煤锅炉需进行清洁能源改造，并导致华能北京热电的资产或业务遭受重大损失，京能国际将在京能热电依法确定该等事项造成京能热电及/或华能北京热电实际损失后30日内，按京能热电遭受的实际损失对京能热电进行全额补偿（如遭受实际损失的主体是京能热电），或就华能北京热电遭受的实际损失按京能国际向京能热电转让的华能北京热电的股权比例及时、足额地以现金方式对京能热电进行补偿（如遭受实际损失的主体是华能北京热电）。
截至本报告书签署之日，上述承诺仍在承诺期内，京能国际未出现违背该承诺的情形。
（三）京能热电在本次交易作出的承诺
2012年11月，京能热电就进一步规范与集团财务公司的关联交易事项，出具如下承诺：
1、在本次重大资产重组实施完毕后，京能热电将于公司2012年年度报告披露后30日内，就京能热电2013年在集团财务公司存款余额上限及其他确保上市公司存款安全性、流动性、独立性的措施，对与集团财务公司签署的《金融服务框架协议》进行相应修订，具体修订事项包括：
（1）在《金融服务框架协议》中强调，京能热电有权根据自身资金需求自由提取在京能集团财务公司的存款。
（2）在《金融服务框架协议》中明确，严格控制京能热电在集团财务公司的存款业务，京能热电存放在集团财务公司的存款余额不得超过京能热电最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%，并严格执行中国证券监督管理委员会及其派出机构颁布的有关上市公司与集团财务公司关联交易的相关法规。
（3）在《金融服务框架协议》中明确以下风险控制措施：
①京能热电有权定期查验集团财务公司是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。
②京能热电有权定期关注集团财务公司是否存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况，如集团财务公司的资产负债比例不符合该办法第三十四条规定要求，京能热电有权不将存款存放在集团财务公司。每季度的首月5个工作日以前，集团财务公司应将报送中国银行业监督管理委员会的相关报表抄送京能热电。
③京能热电有权不定期地全额或部分调出在集团财务公司的存款，检查相关存款的安全性和流动性。
④每年4月30日前，集团财务公司须将最近一个会计年度经证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报送京能热电审阅，京能热电董事会有权出具存款风险评估报告，并以临时公告的形式披露。
⑤发生存款业务期间，京能热电有权按季度取得并审阅集团财务公司的财务报告，有权指派京能热电财务部及董事会办公室对存放于集团财务公司的资金风险状况进行评估和监督，评估报告应经董事会审议通过，在半年度报告和年度报告中披露。集团财务公司的财务状况和评估报告一并对外披露。
2、在本次重大资产重组实施完毕后，京能热电将于公司2012年年度报告披露后30日内，制订以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，明确相应责任人，并经董事会审议通过后对外披露。风险处置预案中将包括如下内容：
如集团财务公司出现下列任一情形，京能热电将及时按照风险处置预案进行处理：
（1）集团财务公司资产负债率指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定；
（2）集团财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（3）集团财务公司有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到集团财务公司注册资本的50%；发生可能影响集团财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（4）京能热电在集团财务公司的存款余额占集团财务公司吸收的存款余额的比例超过50%；
（5）集团财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（6）集团财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
（7）公司董事会认为的其他可能对京能热电存放资金带来安全隐患的事项。
3、除非出现京能热电管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，如京能热电未能履行上述承诺，则京能热电董事长、总经理及其他责任人员将在指定信息披露媒体作出解释，及向投资者公开道歉，并接受监管机构对此依法作出的相关处罚决定。
截至本报告书签署之日，上述承诺仍在承诺期内，京能热电未出现违背该承诺的情形。
（四）集团财务公司在本次交易作出的承诺
2012年11月，集团财务公司就进一步规范与京能热电的关联交易事项，出具如下承诺：
1、在京能热电本次重大资产重组实施完毕后，集团财务公司将于京能热电2012年年度报告披露后30日内，根据京能热电的要求，就京能热电2013年在集团财务公司存款余额上限及其他确保上市公司存款安全性、流动性、独立性的措施，对双方签署的《金融服务框架协议》进行相应修订，具体修订事项包括：
（1）在《金融服务框架协议》中强调，京能热电有权根据自身资金需求自由提取在集团财务公司的存款。
（2）在《金融服务框架协议》中明确，严格控制京能热电在集团财务公司的存款业务，京能热电存放在集团财务公司的存款余额不得超过京能热电最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%，并严格执行中国证券监督管理委员会及其派出机构颁布的有关上市公司与集团财务公司关联交易的相关法规。
（3）在《金融服务框架协议》中明确以下风险控制措施：
①京能热电有权定期查验集团财务公司是否具有有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》。
②京能热电有权定期关注集团财务公司是否存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况，如集团财务公司的资产负债比例不符合该办法第三十四条规定要求，京能热电有权不将存款存放在集团财务公司。每季度的首月5个工作日以前，集团财务公司应将报送中国银行业监督管理委员会的相关报表抄送京能热电。
③京能热电有权不定期地全额或部分调出在集团财务公司的存款，检查相关存款的安全性和流动性。
④每年4月30日前，集团财务公司须将最近一个会计年度经证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报送京能热电审阅，京能热电董事会有权出具存款风险评估报告，并以临时公告的形式披露。
⑤发生存款业务期间，京能热电有权按季度取得并审阅集团财务公司的财务报告，有权指派京能热电财务部及董事会办公室对存放于集团财务公司的资金风险状况进行评估和监督，评估报告应经董事会审议通过，在半年度报告和年度报告中披露。集团财务公司的财务状况和评估报告一并对外披露。
2、除非出现集团财务公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，如集团财务公司未能履行上述承诺，导致京能热电受到监管机构的处罚或遭受任何其他经济损失，京能热电有权要求集团财务公司予以赔偿。
截至本报告书签署之日，上述承诺仍在承诺期内，集团财务公司未出现违背该承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署之日，京能热电本次重组所涉及的资产交割、股份发行已经完成。经公司审慎核查，本次重组实施后，相关后续事项主要为：
（一）发行股份购买资产股份登记事项
京能热电向京能国际发行股份购买资产的发行股份1,160,163,253股人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记手续。京能热电尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，该等证券发行登记不存在无法办理完成的风险。
（二）工商变更登记事项
本公司将向北京市工商局提交变更登记申请，办理新增注册资本的变更登记手续。截至本报告书签署之日，上述工商变更登记事项尚在办理过程中。
（三）京能集团、京能国际、京能热电和集团财务公司需继续履行相关承诺的事项
本次重组实施完毕后，由于部分承诺的履行条件尚未出现，因此京能集团、京能国际、京能热电和集团财务公司尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，京能集团、京能国际、京能热电和集团财务公司需继续履行相应承诺。
（四）本次重组非公开发行股份配套融资事项
根据中国证监会《关于核准北京京能热电股份有限公司向北京京能国际能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1642号），核准京能热电非公开发行不超过37,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至本报告书签署之日，上述配套融资工作仍在进行中。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对京能热电不构成重大法律风险。
九、本次重组过程的信息披露情况
上市公司于2012年5月9日召开第四届董事会第十七次会议和于2012年6月5日召开第四届董事会第十八次会议的决议均刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、上交所网站（www.sse.com.cn）。
本次交易之《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易预案》及相关文件已于2012年5月11日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、上交所网站（www.sse.com.cn）；本次交易之《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于2012年6月6日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、上交所网站（www.sse.com.cn）。
京能热电审议本次重组事项的2012年度第一次临时股东大会决议已于2012 年6月22日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、上交所网站（www.sse.com.cn）。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第29次工作会议审核了京能热电发行股份购买资产并配套融资申请事宜。根据审核结果，京能热电发行股份购买资产并配套融资申请事项获得有条件通过。该审核结果已于2012年11月2日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、上交所网站（www.sse.com.cn）。
本次交易获得中国证监会正式核准后，京能热电已将核准内容于2012年12月12日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、上交所网站（www.sse.com.cn）。
京能热电已于2012年12月13日将《北京京能热电股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书（修订稿）》等相关文件刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、上交所网站（www.sse.com.cn）。
十、独立财务顾问意见
独立财务顾问经核查后认为：京能热电本次重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；京能热电已依法履行信息披露义务；京能热电向京能国际发行股份购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；京能热电向京能国际非公开发行1,160,163,253股股份正在办理股份登记手续。本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。
十一、法律顾问意见
法律顾问经核查后认为：本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，京能热电与交易对方京能国际签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿框架协议》及其补充协议的生效条件均已经具备，京能热电可以与京能国际实施本次重大资产重组。本次重大资产重组的标的资产的交割及过户手续已经全部完成，京能热电已合法取得标的资产的相关权利、权益和利益。京能热电尚待履行相关信息披露义务，并就发行股份购买资产涉及的向京能国际发行股份事宜办理相应的证券登记手续。。
特此公告。
北京京能热电股份有限公司
二〇一二年十二月二十四日