第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600091 股票简称：ST明科 编号：临2012—027
包头明天科技股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头明天科技股份有限公司(下简称“本公司”)第六届董事会第六次会议通知于2012年12月17日以传真、邮件和专人送达方式发出，会议于2012年12月24日以传真表决方式举行，应收表决票9张，实收表决票9张。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经会议认真审议表决，通过如下决议：
一、审议通过公司《关于修改<公司章程>的议案》
公司章程修正案详见上交所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
该议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过公司《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》
根据相关规定和公司章程相关条款的修订内容，董事会拟对原《公司股东大会议事规则》部分条款作相应的修订。具体修订如下：
原“第六十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
拟修改为：在原第六十八条由股东大会以特别决议通过的事项中增加一款，内容是:“公司对现金分红政策进行调整或者变更。”
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
该议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过公司《关于变更 2012 年度财务审计机构的议案》
公司于2012年5月25日召开的2011年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》，同意续聘利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达”）为公司2012年度的审计机构。
公司收到利安达《关于变更 2012 年度财务报表审计机构的函》，主要内容如下：
“为了贯彻落实《国务院办公厅转发财政部关于加快发展我国注册会计师行业若干意见的通知》精神，响应财政部、中注协做大做强注册会计师行业的号召，基于对我国注册会计师行业现状和发展趋势的深刻认识，经友好协商，利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称‘利安达’）北京总所、深圳分所、珠海分所等部分团队和业务已合并至中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），吸收合并后的事务所名称仍为‘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）’（以下简称‘中瑞岳华’）。利安达合并部分的人员及其执行的相关审计项目一并转入中瑞岳华，本次合并后，利安达合并至中瑞岳华部分的相关审计项目的权利和义务由‘中瑞岳华’继续履行和承担。”
经审查，中瑞岳华具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，是我国第一家转制的特殊普通合伙制会计师事务所，被财政部、证监会授予第一批H股企业审计资格。中瑞岳华具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
原服务于本公司的审计团队属本次利安达合并至中瑞岳华部分，鉴于该团队在以前各次审计中均较好完成了有关的财务审计等工作，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，经董事会审计委员会提议，董事会拟将聘请的2012年度审计机构由利安达变更为中瑞岳华，聘期自公司股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会有关聘请会计师事务所的决议之日前止。
独立董事就该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
1、鉴于原利安达审计团队属本次利安达合并至中瑞岳华部分的事实，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事会作出变更审计机构的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；
2、董事会在发出《关于变更公司2012年度审计机构的议案》前，已取得了我们的认可；
3、中瑞岳华具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格，是我国第一家转制的特殊普通合伙制会计师事务所，被财政部、证监会授予第一批H股企业审计资格。中瑞岳华具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司聘任中瑞岳华为公司2012年度外部审计机构不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
因此，我们同意公司将2012年度外部审计机构变更为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），并将该议案提交至公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
该议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过公司《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司决定于2013年1月11日（星期五）上午9：00时，在公司三楼会议室，召开2013年第一次临时股东大会，内容详见《包头明天科技股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（临2012-028）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二O一二年十二月二十四日
证券代码：600091 股票简称：ST明科 编号：临2012—028
包头明天科技股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
【重要内容提示】
●是否提供网络投票：否
●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：否
根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相关规定，经公司第六届董事会第六次会议审议通过，董事会决定召开公司 2013年度第一次临时股东大会。现将本次股东大会的具体事项说明如下:
一、 会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2013年1月11日（星期五）上午9:00
3、会议表决方式：现场投票方式
4、会议地点：公司三楼会议室
5、股权登记日：2013年1月4 日
二、会议审议事项
1、审议公司《关于修改<公司章程>的议案》
2、审议公司《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》
3、审议公司《关于变更 2012 年度财务审计机构的议案》
上述议案具体内容详见2012 年12 月25日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告。
三、会议出席对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的见证律师；
2、截至2013年1月4日下午三点交易结束后，在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委 托代理人出席会议和参加表决 （授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的 股东。
四、会议登记办法
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、 持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真、信函方式登记。
2、会议登记截止时间：2013年1月10日17:00时
五、其他事项
1、本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人食宿、交通费自理。
2、联系地址：包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号 包头明天科技股份有限公司董事会办公室
邮 编：014030 联系人：徐彦锋
联系电话：0472-2207058 传 真：0472-2207059
特此公告。
包头明天科技股份有限公司董事会
二〇一二年十二月二十四日
附：
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为包头明天科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席公司2013年第一次临时股东大会，特授权如下：
一、委托 先生/女士代表出席公司2013年第一次临时股东大会；
二、该代理人有表决权 /无表决权 ；
三、该表决权具体指示如下：
| 序 号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 2 | 关于修改《公司股东大会议事规则》的议案 | |||
| 3 | 关于变更 2012 年度财务审计机构的议案 |
四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人股东账户： 受托人身份证号码：
委托人身份证号码：
委托人持股数： 股
委托日期：2013年 1 月 日
生效日期：2013年 1 月 日至2013年 1 月 日
注：1、委托人应在受托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”；
2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。