2012年第三次临时股东大会决议公告
股票简称：南京中商 股票代码：600280 临2012--049
南京中央商场（集团）股份有限公司
2012年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次会议董事候选人王林先生未能通过审议。
本次会议没有新提案提交表决。
本次会议通知于2012年12月8日发出，会议审议如下议案。
南京中央商场(集团)股份有限公司（以下简称“集团”）2012年第三次临时股东大会（以下简称“大会”）于2012年12月23日上午在南京市建邺区雨润路10号集团会议室召开。出席大会的股东及股东代理人共3人，所持（代理）有表决权股份100,271,911股，占集团有表决权股份总数的69.86%，符合《公司法》和《集团章程》的规定。集团董事、监事、金鼎英杰律师事务所律师出席了本次大会。大会由集团董事长胡晓军先生主持，采取记名投票表决的方式审议如下议案，大会表决结果为：
一、审议通过集团修改《集团章程》的议案。
同意：100,271,911股，占出席大会有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。
二、审议通过集团为控股子公司镇江雨润中央购物广场有限公司提供担保的议案。
同意：100,269,611股，占出席大会有表决权股份的99.998%；反对2300股；弃权0股。
三、审议集团董事会换届选举的议案（采用累积投票制）。
（一）审议董事会非独立董事成员
1、 审议通过祝义材先生为集团第七届董事会董事。
表决结果：同意116,986,580股。
2、 审议通过胡晓军先生为集团第七届董事会董事。
表决结果：同意116,986,580股。
3、 审议通过徐德健先生为集团第七届董事会董事。
表决结果：同意116,986,580股。
4、 审议未通过王林先生为集团第七届董事会董事。
表决结果：0股。
5、 审议通过陈新生先生为集团第七届董事会董事。
表决结果：同意116,981,213股。
6、 审议通过祝珺先生为集团第七届董事会董事。
表决结果：同意116,981,213股。
7、 审议通过刘兆谞先生为集团第七届董事会董事。
表决结果：同意116,981,213股。
（二）审议董事会独立董事成员
1、 审议通过余明阳先生为集团第七届董事会独立董事。
表决结果：同意100,271,911股。
2、 审议通过陈章龙先生为集团第七届董事会独立董事。
表决结果：同意100,271,911股。
3、 审议通过徐康宁先生为集团第七届董事会独立董事。
表决结果：同意100,271,911股。
4、 审议通过陈益平先生为集团第七届董事会独立董事。
表决结果：同意100,271,911股。
四、审议集团监事会换届选举的议案。
1、审议通过凌泽幸先生为集团第七届监事会监事。
表决结果：同意100,269,611股。
2、审议通过汪诚先生为集团第七届监事会监事。
表决结果：同意100,269,611股。
3、审议通过王传宪先生为集团第七届监事会监事。
表决结果：同意100,276,511股。
本次股东大会经江苏金鼎英杰律师事务所律师现场见证并出具法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定，股东大会的决议合法有效。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2012年12月23日
股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2012--050
南京中央商场（集团）股份有限公司
第七届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“集团”）第七届董事会第一次会议于2012年12月23日在集团会议室召开。会议应到董事10名，实到董事10名，集团监事列席了会议，符合《公司法》及《集团章程》的有关规定。会议由集团董事长祝义材先生主持，审议并通过了如下决议：
一、审议通过选举集团第七届董事会董事长的议案。
集团2012年第三次临时股东大会选举产生集团第七届董事会成员，任期三年（自2012年12月23日至2015年12月22日）。根据集团章程的规定，选举董事祝义材先生为集团第七届董事会董事长。
同意10票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过选举集团第七届董事会副董事长的议案。
集团2012年第三次临时股东大会选举产生集团第七届董事会成员，任期三年（自2012年12月23日至2015年12月22日）。根据集团章程的规定，选举董事胡晓军先生为集团第七届董事会第一副董事长，选举董事陈新生先生为集团第七届董事会副董事长。
同意10票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过选举集团第七届董事会专门委员会的议案。
为进一步贯彻专项治理活动要求，根据《上市公司治理准则》等规范性文件的规定，充分发挥董事会专门委员会的作用和独立董事的智慧，提高董事会议事效率，增强董事会决策的程序性、透明性，本次集团董事会决议，选举下列人员为集团董事会专门委员会委员：
1、董事会战略委员会
委员：祝义材先生、胡晓军先生、徐德健先生、刘兆谞先生、徐康宁先生，召集人为胡晓军先生。
2、董事会提名委员会
委员：祝义材先生、胡晓军先生、徐德健先生、余明阳先生、陈章龙先生，召集人为胡晓军先生。
3、董事会审计委员会
委员：陈新生先生、徐德健先生、祝珺先生、陈益平先生、徐康宁先生，召集人为陈益平先生。
4、董事会薪酬与考核委员会
委员：胡晓军先生、陈新生先生、徐德健先生、余明阳先生、陈章龙先生， 召集人为陈新生先生。
同意10票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过聘任集团总裁的议案。
根据集团章程的规定，本次集团董事会决议，聘任胡晓军先生为集团总裁，任期同本届董事会任期。
同意10票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过聘任集团第七届董事会秘书的议案。
根据集团章程的规定，本次董事会决议，聘任陈新生先生为集团第七届董事会秘书，任期同本届董事会任期。
同意10票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过聘任集团高级管理人员的议案。
根据集团章程的规定，经集团总裁胡晓军先生提名，本次董事会决议，聘任刘兆谞先生为集团常务副总裁，聘任祝珺先生、陆飙先生、胡伟先生、汤靖臻先生为集团副总裁，聘任陈新生先生为集团财务总监。上述人员任期同本届董事会任期。
同意10票；反对0票；弃权0票。
简历附后，特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2012年12月23日
祝义材简历：祝义材，男，1964年3月生，大专，高级经济师。南京市工商业联合会会长、江苏省工商业联合会副会长、中国光彩事业促进会副会长、第十届、第十一届全国人大代表。历任合肥华润肉食品有限公司总经理、南京雨润肉食品有限公司董事长兼总经理、江苏雨润食品产业集团有限公司董事局主席、江苏地华实业集团有限公司董事局主席、南京中央商场（集团）股份有限公司第六届董事会董事。现任雨润控股集团有限公司董事长、南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会董事长。
胡晓军简历：胡晓军，男，1957年8月生，工商管理硕士，高级经济师。历任南京新街口百货商店副总经济师、南京太平商场第一副总经理、南京中央商场股份有限公司第二总经理、南京交家电（集团）公司总经理、南京中央商场股份有限公司副董事长、总经理、南京中央商场（集团）股份有限公司董事长。现任南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会第一副董事长、集团总裁。
陈新生简历：陈新生，男，1970年7月生，本科，经济学学士，高级会计师。历任南京大地建设集团股份有限公司财务处副处长、南京金鹰国际集团物业管理有限公司财务总监、南京金鹰国际集团有限公司财务副总监、南京新百投资控股集团有限公司总经理助理兼财务总监、南京新街口百货商店股份有限公司财务副总监、财务总监兼董事会秘书、南京中央商场（集团）股份有限公司董事会秘书、财务总监。现任南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会副董事长、董事会秘书、集团财务总监。
刘兆谞简历：刘兆谞，男，1961年8月生，工商管理硕士。历任江苏巨龙集团办公室主任、徐州巨龙商厦总经理、徐州市百货大楼股份有限公司常务副总经理、徐州市百货大楼股份有限公司总经理、南京中央商场（集团）股份有限公司南京区域代理总经理。现任南京中央商场（集团）股份有限公司常务副总裁。
祝珺简历：祝珺，男，1989年4月生，本科，毕业于美国宾州州立大学。历任南京中央商场（集团）股份有限公司南京区域副总经理。现任南京中央商场（集团）股份有限公司副总裁。
陆飙简历：陆飙，男，1970年5月生，本科。历任南京交家电市场营业员、南京交家电集团采购员、家电分公司经理、南京中央商场小家电商场副经理、精品服饰商场副经理、鞋帽商场经理、南京中央商场（集团）股份有限公司总经理助理、兼任河西店代理总经理。现任南京中央商场（集团）股份有限公司副总裁。
胡伟简历：胡伟，男，1968年3月生，大专。历任南京市建工局技术员、南京市益都商厦副经理、南京金鹰国际购物中心商品管理部总监、南京苏宁环球购物中心副总经理、中央商场（集团）股份有限公司总经理助理兼任南京区域副总经理、南京中央商场店副总经理、扬中店代理总经理。现任南京中央商场（集团）股份有限公司副总裁。
汤靖臻简历：汤靖臻，男，1973年8月生，本科。历任SAP中国公司技术解决方案经理、中小型客户产品经理和渠道推广经理，三星集团三星数据首席架构师，雨润现代商业集团副总裁，南京中央商场（集团）股份有限公司SAP项目组副组长。现任南京中央商场（集团）股份有限公司副总裁。
股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2012--051
南京中央商场（集团）股份有限公司
监事会公告
集团第二十二届职代会选举王锦秋、罗凌以职工代表身份出任集团第七届监事会职工代表监事。
特此公告。
简历附后。
南京中央商场（集团）股份有限公司监事会
2012年12月23日
王锦秋，女，1963年11月生，中共党员，本科，助理政工师，历任公司家电商场干事、公司工会干事、第五届、第六届监事会职工代表监事。现任集团工会副主席。
罗凌，女，1971年5月生，本科，高级会计师，中国注册会计师协会个人会员，历任公司第五届、第六届监事会职工代表监事、公司财务部部长助理。现任集团财务部副部长。
股票简称：南京中商 股票代码：600280 编号：临2012-052
南京中央商场（集团）股份有限公司
第七届监事会第一次会议决议公告
南京中央商场（集团）股份有限公司第七届监事会第一次会议于2012年12月23日在集团会议室召开，会议应到监事5人，实到5人（其中监事王锦秋因公务外出委托监事罗凌行使表决权），符合《公司法》和《集团章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：
审议通过选举集团第七届监事会主席、副主席的议案。
集团2012年第三次临时股东大会选举产生集团第七届监事会成员，并与集团第二十二届职代会选举产生的职工代表监事组成集团第七届监事会，任期三年（自2012年12月23日至2015年12月22日）。根据集团章程的规定，选举监事凌泽幸先生为集团第七届监事会主席；选举监事汪诚先生为集团第七届监事会副主席。
同意：5票； 弃权：0票； 反对：0票。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司监事会
2012年12月23日
附简历：
凌泽幸，男，1952年10月生，大专毕业，高级经济师，历任南京市新街口百货商店办公室副主任、主任、南京市新街口百货商店股份有限公司总经理办公室主任、证券办公室主任、董事会秘书、副总经理、江苏雨润食品产业集团有限公司副总裁、江苏地华实业集团有限公司副总裁、南京中央商场（集团）股份有限公司副董事长。现任南京中央商场（集团）股份有限公司监事会主席。
汪诚，男，1963年9月生，中共党员，大专，会计师。历任安徽桐城铅丝厂财务科长、安徽桐城橡胶总厂副厂长、安徽雪润食品有限公司财务总监、四川福润肉食品有限公司财务总监、江苏雨润食品产业集团财务部副总经理、江苏地华实业集团有限公司总裁助理、南京中央商场（集团）股份有限公司第六届监事会监事。现任雨润控股集团财务管理中心总经理、南京中央商场（集团）股份有限公司监事会副主席。
江苏金鼎英杰律师事务所关于
南京中央商场（集团）股份有限公司
2012年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：南京中央商场（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》（下称“股东大会规则”）等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，江苏金鼎英杰律师事务所接受南京中央商场（集团）股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派毛玮红、刘向明律师（下称“本所经办律师”）出席公司2012年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事宜出具法律意见书。
本所经办律师按照股东大会规则要求对本次股东大会的合法性等法律问题发表意见，经对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断后出具法律意见。本法律意见书仅供公司股东大会决议公告之用，不得用作任何其他目的。
本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会有关事宜出具法律意见如下：
一、股东大会的召集、召开程序
2012年12月7日，公司召开第六届董事会第四十二次会议，会议决定于2012年12月23日召开公司2012年第三次临时股东大会，并在《中国证券报》、《上海证券报》上对召开股东大会的有关事项予以公告。本次股东大会由公司董事长胡晓军先生主持。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。
二、出席股东大会人员的资格
经核查公司提供的《股东名册》、《股东登记表》以及有关的身份证明、委托书、持股凭证，出席本次股东大会的股东（股东代理人）的资格均合法有效。
经核对，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员均为现任职务，具备列席股东大会的合法资格。
本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会共3名股东（股东代理人），共代表的表决权股份数额为100,271,911股，占公司股本总额的69.86%。
本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东（股东代理人）对列入股东大会的提案进行了逐项表决。
（一）审议通过了《关于修改公司章程部分内容的议案》。
100,271,911股同意，占出席会议有表决权股份的100%，0股反对，0股弃权。
（二）审议通过了为控股子公司镇江雨润中央购物广场有限公司提供担保的议案。
100,269,611股同意，占出席会议有表决权股份的99.998%，2300股反对，占出席会议有表决权股份的0.002%，0股弃权。
（三）会议以累积投票制选举董事会非独立董事
1、选举祝义材先生为公司第七届董事会董事；
2、选举胡晓军先生为公司第七届董事会董事；
3、选举徐德健先生为公司第七届董事会董事；
4、选举陈新生先生为公司第七届董事会董事；
5、选举祝珺先生为公司第七届董事会董事；
6、选举刘兆谞先生为公司第七届董事会董事；
7、未选举王林先生为公司第七届董事会董事。
（四）会议以累积投票制选举董事会独立董事
1、选举余明阳先生为公司第七届董事会独立董事；
2、选举陈章龙先生为公司第七届董事会独立董事；
3、选举徐康宁先生为公司第七届董事会独立董事；
4、选举陈益平先生为公司第七届董事会独立董事。
（五）会议以累积投票制选举监事会监事
1、选举凌泽幸先生为公司第七届监事会监事；
2、选举汪诚先生为公司第七届监事会监事；
3、选举王传宪先生为公司第七届监事会监事。
该表决程序及表决方式符合公司章程和股东大会规则的规定。
四、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规、股东大会规则和公司章程的规定，股东大会的决议合法有效。
江苏金鼎英杰律师事务所 负责人： 车捷
经办律师： 毛玮红 刘向明
2012年12月23日