证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2012-077

海能达通信股份有限公司

第一届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议以电子邮件及电话的方式于2012年12月14日向各位董事发出。

2.本次董事会于2012年12月24日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。

3.本次会议应出席9人，实际出席9人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事3人），缺席会议的董事0人。以通讯表决方式出席会议的董事是谭学治、李少谦、卢山。

4.本次会议由董事长陈清州先生主持，监事张玉成、王卓，高管郑元福列席了本次会议。

5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于海能达通信股份有限公司向光大银行深圳分行申请不超过人民币15000万元综合授信的议案》。

同意向光大银行深圳分行申请总额不超过人民15,000万元授信额度。

2. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于海能达通信股份有限公司向中国银行深圳市分行申请不超过人民币15000万元综合授信的议案》。

同意向中国银行深圳市分行申请总额不超过人民15,000万元授信额度。

3. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于海能达通信股份有限公司向中国进出口银行深圳分行申请不超过人民币20000万元综合授信的议案》。

同意向中国进出口银行深圳分行申请额度不超过人民币20,000万元的综合授信。

4. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于通过全资子公司Hytera Mobilfunk GmbH吸收合并全资孙公司Fjord-e-design GmbH的议案》。

同意通过全资子公司Hytera Mobilfunk GmbH吸收合并全资孙公司Fjord-e-design GmbH，并授权HMF经营层组织开展对孙公司吸收合并、清算、注销事宜。

三、备查文件

1.公司《第一届董事会第二十四次会议决议》。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2012年 12月24日

证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2012-078

海能达通信股份有限公司

关于通过全资子公司Hytera Mobilfunk GmbH吸收合并全资孙公司Fjord-e-design GmbH的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）2012年12月24日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于通过全资子公司Hytera Mobilfunk GmbH吸收合并全资孙公司Fjord-e-design GmbH的议案》，同意吸收合并并注销公司全资孙公司Fjord-e-design GmbH。

一、Fjord-e-design Gmb的基本情况

德国Fjord-e-design GmbH（以下简称“FED”）为海能达通信股份有限公司全资子公司Hytera Mobilfunk GmbH（以下简称“HMF”）之全资子公司，主营业务为TETRA标准协议栈及其软件的研发和销售、TETRA协议栈测试设备的研发、销售以及相关服务。公司基本情况如下：

公司名称：Fjord-e-design GmbH

注册资本：2.5万欧元

注册地址：德国石勒苏益格－荷尔斯泰因州Flensburg区

注 册 号：HRB 4009 FL

经营范围：TETRA标准协议栈及其软件的研发和销售、TETRA协议栈测试设备的研发和销售，以及相关服务。

截止2012年10 月31 日，FED的主要财务指标如下：

单位：人民币万元

项目	截止2012-10-31/ 2012年1月-10月
资产总额	934
负债总额	415
所有者权益	519
营业收入	536
净利润	112

二、吸收合并FED的相关安排

为了整合资源，降低管理成本，提高运营效率，公司拟吸收合并FED，将FED的人、财、物等资源转入HMF，同时将FED所有的业务也转至HMF，其现有业务均不受影响。完成吸收合并后，公司将根据当地法律法规办理FED的注销手续。

三、存在的风险和对公司的影响

由于FED所拥有的全部资产及业务都将转移到公司的全资子公司，且FED的客户数量较少，均为长期稳定的合作伙伴，吸收合并FED不会对公司整体业务发展和盈利水平产生影响，本次吸收合并FED也不构成重大资产重组。

FED吸收合并并注销后，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。

四、其他

公司董事会授权HMF管理层负责办理FED的吸收合并及清算注销等相关工作，并将积极关注相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

五、备查文件

公司《第一届董事会第二十四次会议决议》。

特此公告。

海能达通信股份有限公司董事会

2012年12月24日