第五届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2012-019
扬州亚星客车股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2012年12月22日在公司会议室召开。公司董事9名，现有董事9名，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长金长山先生主持，根据各位董事的表决结果，审议通过以下决议：
一、审议通过《关于投资控股厦门丰泰国际新能源汽车有限公司暨关联交易的预案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本预案将形成议案，提交股东大会审议。
（详见《关于对外投资暨关联交易的公告》）
二、审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（详见《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》）
特此公告
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ一二年十二月二十二日
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2012-020
扬州亚星客车股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资暨关联交易概述
为打造公司新能源客车基地和客车出口制造与营销基地，扬州亚星客车股份有限公司（以下简称公司）拟出资人民币8327.59万元，以股权变更和增资方式对厦门丰泰国际新能源汽车有限公司（以下简称丰泰汽车）进行重组，取得重组后丰泰汽车51.53%股权。
山东欧润油品有限公司（以下简称欧润油品）拟参与此次重组，其拟出资人民币2499.98万元，取得重组后丰泰汽车15.47%股权。
欧润油品是公司关联方潍柴动力股份有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次对外投资事项构成关联交易（关联投资）。
2012年12月22日召开的公司第五届董事会第七次会议审议通过了上述对外投资暨关联交易事项。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司董事会不存在关联董事，无需回避表决。本次关联交易事项已取得独立董事的事前认可，独立董事发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次对外投资暨关联交易事项需提交公司股东大会审议批准。
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的方情况
1．基本情况
公司名称：厦门丰泰国际新能源汽车有限公司
成立时间：2010年9月2日
营业期限：自2010年9月2日至2045年9月1日
住所：厦门市海沧区出口加工区海景东二路37号102单元
企业类型：有限责任公司（港澳台与境内合资）
法定代表人：吴亮泰
经营范围：大中型客车及其零部件（含混合动力客车及纯电动客车）的研发、仓储、物流、检测、维修与出口；大中型客车车身及零部件的研发、生产与进出口；新能源动力系统及新能源控制系统的研发、生产与进出口业务（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
注册资本：2080万美元；实收资本：1001.44万美元；其中丰泰（厦门）集团有限公司（以下简称丰泰集团，注册地厦门）出资1040万美元（实缴526.44万美元），占注册资本50%，BUS AND COACH INTERNATIONAL (HK) LIMITED (以下简称HKBCI，注册地中国香港)出资832万美元（实缴400万美元），占注册资本40%，睿客巴士进出口有限公司（以下简称睿客巴士，注册地中国香港）出资208万美元（实缴75万美元），占注册资本10%。
2．资产情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司以2012年2月29日为基准日出具的评估报告，丰泰汽车资产情况如下：
| 账面价值 （人民币万元） | 评估值 （人民币万元） | |
| 总资产 | 19147.91 | 19323.69 |
| 总负债 | 13994.01 | 13990.71 |
| 净资产 | 5153.90 | 5332.98 |
3．经营情况
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计报告，截止2012年9月30日经营情况如下：
| 2011年 | 2012年1-9月份 | |
| 营业收入（人民币万元） | 14679.83 | 9609.97 |
| 净利润（人民币万元） | -1293.38 | -274.16 |
三、投资情况
2012年12月22日，公司（甲方）、欧润油品（乙方）、丰泰集团（丙方）、HKBCI（丁方）、睿客巴士（戊方）、丰泰汽车（目标公司）签署了《厦门丰泰国际新能源汽车有限公司股权变更及增资协议》，协议主要内容如下：
1、各方一致同意并确认，根据北京中企华资产评估有限公司出具的（中企华评报字(2012)第3605号）《资产评估报告》，以目标公司经评估的净资产值人民币5,332.98万元（评估基准日为2012年2月29日）作为定价基础，新股东本次计划向目标公司投资共计人民币10,827.57万元（甲方投资8,327.59万元，乙方投资2,499.98万元）；按中国人民银行2012年11月9日人民币兑换美元汇率中间价即相当于6.301:1的比率折算，新股东共计投资1,718.39万美元（甲方投资1,321.63万美元，乙方投资396.76万美元）。
2、各方一致同意并确认，按照上述所约定的目标公司评估净资产值加上新股东投资额之和计算，本次股权变更及增资完成后，原股东和新股东在目标公司注册资本中所占的股权比例为：甲方占目标公司的股权比例为51.53%，乙方占目标公司的股权比例为15.47%，丙方占目标公司的股权比例为17.35%，丁方占目标公司的股权比例为13.18%，戊方占目标公司的股权比例为2.47%。
3、新股东承担认缴原股东对目标公司尚未缴付出资共计1,078.56万美元的出资义务，其中：乙方承担认缴丙方未缴付出资249.03万美元，并同时享有该等出资所对应的权利；甲方承担认缴丙方未缴付出资264.53万美元，承担认缴丁方未缴付出资432.00万美元，承担认缴戊方未缴付出资133.00万美元，并同时享有该等出资所对应的权利。
4、丙方、丁方、戊方分别将其已缴付目标公司的54.62万美元、41.50万美元、7.78万美元出资额所对应的股权无偿转让给新股东持有，其中：丙方向乙方无偿转让23.99万美元的出资股权，丙方向甲方无偿转让30.63万美元的出资股权，丁方向甲方无偿转让41.50万美元的出资股权，戊方向甲方无偿转让7.78万美元的出资股权。
5、目标公司注册资本由2,080万美元增至2,719.83万美元。目标公司新增注册资本639.83万美元全部由新股东认缴，其中：甲方认缴492.10万美元，乙方认缴147.73万美元。
5、本次股权变更及增资所涉未缴付的注册资本(包括认缴增资)由甲方和乙方于目标公司原审批机关批准本次股权变更及增资之日起1个月内全部缴付到位，其中：甲方以等值于1,321.63万美元的人民币向目标公司缴付未缴付的注册资本，乙方以等值于396.76万美元的人民币向目标公司缴付未缴付的注册资本。各方一致同意并确认，届时若人民币与美元之间兑换汇率有所变化，亦不再调整本次股权变更及增资完成后原股东及新股东在目标公司的出资额及股权比例。
6、本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，经甲方股东大会、乙方董事会、目标公司董事会批准、丁方所被冻结股权解除冻结后生效。
四、关联方基本情况
公司名称：山东欧润油品有限公司
成立时间：2009年4月16日
营业期限：自2009年4月16日至2019年4月15日
住所：潍坊滨海经济技术开发区富海大街17号
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：张泉
经营范围：生产销售润滑油（脂）、润滑油基础油及添加油、防冻液、清洗剂、切削剂、添加剂、燃料油批发（该范围涉及国家专项许可或资质管理的，凭许可证或资质证从事生产经营）。
注册资本：300万美元，其中潍柴动力股份有限公司占45%，潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司（潍柴动力股份有限公司持股52%）占6%，香港亚洲喜瑞物产有限公司占49%。
五、本次投资对公司的影响
1．本次投资以丰泰汽车经评估的净资产值作为作价基础，公司的出资价格平等、公允、合理，关联交易不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
2．本次投资符合公司发展战略和实际经营需要，投资完成后丰泰汽车定位为公司新能源客车基地和客车出口制造与营销基地，从长远看有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。
3．本次投资完成后，丰泰汽车尚需要一定时间进行整合、提高，不会对公司近期的生产经营产生较大影响。
4．本次投资公司以货币资金出资，给公司带来一定的财务压力。本次投资尚需取得丰泰汽车原行政审批机关的批准或备案。
六、独立董事意见
公司独立董事事前认可上述关联交易事项，并对该关联交易事项发表独立意见如下：
1．公司与关联人欧润油品共同投资，并由公司控股丰泰汽车，有利于公司打造新能源客车基地和客车出口制造与营销基地，扩大新能源客车市场和国际市场，符合公司实际经营的需要。公司出资价格平等、公允、合理，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。
2．根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，公司董事会不存在关联董事，公司董事会在审议《关于投资控股厦门丰泰国际新能源汽车有限公司暨关联交易的预案》时无需回避表决，表决程序合法。
七、备查文件
1、《第五届董事会第七次会议决议》
2、《厦门丰泰国际新能源汽车有限公司股权变更及增资协议》
3、《评估报告》
4、《审计报告》
5、《独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可意见》
6、《独立董事关于对外投资暨关联交易的独立意见》
特此公告
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ一二年十二月二十二日
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2012-021
扬州亚星客车股份有限公司
关于召开2013年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次临时股东大会无网络投票
●公司股票未涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司第五届董事会
2、现场会议召开时间：2013年1月9日（星期三）上午9：30
3、会议召开地点：扬州市广源丁山大酒店（扬州市广陵区南通西路79号）
4、会议的表决方式：现场投票方式
二、会议审议事项
1、审议《关于投资控股厦门丰泰国际新能源汽车有限公司暨关联交易的议案》（详见2012年12月25日上海证券报及上海证券交易所公告）
2、审议《关于增补公司监事的议案》（详见2012年12月25日上海证券报及上海证券交易所公告）
三、出席会议对象
1、截止2013年1月4日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东（授权委托书附后）。
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、公司聘请的律师。
四、登记办法
1、法人股东由法定代表人出席会议，持营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证及法定代表队人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。
2、自然人股东持股东本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、股东身份证、股东授权委托书及股东账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记。
3、登记地点：公司证券办公室
4、登记时间：2013年1月8日 8：30—11：30、13：00—17：00
5、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
五、其他事项
1、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。
2、公司地址：江苏省扬州市渡江南路41号
邮政编码：225001
3、联系电话：0514-82989118
传 真：0514-87852329
4、联 系 人：周庆亮
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ一二年十二月二十二日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席扬州亚星客车股份有限公司2013年第一二次临时股东大会，并代为行使表决权。
本授权委托的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
委托事项：
本人/本单位对本次股东大会各项议案的表决意见：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于投资控股厦门丰泰国际新能源汽车有限公司暨关联交易的议案》 | |||
| 2 | 《关于增补公司监事的议案》 | |||
| 监事候选人 | 同意票数 | |||
| 白颖 | ||||
委托人（签字/盖章）:
受托人（签字）:
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
附注：
1、授权委托人为个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字。
2、请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该审议事项的授权委托无效。
3、授权委托书复印、剪报或按以上格式制作均有效。
证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2012-022
扬州亚星客车股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2012年12月22日在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席黄贵军先生主持，经监事会审议，一致通过以下议案：
审议通过《关于增补公司监事的预案》
鉴于黄贵军先生因工作变动原因辞去公司第五届监事会主席及监事职务，根据公司控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司推荐，拟增补白颖女士为公司第五届监事会监事，任期至2014年12月29日。
本预案将形成议案，提交股东大会审议。
特此公告
扬州亚星客车股份有限公司监事会
二Ｏ一二年十二月二十二日
附：简历
白颖：女，1959年2月出生，大学本科学历。历任潍柴动力股份有限公司审计监察部副部长；成本控制中心主任。潍柴控股集团有限公司审计总监、审计部部长、成本控制中心主任。现任潍柴控股集团有限公司审计总监、审计部部长。