证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2012-022

安徽恒源煤电股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽恒源煤电股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2012年12月24日在公司十三楼会议室以现场和通讯方式召开，会议应参与表决董事11人，全体董事参与了表决。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。

会议经审议表决，通过了《关于股权收购暨关联交易议案》。具体内容详见《关于股权收购暨关联交易公告》（临2012-023）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司关联董事龚乃勤、胡庆永、王显民、朱凤坡回避了表决。

特此公告。

安徽恒源煤电股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十四日

证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2012-023

安徽恒源煤电股份有限公司

关于股权收购暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次交易概述

1、交易内容概述

为了减少公司用电成本，增加公司效益，同时减少公司与关联方日常关联交易，公司拟收购安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“皖北煤电集团”）所持有的安徽恒力电业有限责任公司（以下简称“恒力电业”）全部25%股权。

本公司已于2012年12月24日与皖北煤电集团签订了 《股权转让协议》。

2、关联关系说明

皖北煤电集团作为本公司的控股股东，持有本公司599,615,741股股份，占本公司已发行股数的59.96%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，皖北煤电集团构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

3、审议表决情况

2012年12月24日，本公司召开第四届董事会第十九次会议，审议了关于本次交易的议案。本次董事会应到董事11名，全体董事参与了表决。在对上述议案的表决中，所有关联董事均回避了表决，参与表决的7名非关联董事全票赞成、0票反对、0票弃权。公司独立董事对此项议案发表了独立意见，一致认为本次交易定价依据合法公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

二、交易对方介绍

公司本次交易对方为皖北煤电集团，皖北煤电集团情况如下：

1、基本情况

公司名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司

住所：安徽省宿州市西昌路157号

注册资本：叁拾亿圆整

法定代表人：葛家德

注册号：341300000029941

经营范围：许可经营项目：煤、煤化工的开发、投资与管理，物贸物流（凭许可证经营）。一般经营项目：建筑材料、机械设备、化工原料和化工产品（不含危险品）、五金交电、通讯器材、日用百货购销；铁路和公路运输；建筑（四级）；装饰（三级）；设备租赁；本系统内的土地复垦、道路、堤坎修复；基础土方工程；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；（以下分支机构经营）烟、酒零售，饮食娱乐服务、打字、复印、住宿、物业管理，矿用设备配件制造与维修，汽车修理、汽车配件销售；石膏、高岭土的开采、加工、销售；非金属矿产技术开发、加工、销售。

2、历史沿革

皖北煤电集团系安徽省国资委管理的国有独资公司，国有特大型煤炭生产企业，安徽省属重点企业集团之一，安徽省重要骨干工业企业之一。其前身为成立于1984年5月的安徽皖北煤炭工业公司，1986年1月更名为皖北矿务局，1998年9月, 经安徽省现代企业制度试点工作领导小组皖现企组[1997]19号及安徽省人民政府皖政秘[1998]75号文件批准，由皖北矿务局改制为安徽省皖北煤电有限责任公司，2000年5月更名为安徽省皖北煤电集团有限责任公司。

3、财务状况

截至2012年9月30日，皖北煤电集团总资产374.64亿元，归属于母公司所有者权益65.55亿元。

三、关联交易标的概况

本次交易标的为皖北煤电集团所持有的恒力电业全部25%股权。

（一）恒力电业基本情况

住所：淮北市任楼矿。

法定代表人：王健。

注册资本：叁仟伍佰万圆整。

企业类型：有限责任公司（国有控股）。

经营范围：发电，供热，电力投资及相关技术开发。

（二）历史沿革

恒力电业成立于2003年1月7日，分别由皖北煤电集团现金方式出资525万元，占注册资本的15%、淮北万里电力实业总公司出资560万元，占注册资本的16%、朱丹红等46名自然人代持职工出资2415万元，占注册资本的69%。历经几次股权变更，截止2012年9月30日，公司注册资本3500万元。其中：皖北煤电集团出资875万元，占注册资本的25%；淮北万里投资有限责任公司（前身为淮北万里电力实业总公司）出资560万元，占注册资本的16%；李莆等46名自然人代持职工出资2065万元，占注册资本59%。皖北煤电集团为恒力电业单一大股东。本次收购皖北煤电集团持有的股份，恒力电业其他股东均表示放弃优先受让权。

恒力电业前身为皖北煤电集团任楼煤矿煤泥、煤矸石资源综合利用电厂，属于国家政策鼓励的资源综合利用生产企业(综证书第120215号)。该项目于2001年2月开工建设，2002年8月投入试运行。2002年底，为落实国务院关于推进国有及控股大中型企业主辅分离、辅业分离分流安置富余人员的倡导，皖北煤电集团对任楼煤矿煤泥、煤矸石资源综合利用电厂进行主辅分离辅业改制，设立了具有产权明晰，独立核算，自主经营，自负盈亏，产权主体多元化等具有法人资格有限责任公司。2009年，恒源煤电实施重大资产重组，恒力电业未作为重组资产进入恒源煤电。

恒力电业产品以任楼煤矿煤炭采掘产生的低热值副产品煤泥浆、煤矸石为全部燃料，其燃料来源充足、可靠、稳定。生产规模为2*6千千瓦，设计发电小时数为6000小时/年，设计产能7200万kwh/年。配3台35T/H中温中压循环流化床锅炉和两台抽凝式汽轮机组。公司产品电力、热力全部应用于任楼煤矿生产、生活用电、用暖。电厂投产发电以来，安全生产、运行平稳，电、热产品较好的满足了任楼煤矿生产需要。

（三）财务状况

截止2012年9月30日，恒力电业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的总资产账面价值为11,919.20万元（其中：流动资产账面价值为8,499.11万元，非流动资产账面价值为3,420.08万元），负债账面价值为5,308.54万元（其中：流动负债账面价值1,672.53万元，长期负债账面价值3,636.01万元），净资产账面价值为6,610.66万元。

2011年，恒力电业实现营业收入3,858.97万元，净利润1,000.71万元。

2012年1-9月，恒力电业实现营业收入3,860.57万元，净利润1,199.54万元。

（四）评估结果

经具有证券从业资格的安徽国信资产评估有限责任公司评估，恒力电业全部股东权益在2012年9月30日及相关前提下的账面价值为6,610.66万元，采取资产基础法的评估结果为9,530.52万元，增值率为44.17%。评估结果已经安徽省国资委备案。具体如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	8,499.11	8,501.11	2.00	0.02
非流动资产	3,420.08	6,337.95	2,917.87	85.32
其中：固定资产	3,418.22	6,336.27	2,918.05	85.37
在建工程	1.68	1.68
递延所得税资产	0.18		-0.18	-100.00
资产总计	11,919.20	14,839.06	2,919.86	24.50
流动负债	1,672.53	1,672.53
长期负债	3,636.01	3,636.01
负债总计	5,308.54	5,308.54
净资产	6,610.66	9,530.52	2,919.86	44.17

上述评估增值主要是固定资产评估增值。恒力电业主要房屋建筑物为2002年9月入账，现行房屋造价比当时的建筑造价有较大幅度提高。同时，由于人工成本和物价上涨，部分机器设备和安装工程历史成本相对现时购建成本较低。

根据上述评估结果，皖北煤电集团转让持有恒力电业全部25%股权交易价值如下：

交易标的	账面价值 （万元）	转让价值 （万元）	增值率（%）	标的持有方
安徽恒力电业有限责任公司25%股权	1652.67	2382.63	44.17	皖北煤电集团

四、本次交易的主要内容和定价政策

本公司已与皖北煤电集团签订了《股权转让协议》，其主要内容如下：

1、转让价格及价款支付

根据恒力电业2012年9月30日经评估确认的净资产值，双方确定本次转让的价格为人民币2382.63万元。

恒源煤电于股权转让工商变更登记完成之日起10日内一次性向皖北煤电集团付清全部股权转让价款。

2、转让的法律效果

转让完成后，转让方不再享有公司股东权利、承担股东义务；受让方按转让后所持公司股权享有公司股东权利、承担公司股东义务。

3、税费负担

因本次股权转让产生的税费，由各有关方依法承担。

五、本次交易的目的和对本公司的影响

本次收购完成后，公司将成为恒力电业单一大股东，此次收购对公司有积极的影响：

（一）本次交易的目的和意义

（1）降低生产成本

随着煤炭市场形势的变化，为了多方面降低生产成本，增加公司效益，公司拟收购恒力电业以降低公司任楼煤矿用电成本。恒力电业原为皖北煤电集团任楼煤矿配套电厂，立足于自发自用，公司2009年底重大资产重组收购皖北煤电集团任楼煤矿完成前，恒力电业直接向任楼煤矿供电。重大资产重组完成后，任楼煤矿不再具备自发自用的用电优势。本次收购完成后，恒力电业将可以为公司任楼煤矿直接供电，减少了任楼煤矿用电入网成本。

（2）减少日常关联交易。

本次收购完成后，将减少公司每年与恒力电业发生的材料销售、煤炭销售以及公司向其采购热气等日常关联交易。

（二）本次交易对本公司财务状况的影响

本次交易完成后，公司任楼煤矿将大大降低用电成本，预计每年将降低用电成本约800万元。本次股权收购对于公司降低生产成本，增加公司效益具有一定影响。

六、独立董事意见

本次股权收购暨关联交易事前得到了公司独立董事的认可且同意就本次收购事项提交董事会审议。公司独立董事认为：双方确定的交易价格以由具有证券从业资格的资产评估机构评估并经向安徽省国资委备案的资产评估结果为确定依据，定价依据合法公允。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形。本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次收购完成后，将有利于降低公司成本，减少日常关联交易。

七、备查文件目录

1、董事会决议和监事会决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事意见；

4、审计委员会对关联交易的书面审核意见；

5、股权转让协议；

6、资产评估报告（皖国信评报字（2012）第219号）；

7、安徽省国资委批文（皖国资产权函〔2012〕770号）；

8、国有资产评估项目备案表。

安徽恒源煤电股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十四日

证券代码:600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2012-024

安徽恒源煤电股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”） 于2012年12月24日以现场和通讯方式召开第四届监事会第十四次会议，会议应参与表决监事5人，全体监事参与了表决。会议符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。

与会监事经审议表决，一致审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》。

公司监事会认为：本次股权收购暨关联交易方案已获得安徽省国资委批准，所确定的交易价格以由具有证券从业资格的评估机构评估并经安徽省国资委备案的资产评估结果为确定依据，定价依据合法公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或中小股东利益的情形。本次交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

安徽恒源煤电股份有限公司监事会

二〇一二年十二月二十四日