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股票简称：勤上光电 股票代码：002638
（住所：东莞市常平镇横江厦村）
声 明
募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、发行人本期公司债券评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为204,192.70万元（截至2012年6月30日合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9,070.69万元（2009年度、2010年度及2011年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍；截至2012年6月30日，发行人资产负债率为13.98%（合并口径），母公司资产负债率为15.10%，均不高于70%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价格在其存续期间可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
三、由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深圳证券交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深圳证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者可能面临流动性风险。
四、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，说明本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
五、在本期债券有效存续期间，联合信用将对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。联合信用的跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在联合信用网站（www.lianhecreditrating.com.cn）上公布。发行人亦将通过深圳证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
七、2012年5月16日, 公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《东莞勤上光电股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”），并于2012年7月4日获得证监会对《激励计划（草案）》无异议备案。根据《激励计划（草案）》和《考核办法》，公司首期股票期权激励计划授予期权数量为911.6万份，股票期权行权价格为14.65元。本计划授予的股票期权，在三个行权期中，分年度进行绩效考核并行权（三个行权期中可行权数量占获授期权数量比例分别为40%、30%和30%），以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件（具体的行权业绩条件为：以2011年归属于上市公司股东的净利润为基数，2012年、2013年和2014年净利润增长率分别不低于20%、45%和75%，同时，2012年、2013年和2014年加权平均净资产收益率分别不低于6.5%、7%和7.5%）。
八、2009年、2010年、2011年，本公司聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“深圳鹏城”）作为公司的审计机构，鉴于深圳鹏城于2012年与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）合并，原签字会计师高海军、袁列萍已离职，原签字会计师孙忠英转入国富浩华，另委派刘涛为本项目合伙人。
经2012年第三次临时股东大会审议同意，公司聘请国富浩华为公司的审计机构。
国富浩华对深圳鹏城为本公司出具的2009年、2010年和2011年审计报告进行了复核，复核对象为原深圳鹏城关于公司的全部审计工作底稿和档案资料；复核标准为中国注册会计师审计准则及执业指南。复核内容包括：（1）审计风险评估、审计计划和方案、符合性测试和实质性检查等必要的审计程序是否完备；（2）获取的审计证据是否充分适当；（3）所作的审计判断和审计结论是否恰当。在此基础上，国富浩华认为深圳鹏城为本公司出具2009年、2010年和2011年审计报告已实施必要的审计程序、获取充分适当的审计证据，认同深圳鹏城为本公司出具的标准无保留意见的审计报告。
同时，国富浩华及刘涛、孙忠英两名签字会计师出具《会计师事务所声明》，确认本募集说明书及其摘要与深圳鹏城为本公司出具的报告不存在矛盾；确认对本公司在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
九、公司已于2012年10月29日披露了2012年第三季度报告，并已刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。根据公司2012年第三季度的财务状况及经营业绩，本次公司债券仍然符合发行条件。
第一节 发行概况
一、本次债券发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：东莞勤上光电股份有限公司
英文名称：DONGGUAN KINGSUN OPTOELECTRONIC CO.,LTD
法定代表人：李旭亮
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：勤上光电
股票代码：002638
董事会秘书：韦莉
注册资本：374,670,000.00元注
注 公司于2012年5月29日实施权益分派方案，以公司总股本187,335,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。权益分派方案实施后，股份总数增至374,670,000股。2012年7月26日，公司完成注册资本变更登记手续并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本由187,335,000.00元变更为374,670,000.00元。
住所：东莞市常平镇横江厦村
办公地址：东莞市常平镇横江厦村
邮政编码：523565
联系电话：0769-83996285
传真：0769-83756736
企业法人营业执照注册号：441900400020131
互联网网址：www.kingsun-china.com
电子邮箱：ks_dsh@kingsun-china.com
经营范围：生产和销售LED照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LED芯片封装及销售、LED技术开发与服务；合同能源管理；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护；生产和销售工艺品（圣诞礼品、灯饰等）及五金制品（储物架等）、工艺家私、电线及其铜材等原辅材料、电缆、PVC塑胶材料、奇彩灯、光电子元器件、电器配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。
（二）本次债券发行的批准情况
2012年6月20日，发行人第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于发行公司债券方案的议案》。
2012年7月10日，发行人2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于本次发行公司债券方案的议案》。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2012年6月21日和2012年7月11日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上，并在深圳证券交易所网站进行了披露。
（三）本次债券发行的核准情况
2012年11月21日，本次债券经中国证监会“证监许可［2012］1565号”文核准公开发行，核准规模为不超过人民币8亿元（含8亿元）。本公司将根据市场情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券为本次债券的首期发行。
（四）本期债券发行的主要条款
1、债券名称：东莞勤上光电股份有限公司2012年公司债券（第一期）。
2、发行规模：本期发行的公司债券面值总额为4亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本期债券为固定利率债券；期限为7年期，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、债券利率或其确定方式：本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人（牵头主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期限前5年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前5年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
8、起息日：2012年【12】月【27】日。
9、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
10、付息日：2013年至2019年每年的【12】月【27】日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的【12】月【27】日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
11、兑付日：本期债券的兑付日为2019年【12】月【27】日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年【12】月【27】日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
12、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于第5个付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使票面利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
13、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第5个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第5个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
14、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
15、担保人及担保方式：本期债券无担保。
16、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。
17、保荐人、债券受托管理人：广州证券有限责任公司。
18、发行对象：
（1）网上发行：在登记公司开立合格A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在登记公司开立合格A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
19、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。具体发行方式见发行公告。
20、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
21、承销方式：发行结束后，若申购资金不足4亿元，余额全部由广州证券有限责任公司包销。
22、发行费用：本期债券的发行费用预计不超过本期债券募集资金的1.5%，主要包括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
23、募集资金用途：本期债券发行募集的资金拟用于补充公司流动资金。
24、拟上市地：深圳证券交易所。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（五）本期债券发行与上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2012年【12】月【25】日。
发行首日：2012 年【12】月【27】日。
预计发行期限：2012年【12】月【27】日至2012年【12】月【28】日，共【2】个工作日。
网上申购日：2012年【12】月【27】日。
网下发行期限：2012年【12】月【27】日至2012年【12】月【28】日。
2、本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：东莞勤上光电股份有限公司
住所：东莞市常平镇横江厦村
办公地址：东莞市常平镇横江厦村
法定代表人：李旭亮
董事会秘书：韦莉
联系人：韦莉、林庆国
电话：0769-83996285
传真：0769-83756736
邮政编码：523565
（二）保荐人/联席主承销商：广州证券有限责任公司
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
办公地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼
法定代表人：刘东
项目主办人：刘娜、王洋
项目协办人：黄晓玲
项目组其他成员：廖建强、林正雄
电话：010-51876667、020-88836999-19306
传真：010-68012845、020-88836634
邮政编码：100033
（三）联席主承销商：国信证券股份有限公司
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层
办公地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层
法定代表人：何如
项目主办人：林斌彦、郑盈子
项目协办人：李俊
项目组其他成员：王俊舜、李钰霖、陈勇、徐新正、万鹏
电话：0755-82130462
传真：0755-82133419
邮政编码：518001
（四）分销商：
1、国海证券股份有限公司
住所：广西桂林市辅星路13号
办公地址：北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦1501室
法定代表人：张雅锋
联系人：张璐
电话：010-88576899-813
传真：010-88576800
邮政编码：100044
2、华林证券有限责任公司
住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼
办公地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座17层
法定代表人：薛荣年
联系人：陈业茂、孙怡婷
电话：021-20281289、010-88091670
传真：010-88091796
邮政编码：518048
（五）发行人律师：广东君信律师事务所
住所：广州市农林下路83号广发银行大厦20楼
负责人：谈凌
联系人：戴毅
电话：020-87311008
传真：020-87311808
邮政编码：510080
（六）会计师事务所：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼
法定代表人：杨剑涛
联系人：刘涛
电话：010-88219191
传真：010-88210558
邮政编码：100039
（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：吴金善
联系人：刘洪涛
电话：022-58356912
传真：022-58356989
邮政编码：300074
（八）债券受托管理人：广州证券有限责任公司
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
法定代表人：刘东
联系人：刘娜、王洋
电话：020-88836999-19306
传真：020-88836634
邮政编码：510623
（九）保荐人收款银行
开户银行：中国工商银行广州市南方支行
账户名称：广州证券有限责任公司
银行账户：3602041719222300219
（十）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
邮政编码：518010
（十一）登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
法定代表人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
三、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人在作出合理及必要的查询后，确认其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
根据联合信用出具的《东莞勤上光电股份有限公司2012年公司债券信用评级分析报告》，经联合信用综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合信用评级有限公司对东莞勤上光电股份有限公司本次发行的不超过8亿元（含8亿元）公司债券的评级结果为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低，该等级是联合信用基于对公司作为国内领先的半导体照明产品和综合解决方案提供商，在品牌、自主知识产权拥有量、通过认证、核心技术、个性化产品和解决方案的提供能力等多个方面具有领先优势等因素综合评估确定的。
（二）评级报告的主要内容
1、 基本观点
（1）LED行业作为世界各国大力支持的朝阳产业，其节能环保优势突出，行业发展空间巨大。目前我国LED行业正处于快速发展时期，未来行业发展前景持续看好。
（2）公司在品牌、自主知识产权拥有量、通过认证等多个方面具有领先优势。
（3）公司主持、参与了多个行业标准的起草工作，在LED照明的多个核心技术方面具有领先优势。
（4）公司已经成为LED照明产品品种和款式最为丰富的厂家之一，个性化产品和解决方案的提供能力很强，产品和解决方案在多个标志性项目中得到应用。
（5）近年来公司生产规模逐年扩大，营业收入和盈利快速增长；公司目前债务负担较轻，对全部债务的保护能力强。
2、关注
（1）公司LED产品价格不断下降，若公司不能使成本下降速度同步于产品价格下降的速度，可能对公司经营业绩产生不利影响。
（2）公司EMC合同期限较长所带来资金的占用和客户信用风险等因素对公司经营发展可能带来不利影响。
（3）随着公司所处行业人才竞争的加剧，公司在一定程度上存在核心技术人员流失的风险。
（4）随着公司出口业务的增长，如果未来人民币对美元的汇率不稳定，将可能会因汇率波动而使公司产生较大的汇兑损失。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合信用评级有限公司将在本期债券存续期内，每年对东莞勤上光电股份有限公司2012年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
东莞勤上光电股份有限公司应按联合信用评级有限公司跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。东莞勤上光电股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用评级有限公司并提供有关资料。
联合信用评级有限公司将密切关注东莞勤上光电股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现东莞勤上光电股份有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用评级有限公司将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如东莞勤上光电股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用评级有限公司将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至东莞勤上光电股份有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级有限公司网站予以公布，并同时报送东莞勤上光电股份有限公司、监管部门、交易机构等。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要金融机构的授信情况
发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持着长期的合作伙伴关系，获得各金融机构较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2012年6月30日，发行人共获得金融机构授信额度合计人民币67,500.00万元，已使用额度0.00万元，尚未提款的授信余额为67,500.00万元，备用流动性充足。
截至2012年6月30日，公司所取得的银行授信额度情况如下：
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（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
截至本期债券发行前，发行人尚未发行过公司债券、中期票据、短期融资券等债券融资工具。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
本次债券经中国证监会核准并全部发行后，发行人累计公司债券余额不超过8亿元，占发行人2011年12月31日经审计的合并报表净资产的比例不超过39.56%，未超过最近一期经审计净资产的40%；占发行人2012年6月30日未经审计的合并报表净资产的比例不超过39.18%，未超过最近一期未经审计合并净资产的40%，符合相关法规规定。
（五）发行人最近三年及一期主要财务指标
1、 合并口径
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2、 母公司口径
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上述财务指标的计算方法如下：
1、资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
2、流动比率＝流动资产/流动负债
3、速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
4、全部债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债＋长期借款＋应付债券
5、债务资本比率＝全部债务/（全部债务＋所有者权益总额）×100%
6、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
7、EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销
8、EBITDA全部债务比＝EBITDA/全部债务
9、EBITDA利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
10、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
11、利息偿付率＝实际利息支出/应付利息支出×100%
第三节 发行人基本情况
一、发行人设立、上市及股本变更情况
（一）公司设立及首次公开发行股票并上市
公司前身为东莞勤上五金塑胶制品有限公司，成立于1994年11月7日，注册资本为430.00万港元。2007年12月12日，公司召开股东会会议，决定将东莞勤上五金塑胶制品有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并更名为东莞勤上光电股份有限公司。2007年12月12日，东莞勤上集团有限公司、广东通盈创业投资有限公司、东莞市合盈创业投资有限公司、大庆市中科汇银创业投资有限责任公司、深圳市创新资本投资有限公司、刘亿、李淑贤、何炎坤、梁金成、陈俊岭、陈少芬、林茂玉、梁开平、冯明康、张振华、黄冠志、毛晓斌、冉慧霞、林江、张博、陈锐强、罗毅、魏萍、何镜清、冼柏深等25名股东签署了整体变更为股份有限公司的《发起人协议书》。2007年12月12日，经公司股东会决议，由公司全体股东作为发起人，将基准日2007年11月30日公司经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的净资产15,468.24万元，按照1.5468:1的折股比例，折合为股份有限公司股本10,000.00万股，公司注册资本为10,000.00万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司接受委托对出资情况进行了验证确认，并出具了深鹏所验字〔2007〕186号《验资报告》。公司于2007年12月18日在广东省东莞市工商行政管理局办理变更登记并取得注册号为441900400020131的《企业法人营业执照》。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1745号文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,683.50万股，每股面值1.00元，变更后的注册资本为人民币18,733.50万元。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，出具了深鹏所验字〔2011〕0373号《验资报告》。2011年11月25日，经深圳证券交易所深证上〔2011〕358号文件同意，发行人所发行的社会公众股在深圳证券交易所上市。证券简称为“勤上光电”，证券代码为“002638”。
（二）历次股本形成及变动
1、股份公司设立前公司情况
公司前身为东莞勤上五金塑胶制品有限公司，成立于1994年11月7日，注册资本为430.00万港元，其中东莞市五矿进口贸易部认缴150.00万港元，占注册资本的35.00%，（香港）鼎建实业有限公司认缴280.00万港元，占注册资本的65.00%。勤上有限实际是由李旭亮挂靠东莞五矿与香港鼎建合资设立。李旭亮与东莞五矿于1994年8月21日签订《合作协议》，东莞五矿同意李旭亮以东莞五矿名义出资与香港鼎建组建勤上有限。
1995年12月8日，根据东莞五矿与香港鼎建签订的《合资经营东莞勤上五金塑胶制品有限公司补充合同之一》，勤上有限增资1,860.00万港元至2,290.00万港元。
1998年6月20日，根据东莞五矿与香港鼎建签订的《关于合资企业“东莞勤上五金塑胶制品有限公司”合资转独资的补充合同之二》，东莞五矿退出勤上有限，并将其持有勤上有限的股权全部转让给香港鼎建，从而由香港鼎建独资经营勤上有限，勤上有限变更为外商独资企业。
1999年1月10日，根据勤上有限董事会决议，香港鼎建将其持有的勤上有限的股权全部转让给东莞市勤上特种钢材有限公司及勤上企业（香港）有限公司，勤上有限变更为中外合资企业。
2000年7月23日，根据勤上有限董事会决议，勤上有限注册资本增加31.00万港元至2,321.00万港元。
2001年6月18日，根据勤上有限董事会决议，勤上有限注册资本增加80.00万港元至2,401.00万港元。2001年7月12日，根据勤上有限董事会决议，勤上有限注册资本增加49.00万港元至2,450.00万港元。2001年12月10日，根据勤上有限董事会决议，勤上有限注册资本增加57.00万港元至2,507.00万港元。
2002年2月2日，根据勤上有限董事会决议，勤上有限注册资本增加30.00万港元至2,537.00万港元。2002年4月16日，根据勤上有限董事会决议，勤上有限注册资本增加109.00万港元至2,646.00万港元。2002年8月10日，根据勤上有限董事会决议，勤上有限注册资本增加171.00万港元至2,817.00万港元。
2003年7月18日，根据勤上有限董事会决议，勤上有限注册资本增加161.00万港元至2,978.00万港元。
2004年5月20日，根据勤上有限董事会决议，勤上有限增加注册资本1,000.00万港元至3,978.00万港元。2004年8月5日，根据勤上有限董事会决议，勤上有限注册资本增加622.00万港元至4,600.00万港元。
2006年6月20日，根据勤上有限董事会决议，勤上有限注册资本增加1,100.00万港元至5,700.00万港元。
2007年8月15日，根据勤上有限董事会决议，勤上有限注册资本增加1,068.00万港元至6,768.00万港元。
2007年10月15日，根据勤上有限董事会决议，香港勤上企业将其持有的勤上有限股权全部转让给东莞市合盈创业投资有限公司、广东通盈创业投资有限公司、梁金成、毛晓斌、李淑贤、张振华、陈少芬、陈俊岭、黄冠志、何炎坤、林江、何镜清、陈锐强。香港勤上企业退出合资企业，公司提前终止合资企业并变更为内资企业，同时注册资本按照当时汇率折算变更为人民币，变更后的注册资本为人民币6,988.35万元。
2007年10月30日，根据勤上有限股东会决议，东莞勤上集团有限公司（由东莞市勤上特种钢材有限公司于2004年8月更名而来）将其所持有勤上有限的股权部分转让给魏萍、深圳市创新资本投资有限公司、冉慧霞、罗毅、林茂玉、大庆市中科汇银创业投资有限责任公司、冼柏深、张博；同时，勤上有限注册资本增加216.13万元至7,204.49万元。
2007年11月28日，根据勤上有限股东会决议，李淑贤将其所持有的勤上有限的股权部分转让给刘亿、梁开平、冯明康。
截至股份公司设立前，勤上有限的股权结构如下：
■
2、股份公司设立情况
2007年12月12日，根据勤上有限股东会决议，将东莞勤上五金塑胶制品有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并更名为东莞勤上光电股份有限公司。2007年12月12日，东莞勤上集团有限公司、广东通盈创业投资有限公司、东莞市合盈创业投资有限公司、大庆市中科汇银创业投资有限责任公司、深圳市创新资本投资有限公司、刘亿、李淑贤、何炎坤、梁金成、陈俊岭、陈少芬、林茂玉、梁开平、冯明康、张振华、黄冠志、毛晓斌、冉慧霞、林江、张博、陈锐强、罗毅、魏萍、何镜清、冼柏深等25名股东签署了《发起人协议书》。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对出资情况进行了验证确认，并出具了深鹏所验字〔2007〕186号《验资报告》。公司于2007年12月18日在广东省东莞市工商行政管理局办理了变更登记。
本次整体变更后，东莞勤上光电股份有限公司注册资本10,000.00万元，股份公司设立后的股东结构如下所示：
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3、股份公司设立后至首次公开发行股票前公司股权变动情况
2008年8月9日，经公司2008年第二次临时股东大会审议通过，公司注册资本增加1,200.00万元至11,200.00万元。
2009年6月5日，经公司2008年年度股东大会审议通过，勤上集团将其所持公司的股份部分赠与深圳创投。
2009年6月5日，经公司2008年年度股东大会审议通过，公司注册资本增加2,000.00万元至13,200.00万元。
2009年12月15日，经公司2009年第二次临时股东大会审议通过，勤上集团将其持有公司的股份部分赠与广东通盈创业投资有限公司、天津达正元投资基金中心（有限合伙）、杭州中证大道金海投资合伙企业（有限合伙）、大庆市中科汇金创业投资有限责任公司、陈俊岭、江苏高投成长创业投资有限公司、深圳市瑞德海创新投资合伙企业（有限合伙）、吴超、山西大正元投资咨询有限公司；同时，广东通盈创业投资有限公司将其持有公司的股份部分转让给深圳葳尔科兴投资有限公司、通联资本管理有限公司、庄玉冰、沈清全、王勤荣、张凤兰、孙召利；陈俊岭将其持有公司的股份部分转让给李霖君、纪荣军、苗波。
2010年1月10日，冯明康将其所持公司的股份部分无偿转让给李淑贤。2010年8月20日，刘亿将其所持公司股份部分转让给浙江黑石投资合伙企业（有限合伙）。2010年10月21日，刘亿将其所持公司股份部分转让给李建宏。2010年10月27日，刘亿将其所持公司股份部分转让给李明官。2010年12月10日，李淑贤将其所持公司股份部分转让给崔俊贤。2010年12月10日，经公司第二次临时股东大会审议通过，公司注册资本增加850.00万元至14,050.00万元。2010年12月20日，陈纯英将其所持公司股份全部转让给李玉荣。2010年12月23日，冼柏深将其所持公司股份全部转让给李淑贤。
4、公司首次公开发行股票并上市时的股本结构
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1745号文件核准，发行人获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,683.50万股，每股面值1.00元，每股发行价格为24.00元，截至2011年11月21日，共募集资金112,404.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额105,681.54万元。公司注册资本变更为18,733.50万元。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，出具了深鹏所验字〔2011〕0373号《验资报告》。本次发行完成后，公司总股本增至18,733.50万股，其中4,683.50万股为新增社会公众股。
经深圳证券交易所深证上〔2011〕358号文件核准，公司于2011年11月25日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“勤上光电”，股票代码“002638”。
首次公开发行股票后公司的股本结构如下表所示：
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5、公司首次公开发行股票并上市后的股本结构变化
2012年4月9日，公司召开2011年度股东大会，审议通过2011年度权益分派方案，以总股本18,733.50万股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股份18,733.50万股。2012年5月29日，公司实施上述权益分派方案，公司总股本变更为37,467.00万股。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司增资事宜进行了审验，于2012年7月16日出具了“深鹏所验字［2012］0165号”《验资报告》。2012年7月26日，公司在东莞市工商行政管理局办理了工商变更登记。
公司实施本次权益分派方案后的股本结构如下表所示：
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（三）公司设立以来的重大资产重组情况
公司自设立之日起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换等情况。
二、发行人股本总额及前十大股东持股情况
（一）发行人的股本结构
截至2012年6月30日，发行人的总股本为37,467.00万股，股本结构如下：
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（二）发行人前十大股东持股情况
截至2012年6月30日，公司前十大股东持股情况如下所示：
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三、发行人的组织结构及重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
按照《公司法》等有关法律法规的规定和现代企业制度的要求，公司建立健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时建立了与生产经营相适应的组织结构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书签署之日，公司内设部门组织结构关系如下图所示：
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（二）发行人的重要权益投资情况
截至2012年6月30日，公司拥有全资子公司4家，控股子公司4家，参股公司10家，其中全资子公司及控股子公司纳入合并范围。公司重要权益投资情况如下：
(下转A14版)
| 银行名称 | 授信额度（万元） | 已使用额度（万元） | 授信额度有效期限 |
| 中信银行东莞分行 | 25,000.00 | 0.00 | 2012-06-05至2015-06-05 |
| 东莞银行常平广电支行 | 20,000.00 | 0.00 | 2012-06-11至2013-06-11 |
| 深圳发展银行民治支行 | 7,500.00 | 0.00 | 2012-01-16至2012-11-03 |
| 渤海银行广州分行 | 15,000.00 | 0.00 | 2012-03-30至2013-03-29 |
| 合计 | 67,500.00 | 0.00 |
| 项目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产负债率1 | 13.98% | 15.49% | 29.94% | 49.47% |
| 流动比率2 | 8.14 | 6.69 | 5.66 | 3.11 |
| 速动比率3 | 7.60 | 6.08 | 4.97 | 2.76 |
| 全部债务4（万元） | 3,315.62 | 5,777.35 | 15,113.91 | 19,036.08 |
| 债务资本比率5 | 1.60 | 2.78 | 15.00 | 31.95 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 利息保障倍数6 | 26.48 | 20.11 | 10.31 | 7.74 |
| EBITDA7（万元） | 8,129.48 | 19,860.14 | 12,682.93 | 10,190.61 |
| EBITDA全部债务比8 | 2.45 | 3.44 | 0.84 | 0.54 |
| EBITDA利息倍数9 | 36.46 | 24.72 | 12.20 | 8.80 |
| 贷款偿还率10 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 利息偿付率11 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 项目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 |
| 资产负债率1 | 15.10% | 16.31% | 33.71% | 50.83% |
| 流动比率2 | 7.03 | 6.01 | 3.91 | 2.73 |
| 速动比率3 | 6.56 | 5.47 | 3.43 | 2.41 |
| 全部债务4（万元） | 3,315.62 | 5,777.35 | 15,113.91 | 19,036.08 |
| 债务资本比率5 | 1.60 | 2.80 | 15.47 | 32.11 |
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 利息保障倍数6 | 29.35 | 19.21 | 10.36 | 7.97 |
| EBITDA7（万元） | 8,731.03 | 18,867.24 | 12,667.89 | 10,439.35 |
| EBITDA全部债务比8 | 2.63 | 3.27 | 0.84 | 0.55 |
| EBITDA利息倍数9 | 39.16 | 23.48 | 12.18 | 9.02 |
| 贷款偿还率10 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 利息偿付率11 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 认缴比例 |
| 1 | 东莞勤上集团有限公司 | 36,385,127.00 | 50.50% |
| 2 | 广东通盈创业投资有限公司 | 5,763,575.00 | 8.00% |
| 3 | 东莞市合盈创业投资有限公司 | 4,322,716.00 | 6.00% |
| 4 | 大庆市中科汇银创业投资有限责任公司 | 3,818,367.00 | 5.30% |
| 5 | 深圳市创新资本投资有限公司 | 3,602,276.00 | 5.00% |
| 6 | 刘亿 | 3,602,217.00 | 5.00% |
| 7 | 李淑贤 | 2,576,814.00 | 3.58% |
| 8 | 何炎坤 | 1,801,109.00 | 2.50% |
| 9 | 梁金成 | 1,584,959.00 | 2.20% |
| 10 | 陈俊岭 | 1,440,929.00 | 2.00% |
| 11 | 陈少芬 | 1,440,929.00 | 2.00% |
| 12 | 林茂玉 | 936,580.00 | 1.30% |
| 13 | 梁开平 | 720,430.00 | 1.00% |
| 14 | 冯明康 | 720,430.00 | 1.00% |
| 15 | 张振华 | 576,330.00 | 0.80% |
| 16 | 黄冠志 | 504,280.00 | 0.70% |
| 17 | 毛晓斌 | 504,280.00 | 0.70% |
| 18 | 冉慧霞 | 360,250.00 | 0.50% |
| 19 | 林江 | 288,200.00 | 0.40% |
| 20 | 张博 | 252,140.00 | 0.35% |
| 21 | 陈锐强 | 216,150.00 | 0.30% |
| 22 | 罗毅 | 216,150.00 | 0.30% |
| 23 | 魏萍 | 216,150.00 | 0.30% |
| 24 | 何镜清 | 108,040.00 | 0.15% |
| 25 | 冼柏深 | 86,446.00 | 0.12% |
| 合计 | 72,044,874.00 | 100.00% | |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（元） | 持股比例 |
| 1 | 东莞勤上集团有限公司 | 50,500,000.00 | 50.50% |
| 2 | 广东通盈创业投资有限公司 | 8,000,000.00 | 8.00% |
| 3 | 东莞市合盈创业投资有限公司 | 6,000,000.00 | 6.00% |
| 4 | 大庆市中科汇银创业投资有限责任公司 | 5,300,000.00 | 5.30% |
| 5 | 深圳市创新资本投资有限公司 | 5,000,000.00 | 5.00% |
| 6 | 刘亿 | 5,000,000.00 | 5.00% |
| 7 | 李淑贤 | 3,580,000.00 | 3.58% |
| 8 | 何炎坤 | 2,500,000.00 | 2.50% |
| 9 | 梁金成 | 2,200,000.00 | 2.20% |
| 10 | 陈俊岭 | 2,000,000.00 | 2.00% |
| 11 | 陈少芬 | 2,000,000.00 | 2.00% |
| 12 | 林茂玉 | 1,300,000.00 | 1.30% |
| 13 | 梁开平 | 1,000,000.00 | 1.00% |
| 14 | 冯明康 | 1,000,000.00 | 1.00% |
| 15 | 张振华 | 800,000.00 | 0.80% |
| 16 | 黄冠志 | 700,000.00 | 0.70% |
| 17 | 毛晓斌 | 700,000.00 | 0.70% |
| 18 | 冉慧霞 | 500,000.00 | 0.50% |
| 19 | 林江 | 400,000.00 | 0.40% |
| 20 | 张博 | 350,000.00 | 0.35% |
| 21 | 陈锐强 | 300,000.00 | 0.30% |
| 22 | 罗毅 | 300,000.00 | 0.30% |
| 23 | 魏萍 | 300,000.00 | 0.30% |
| 24 | 何镜清 | 150,000.00 | 0.15% |
| 25 | 冼柏深 | 120,000.00 | 0.12% |
| 合计 | 100,000,000.00 | 100.00% | |
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 149,800,000 | 79.96% |
| 其中：国有法人持股 | 930,000 | 0.50% |
| 境内非国有法人持股 | 111,660,000 | 59.60% |
| 境内自然人持股 | 33,210,000 | 17.73% |
| 境外自然人持股 | 2,500,000 | 1.33% |
| 高管股份 | 1,500,000 | 0.80% |
| 无限售条件股份 | 37,535,000 | 20.04% |
| 股份总数 | 187,335,000 | 100.00% |
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 281,007,200 | 75.00% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 206,580,000 | 55.14% |
| 境内自然人持股 | 69,420,000 | 18.52% |
| 境外自然人持股 | 5,000,000 | 1.33% |
| 高管股份 | 7,200 | 0.00% |
| 无限售条件股份 | 93,662,800 | 25.00% |
| 股份总数 | 374,670,000 | 100.00% |
| 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 281,007,200 | 75.00% |
| 其中：境内非国有法人持股 | 206,580,000 | 55.14% |
| 境内自然人持股 | 69,420,000 | 18.52% |
| 境外自然人持股 | 5,000,000 | 1.33% |
| 高管股份 | 7,200 | 0.00% |
| 无限售条件股份 | 93,662,800 | 25.00% |
| 股份总数 | 374,670,000 | 100.00% |
| 股东名称 | 股份性质 | 持股总数（股） | 持股比例 |
| 东莞勤上集团有限公司 | 限售流通A股 | 97,034,000 | 25.90% |
| 深圳市创新资本投资有限公司 | 限售流通A股 | 12,272,000 | 3.28% |
| 东莞市合盈创业投资有限公司 | 限售流通A股 | 12,000,000 | 3.20% |
| 大庆市中科汇银创业投资有限责任公司 | 限售流通A股 | 10,600,000 | 2.83% |
| 李淑贤 | 限售流通A股 | 8,160,000 | 2.18% |
| 天津达正元股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 限售流通A股 | 7,040,000 | 1.88% |
| 深圳葳尔科兴投资有限公司 | 限售流通A股 | 7,000,000 | 1.87% |
| 杭州中证大道金海投资合伙企业（有限合伙） | 限售流通A股 | 6,600,000 | 1.76% |
| 广东海富投资管理有限公司 | 限售流通A股 | 6,000,000 | 1.60% |
| 杭州英琦瑞河股权投资合伙企业（有限合伙） | 限售流通A股 | 6,000,000 | 1.60% |
| 合计 | - | 172,706,000 | 46.10% |
保荐人/债券受托管理人/联席主承销商
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联席主承销商
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（住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层）
联席主承销商
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（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
签署日期：2012年12月25日