股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2012—24

恒天凯马股份有限公司第五届

董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

恒天凯马股份有限公司于二○一二年十二月十四日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第五届董事会第九次会议的通知，于二○一二年十二月二十四日以通讯方式召开会议。会议应表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

1、以9票赞成审议通过了《关于受让无锡华源凯马发动机有限公司7.5%股权的议案》。

内容详见本公司临2012—25号公告。

2、以9票赞成审议通过了《关于山东凯马汽车制造有限公司拟实施增资的议案》。

山东凯马汽车制造有限公司（以下简称“凯马汽车”）是本公司控股子公司。在近年来载货汽车市场形势发生变化的背景下，为进一步调动与发挥凯马汽车管理团队的积极性，完善管理团队持股结构，优化资源配置，根据有关法律、法规的规定，凯马汽车管理团队拟以货币方式对凯马汽车进行增资。

以2012年6月30日为审计截止日和评估基准日，凯马汽车经审计后的净资产为69513.09万元，经评估后的净资产为74438.90万元，评估增值4925.81万元。凯马汽车18名自然人股东拟按经评估后的净资产为基准，以货币方式向凯马汽车增资合计280万元左右。本公司不参与本次增资。

本公司独立董事蔡建民、吴楚武、郑韶就本次凯马汽车增资及本公司放弃增资发表独立意见如下：本次增资是在近年来载货汽车市场形势发生变化的背景下，为了进一步调动与发挥凯马汽车管理团队的积极性，完善管理团队持股结构进行的；本次增资方式和价格合理、公平、公允；凯马股份放弃本次增资，不会损害公司股东特别是中小股东的利益，决策程序符合有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的有关规定。

本公司将持续披露本次增资进展情况。

3、以9票赞成审议通过了《关于成立董事会战略委员会的议案》。

为适应公司战略发展需要，进一步健全战略规划和投资决策程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，设立董事会战略委员会，选举李晓红、邢国龙、傅伟民、李颜章、郑韶五位董事为董事会战略委员会委员，傅伟民董事长为主任委员。

4、以9票赞成审议通过了《关于成立董事会提名委员会的议案》。

为进一步规范公司董事、高级管理人员的选聘程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、公司章程及其他有关规定，设立董事会提名委员会，选举吴楚武独立董事、蔡建民独立董事、傅伟民董事为董事会提名委员会委员，吴楚武独立董事为主任委员。

5、以9票赞成审议通过了《恒天凯马股份有限公司董事会战略委员会议事规则》。

内容详见上交所网站。

6、以9票赞成审议通过了《恒天凯马股份有限公司董事会提名委员会议事规则》。

内容详见上交所网站。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月二十四日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2012—25

恒天凯马股份有限公司

关于受让子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

1、经本公司与富锦市三江食品添加剂有限责任公司（以下简称“富锦三江”）协商一致，拟受让富锦三江持有的无锡华源凯马发动机有限公司（以下简称“无锡凯马”）7.5%股权。本次股权受让完成后，本公司持有无锡凯马50%的股权。

2、本次交易不构成关联交易。

3、本次交易已经五届九次董事会会议审议通过，公司

独立董事出具了同意受让的独立意见。

4、本次股权受让有利于本公司加强对无锡凯马的战略

管控，加大本公司作为控股股东对无锡凯马的支持力度，不断完善激励机制，有利于无锡凯马的长远健康发展。

一、受让股权基本情况

经双方协商一致，本公司与富锦三江签订了《股权转让协议》，拟受让富锦三江持有的无锡凯马7.5%的股权。本公司现持有无锡凯马42.5%的股权，本次股权受让完成后，本公司持有无锡凯马50%的股权。本次交易不构成关联交易。

二、股权转让方基本情况

公司名称：富锦市三江食品添加剂有限责任公司

住所地：黑龙江省佳木斯富锦市中央大街中段南

成立日期：2007年9月12日

经营范围：食品添加剂销售

三、交易标的基本情况

公司名称：无锡华源凯马发动机有限公司

住所地：无锡市惠山区洛社镇钱巷村

成立日期：2004 年9 月27 日

经营项目：单缸风冷柴油机、小型通用汽油机、多缸柴油机、小型发电机组、水泵机组的装配；园林机械、普通机械配件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

此次股权转让前各股东出资额及出资比例如下表所示：

股东姓名	出资数额（万元）	出资比例（%）
恒天凯马股份有限公司	1487.5	42.5
无锡市威迪尔机械有限公司	1137.5	32.5
莆田市城厢区飞义达机电有限公司	262.5	7.5
无锡市泰业工程液压件厂	262.5	7.5
富锦市三江食品添加剂有限责任公司	262.5	7.5
匡宁	87.5	2.5
合 计	3500	100

四、资产评估情况

以2011年12月31日为评估基准日，经具有证券资质的沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估，结果如下：无锡凯马净资产账面值10,681.36万元，评估值 14,672.28万元，评估增值3,990.92 万元，增值率 37.36%。

五、定价情况

经本公司与富锦三江协商一致，无锡凯马7.5%股权的转让价格确定为1300万元。

六、本次股权受让的目的和对本公司的影响

本次股权受让完成后，本公司将持有无锡凯马50%的股权。各股东出资额及出资比例如下表：

股东姓名	出资数额（万元）	出资比例（%）
恒天凯马股份有限公司	1750	50
无锡市威迪尔机械有限公司	1137.5	32.5
莆田市城厢区飞义达机电有限公司	262.5	7.5
无锡市泰业工程液压件厂	262.5	7.5
匡宁	87.5	2.5
合 计	3500	100

本次股权受让有利于本公司加强对无锡凯马的战略管控，进一步完善法人治理结构；有利于加大本公司作为控股股东对无锡凯马的支持力度，有利于不断完善无锡凯马的激励机制，有利于无锡凯马的长远健康发展。

七、授权事项

本方案经董事会审议通过后，董事会授权并批准经理层实施受让股权的有关事项。

八、备查文件

1、五届九次董事会决议

2、资产评估报告书摘要

3、独立董事意见

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月二十四日

恒天凯马股份有限公司拟收购

无锡华源凯马发动机有限公司部分

股权项目资产评估报告书（摘要）

沃克森评报字[2012]第0050-1号

重 要 提 示 以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文

一、绪言

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受恒天凯马股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对恒天凯马股份有限公司拟收购股权的经济行为所涉及的无锡华源凯马发动机有限公司股东全部权益在2011年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

二、委托方及被评估单位

委托方：恒天凯马股份有限公司

被评估单位：无锡华源凯马发动机有限公司

三、评估目的

恒天凯马股份有限公司拟收购无锡华源凯马发动机有限公司部分股权，本次评估系为恒天凯马股份有限公司拟收购股权的经济行为提供价值参考依据。本次经济行为已获得恒天凯马股份有限公司总经理办公会议同意。

四、评估对象和范围

本次评估对象为恒天凯马股份有限公司于评估基准日拟收购股权的经济行为所涉及的无锡华源凯马发动机有限公司股东全部权益。

股东全部权益账面金额 106,813,640.64 元，拟转让股权持有单位已声明其所持有股权不存在抵押，质押、冻结等权属瑕疵事项，并承诺该股权权属清晰，合法，不存在任何法律纠纷事项。

具体评估范围为恒天凯马股份有限公司于评估基准日拟收购股权行为所涉及无锡华源凯马发动机有限公司的全部资产及负债，其中资产总额账面值 52,925.81 万元，负债总额账面值 42,244.45 万元，所有者权益账面值 10,681.36 万元。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日为2011年12月31日。

六、评估方法

本次评估采用资产基础法及收益法。

七、价值类型

本次评估的价值类型为市场价值。

八、评估结论

此次评估主要采用资产基础法及收益法。注册资产评估师进行合理性分析后最终选取资产基础法的评估结论如下：

采用资产基础法对无锡华源凯马发动机有限公司的股东全部权益价值的评估值为 14,672.28 万元（人民币大写金额为：壹亿肆仟陆佰柒拾贰万贰仟捌佰元），评估值较账面净资产增值 3,990.92 万元，增值率 37.36 %。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2011年12月31日

被评估单位：无锡华源凯马发动机有限公司 金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	41,072.49	43,041.83	1,969.34	4.79
非流动资产	2	11,853.32	13,221.43	1,368.11	11.54
其中：可供出售金融资产	3
持有至到期投资	4
长期股权投资	5	2,000.00	2,361.88	361.88	18.09
投资性房地产	6
固定资产	7	5,656.70	6,186.75	530.05	9.37
在建工程	8	836.71	836.71	-	-
无形资产	9	3,359.91	3,836.09	476.18	14.17
商誉	10
长期待摊费用	11
递延所得税资产	12
资产总计	13	52,925.81	56,263.27	3,337.46	6.31
流动负债	14	41,491.95	41,478.12	-13.83	-0.03
非流动负债	15	752.49	112.87	-639.62	-85.00
负债总计	16	42,244.45	41,590.99	-653.46	-1.55
净 资 产	17	10,681.36	14,672.28	3,990.92	37.36

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

法定代表人：郑文洋

注册资产评估师：黄运荣

注册资产评估师：吕铜钟

二○一二年十月十五日