第一节 绪言

重要提示

招金矿业股份有限公司（以下简称“招金矿业”、“发行人”或“公司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所（以下简称“上证所”）对本期公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

本次债券评级为AAA；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为69.28亿元（合并报表中所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为12.01亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本次债券一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

中文名称：招金矿业股份有限公司

英文名称：Zhaojin Mining Industry Co., Ltd

注册资本金：2,914,860,000元

公司首次注册登记日期：2004年4月16日

最后一次变更登记日期：2011年8月11日

法定代表人：路东尚

注册地址：山东省招远市金晖路299号

企业法人营业执照注册号：370000018082374

股票上市地：香港联合交易所有限公司

股票简称：招金矿业

股票代码：1818

二、发行人基本情况

（一）发行人主营业务基本情况

公司是一家集勘探、开采、选矿及冶炼于一体，专注于开发黄金产业的综合性大型企业，是中国领先的黄金生产商和中国最大的黄金冶炼企业之一。公司主要产品为“9999金”及“9995金”标准金锭；主要生产工艺技术及设备达到国内领先和国际水平。

2011年度，公司实现营业收入58.03亿元、毛利32.72亿元、归属于母公司股东的净利润16.64亿元。与2010年度相比，营业收入增长39.64%，毛利增长30.60%，归属于母公司股东的净利润增长38.49%，主要是因为黄金产量大幅增加、黄金销售价格较高所致。2011年度，公司毛利率达到56.38%，净利润率达到30.11%，维持在与2010年度相近的水平。2012年1-6月，公司实现营业收入19.96亿元、毛利12.74亿元、归属于母公司股东的净利润4.87亿元。

2011年度，公司共完成黄金总产量约23,577千克，其中：矿产黄金约15,936千克，来料加工黄金约7,641千克。与2010年度相比，黄金总产量增加约12.66%，其中：矿产黄金产量增长约15.60%，来料加工黄金产量增加约7.00%。2012年1-6月，公司共完成黄金总产量约12,520千克，其中：矿产黄金约7,770千克，来料加工黄金约4,750千克。

1、公司最近三年及一期按产品类别划分主营业务收入（合并报表口径）

单位：万元

项目	2012年1-6月	2011年	2010年	2009年
黄金销售收入	135,968.05	477,273.36	333,064.14	252,091.85
白银销售收入	8,562.79	10,490.24	11,494.97	6,649.25
加工费收入	1,988.21	3,111.70	2,013.77	5,582.97
铜销售收入	43,611.19	63,318.29	58,831.88	15,826.72
合计	190,130.24	554,193.59	405,404.75	280,150.79

2、公司最近三年及一期按来源划分黄金产量情况（合并报表口径）

单位：千克

项目	2012年1-6月	2011年	2010年	2009年
一、矿产黄金	7,770	15,936	13,786	11,307
二、来料加工黄金	4,750	7,641	7,141	8,178
合计	12,520	23,577	20,927	19,485

（二）发行人设立、上市及股本变化情况

1、发行人设立情况

公司系经山东省经济体制改革办公室以鲁体改函字[2004]10号文批准，由山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）联合上海豫园旅游商城股份有限公司、上海复星产业投资有限公司、深圳市广信投资有限公司、上海老庙黄金有限公司等5家股东发起设立，并取得了山东省人民政府核发的鲁政股字[2004]16号《山东省股份有限公司批准证书》。其中，招金集团以持有的招金集团金翅岭矿业有限公司、招金集团河东矿业有限公司、招金集团夏甸矿业有限公司三家公司的净资产评估后作为出资，其他发起人股东以货币资金出资。设立时公司注册资本为人民币530,000,000元，其中，招金集团的持股比例为55%，上海复星产业投资有限公司的持股比例为20%，上海豫园旅游商城股份有限公司的持股比例为20%，深圳市广信投资有限公司的持股比例为4%，上海老庙黄金有限公司的持股比例为1%。公司于2004年4月16日在山东省工商行政管理局注册登记，并取得山东省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。

2、发行人股票首次公开发行及上市情况

根据公司2005年股东周年大会决议，并经山东省人民政府《关于同意招金矿业股份有限公司申报在香港发行H股并上市的批复》（鲁政字[2005]37号）、中国证券监督管理委员会《关于同意招金矿业股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2006]23号）及联交所批准，公司于2006年12月8日在香港首次公开发行172,800,000股流通H股并于联交所挂牌上市。由于符合联交所关于配售的相关规定，2006年12月19日超额配售H股25,915,000股。本次首次公开发行完成后，公司办理了工商变更登记，变更后的注册资本为人民币728,715,000元，其中：发起人持有的内资股510,128,500股，占注册资本的70%；由内资股转换成H股并由全国社保基金理事会持有的19,871,500股，占注册资本的2.73%；全球发售的H股198,715,000股，占注册资本的27.27%。

3、发行人自设立以来的股本变动情况

1）2006年首次公开发行H股

公司于2006年12月在香港首次公开发行完成后，公司办理了工商变更登记，注册资本由人民币530,000,000元变更为人民币728,715,000元。

2）2008年转增股本

公司于2008年5月16日召开2007年股东周年大会、H股类别股东大会及内资股类别股东大会，决定向于记录日期（2008年5月16日）名列公司股东名册的股东发行红利股份，基准为该等股东于记录日期每持有一股股份可获发行一股红利股份，其中0.25股以留存收益转增的方式派送，0.75股以资本公积金转增的方式派送，即股东每持有一股H股或一股内资股将分别获发行一股红利H股或一股红利内资股。增资派发股利变更后的注册资本为人民币1,457,430,000元。

3）股本结构变动情况

公司股东上海复星产业投资有限公司与上海豫园旅游商城股份有限公司于2008年11月10日签署《关于招金矿业股份有限公司股份转让协议书》，上海复星产业投资有限公司将其持有的占公司总股本10.91%的股份转让给上海豫园旅游商城股份有限公司。公司已于2009年5月15日召开2008年股东周年大会审议并表决通过了关于修订公司章程的议案，修订了股本结构的相关条款，其中上海复星产业投资有限公司和上海豫园旅游商城股份有限公司持有的内资股比例分别变更为3.64%和25.46%。

根据2004年11月26日深圳市广信投资有限公司与招远市国有资产经营有限公司签署的《关于招金矿业股份有限公司股份转让协议》，2009年6月1日经山东省国资委批复同意，深圳市广信投资有限公司将持有的公司4,240万股（占总股本的2.90%）转让给招远市国有资产经营有限公司。公司已于2010年2月16日召开2010年第一次临时股东大会审议并表决通过了关于修订公司章程的议案，修订了股本结构的相关条款。

4）2011年转增股本

公司于2011年6月13日召开2010年股东周年大会、H股类别股东大会及内资股类别股东大会，决定向于记录日期（2011年6月13日）名列公司股东名册的股东发行红利股份，基准为该等股东于记录日期每持有一股股份可获发行一股红利股份，其中0.5股以留存收益转增的方式派送，0.5股以资本公积金转增的方式派送，即股东每持有一股H股或一股内资股将分别获发行一股红利H股或一股红利内资股。增资派发股利变更后的注册资本为人民币2,914,860,000元。

5）2012年增发内资股

根据公司于2012年3月23日与招金集团的全资下属子公司招金有色矿业有限公司签署的《招金有色矿业有限公司与招金矿业股份有限公司关于山东省招远市后仓地区金矿详查探矿权和新疆金瀚尊矿业投资有限公司100%股权之转让协议》，公司将向招金有色矿业有限公司定向增发50,967,195股内资股（占发行后总股本的1.72%）用于收购其所持有的新疆金瀚尊矿业投资有限公司100%股权与山东招远后仓金矿详查探矿权。公司已于2012年5月29日召开2011年股东周年大会、H股类别股东大会及内资股类别股东大会审议并表决通过了定向增发内资股购买资产的决议。截至本募集说明书出具之日，公司正在为上述增发内资股办理股份登记及工商变更登记手续。本次增发完成后，公司的注册资本变更为人民币2,965,827,195元。

三、发行人相关风险

（一）财务风险

1、长短期债务结构的风险

2009年至2011年以及2012年上半年，公司期末合并报表口径的银行短期借款余额分别为60,694.84万元、37,000.00万元、88,655.00万元和256,667.78万元；长期借款余额分别为5,779.00万元、5,546.71万元、1,294.17万元和11,447.49万元；银行借款余额总额分别为66,473.84万元、42,546.71万元、89,949.17万元和268,115.27万元。截至2012年6月30日，公司的短期借款占比达到95.73%。同时，公司分别于2009年发行15亿元公司债券，于2011年发行7亿元的短期融资券。银行借款及其他债券融资的增加，尤其是短期借款的增加，使得公司的财务费用相应增加，2009年至2011年以及2012年上半年分别为1,662.20万元、7,120.79万元、9,915.71万元和10,665.87万元。在这种情况下，如果公司的自身经营或融资、信贷环境发生突发重大不利变化，公司将可能出现短期的现金流短缺，对偿还短期债务本息造成不利影响。

2、未来资本支出较大的风险

作为国内领先的黄金企业，公司发展突出资源占有和整合。为巩固行业地位，增强竞争力，公司以黄金为主进行重点扩张的战略布局，占领大型资源、重点成矿带，不断提高其黄金资源储备量。在对外收购方面，公司将继续坚持“低成本开发、高层次合作、规模化运作”的原则，以新疆、甘肃、内蒙和山东地区为重点，跟踪落实重点储备的优质资源项目，2012年计划投入800,000,000元。在基建技改工程方面，公司将以埠外矿山扩产增能项目为主线，确保埠内金矿采选能力稳中有升，埠外金矿快速增长，为公司业务规模稳步发展提供保障，2012年计划投入资金约1,360,000,000元，规划项目建设30项。在探矿增储方面，公司在埠内以招平断裂带，埠外以辽宁、甘肃、新疆等地的大型成矿带为突破口，重点向深部推进，力争探矿增储有大的突破，2012年计划投入探矿资金200,000,000元，确保新增黄金资源量80吨。公司未来的投资可能会带来一定的资本支出压力。

3、存货跌价风险

近年来，发行人业务规模不断扩大，存货增长较快，最近三年及一期，公司存货余额分别为55,802.98万元、91,001.36万元、226,354.74万元及261,480.75万元，占公司流动资产比重分别为17.24％、36.31%、45.89%及52.25%。公司存货主要为金精矿等原材料和黄金等产成品，鉴于近年来黄金市场价格一直处于较高水平，公司存货账面价值还未出现大的回调和波动，但不排除未来公司的存货可能存在一定程度贬值的风险。

（二）市场和经营风险

1、黄金采掘冶炼行业竞争加剧引发的风险

公司与其它中国采矿企业在寻找及收购资源方面，以及在公司的冶炼业务所需金精矿的采购来源上存在竞争。与公司相比，部分竞争者可能在资源品位及储量、技术、成本等方面存在一定相对优势。如果公司在主要经营地招远以外的中国其它地区拓展业务，将可能面对当地矿产具有更深认识或更能有效控制资源的竞争者。除本地竞争者外，公司也会与海外公司竞争。中国黄金采掘冶炼行业日趋激烈的竞争可能会对公司未来的持续发展及盈利能力带来一定的影响。

2、黄金价格波动风险

黄金是公司的主要产品，而黄金的价格面临一定的波动风险，主要与黄金的市场价格波动有关。公司生产的标准金锭通过上海黄金交易所出售，价格基本与国际黄金价格保持一致，而国际金价受到通货膨胀预期、美元走势、利率、黄金市场供求、经济发展趋势及金融市场稳定性等多种因素影响。金价的波动可能对公司的经营业绩带来一定的影响。

3、成本波动的风险

公司的生产成本主要包括原材料、辅料、电力以及人工等成本，公司积极加强技术研发，利用先进的开采技术和装备配备，采取一系列成本控制措施，实现了良好的成本控制能力，实现了较低的克金综合成本。但不排除未来由于原材料、物料、电力价格以及人工费用上涨的因素，公司可能面临一定的成本价格上升的风险，将对公司的盈利能力带来一定的影响。

4、外汇风险

公司进行的交易全部以人民币计价。人民币兑美元的汇率波动可能影响国际金价的人民币价格及本地金价的美元价格，因此其对公司的经营业绩会构成影响。

5、勘探的风险及开发项目的不确定性带来的未来黄金储量及生产增长风险

任何黄金勘探计划能否成功，均取决于多项因素，其中包括：（1）能否确认矿体的所在位置；（2）于矿体的所在位置进行开采是否产生经济效益；（3）能否建立适当的冶炼程序及能否符合经济效益地兴建适当的采矿及选矿设施；（4）是否能取得所需的相关政府部门的批复。

为在探矿区取得额外储量，公司需要进行开发项目建设，包括扩大现有矿山以及开发新矿山。项目开发建设的实际结果可能与开发前进行的项目可行性研究结果有重大差异。此外，任何新矿山的开发及兴建或扩大现有矿山也同时受到其它多种因素的影响，包括：（1）能否获得所需政府批文及所需时间；（2）所需兴建采矿及选矿设施的时间及成本，是否需要建设冶炼及精炼设施及有关成本；（3）是否有足够劳务、能源及其它物料及其成本，能否符合运输及其它基础设施条件；（4）是否能为建设及开发活动提供足够资金。因此，公司不能保证未来探矿活动或开发项目能延续公司现有采矿业务，或带来任何具有经济效益的新采矿业务。如果公司不能通过勘探来扩充或扩展现有矿山的储量或发现拥有资源的新矿，或者未能完成所需开发项目，公司未来可能不能增加或维持现有黄金生产的水平。

6、矿产资源储量和可采储量估测的风险

公司通过勘查技术对矿产资源量和可采储量进行估测，据此判断开发和经营的可行性并进行工业设计。由于矿山地质构造复杂且勘探工程范围有限，矿山的实际情况可能与估测结果存在差异。若未来公司的实际矿产资源量和可采储量与估测结果有重大差异，将会对公司的生产经营和财务状况造成不利影响。

7、环保风险

在黄金的采、选、冶过程中会带来废石、尾矿以及废气、废水和废渣等废弃物，如控制不当，废弃物中的有害物质将会对周边环境包括土地、空气及水资源等造成污染和影响，因此国家对矿山开采等行业的环保设施建设要求较高。若采取的环保措施无法达标，可能对地区环境造成不良影响，进而受到监管部门处罚，甚至面临法律上的诉讼和经济上赔偿的风险。随着国家对环保的重视，公司将不断加大对环保方面的资金投入，从而导致公司经营成本上升。此外，公司无法保证正常的生产经营活动不会因为国家相关部门对于安全环保工作的检查而出现短期暂停生产的情形。

8、部分采矿业务、探矿工程等劳务外包引发的风险

公司大部分劳工密集度大的地下采矿工作、部分勘探工程以及大部分矿山建设及设备安装、钻孔挖掘的工作均由第三方承包商提供。因此，公司业务将会受公司承包商的表现所影响。如果该等承包商不能达到公司质量、安全及环境标准的情况，有可能会导致公司需向第三方承担法律责任，并对公司业务、声誉、财务状况及经营业绩有不利影响。此外，如果公司未能成功挽留承包商或及时找到其他承包商，则可能对公司业务及经营业绩构成重大不利影响。

9、对外收购兼并矿山资产或企业的风险

近年来，公司将加快对外开发作为公司一项主要的经营战略予以实施，公司在埠外（指招远以外的地区）收购兼并的资产和企业遍及新疆、甘肃、海南等主要产金区域。未来几年公司将进一步加大对外开发步伐，增加公司黄金储备，提高黄金产能。但如果收购对象的实际储量或资源与事先估算有较大差距，或因所购入资产或企业的营运、技术、工艺和产品以及员工未能与公司现有业务完全融合，公司可能面临因收购产生的投资风险。

10、海外投资风险

2010年7月25日，公司投资200.00万澳元（相当于约人民币1,150.00万元）认购澳大利亚Citigold公司2,000万股股权，占股权收购日Citigold公司总股本的2.15%，同时占有Citigold公司董事会的一个董事席位，迈开了海外扩张、抢占境外资源的第一步。由于海外投资受所在国政治、经济、法律等因素影响较大，投资项目的预期收益等方面可能存在一定的不确定性。

（三）管理风险

1、人才储备管理的风险

公司业务的发展依赖若干主要工作人员，包括董事、监事、高级管理人员、其它员工、承包商及顾问。但公司不能保证该等人员将继续向公司提供服务或将履行其雇用合同的协议条款及条件。任何主要人员的流失以及继续储备专业人才都有可能在一定程度上增加公司的管理成本，并影响到公司的可持续经营和发展。

2、安全生产管理的风险

采矿和冶炼业务涉及多项潜在经营风险，包括工业事故、矿场坍塌、恶劣天气、设备故障、火灾、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事件，这些风险可能导致人员伤亡、财产损失、环境破坏及潜在的法律责任。公司已落实一系列有关安全生产管理的指引和规定，但公司不能确保日后不会发生因处理不当所引致的意外事故。

（四）政策风险

1、行业政策变动的风险

中国对黄金采掘冶炼行业出台了一系列法律法规和规章制度，构成了公司正常持续运营的外部政策、法律环境，对于公司的业务开展、生产运营、内外贸易、资本投资等方面都有重要影响。如果相关行业政策发生变化，可能会对公司的生产经营造成相应影响。

2、环保政策限制和变化的风险

随着中国经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，环境保护工作日益受到重视，国家和各级地方政府部门对于黄金采掘冶炼行业也不断提出更高的环保要求。随着环保标准的提高，公司在环保方面的投入也将相应增加，可能对公司的经营业绩带来相应的影响。

3、税收政策变化的风险

根据中国的相关法律及法规，公司须缴付包括企业所得税、资源税、营业税、增值税、城市维护建设税、教育费附加及物业税等税费。根据财政部、国家税务总局《关于黄金税收政策问题的通知》（财税[2002]142号）的规定，黄金生产和经营单位销售黄金和黄金矿砂（含伴生金）免征增值税。但公司生产及出售的白银及其它副产品，以及公司为第三方处理矿石及精矿而收取的费用，均须缴纳增值税，税率为13%或17%。如果标准金锭销售的增值税减免政策发生变化，或政府相关部门进一步调高资源税税率或其它税率，将可能对公司经营业绩构成不利影响。

第三节 债券发行概况

一、债券名称

招金矿业股份有限公司2012年公司债券。

二、核准情况

本次债券已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2012]1367号文核准公开发行。

三、发行总额

本次债券的发行规模为12亿元。

四、本次债券期限

本次债券的期限为5年。

五、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与联合主承销商根据询价情况进行配售。

（二）发行对象

1、网上发行：持有中国证券结算登记有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

六、票面金额和发行价格

本次债券面值100元，按面值平价发行。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本次债券票面利率为4.99%，按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

本次债券的起息日为2012年11月16日。债券利息自起息日起每年支付一次。2013年至2017年间每年的11月16日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本次债券的到期日为2017年11月16日，本金及最后一期利息于上述到期日一并支付。

八、本次债券发行的联合主承销商和承销团成员

本次债券由联合主承销商瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）、第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。

本次债券的保荐人、牵头主承销商、债券受托管理人为瑞银证券；联合主承销商为瑞银证券、德邦证券和一创摩根；分销商为东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司和华林证券有限责任公司。

九、债券信用等级

经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AAA。

十、担保情况

招金集团为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十一、募集资金的验资确认

本次债券发行规模为12亿元，网上公开发行178万元，网下发行119,822万元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年11月21日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为信会师报字（2012）第210669号、信会师报字（2012）第210668号和信会师报字（2012）第210670号的验资报告。

十二、回购交易安排

经上证所同意，本次债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本次债券上市基本情况

经上证所同意，本次债券将于2012年12月26日起在上证所挂牌交易。本次债券简称为“12招金券”，上市代码为“122208”。

二、本次债券托管基本情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本次债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年财务报告审计情况

公司过去三年的财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，且均出具了标准无保留意见的审计报告（分别为信会师报字[2010]第80228号、信会师报字[2011]第80068号、信会师报字[2012]第210143号和信会师报字[2012]第210603号）。

二、最近三年财务报表

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

资产	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	605,828,056.29	1,176,280,541.73	774,752,470.70	1,613,265,298.15
交易性金融资产	22,278,332.33	9,331,584.43	16,212,935.09	-
应收票据	20,498,000.00	16,444,557.00	14,408,875.37	7,426,308.84
应收账款	83,767,955.27	16,571,517.54	171,300,646.53	7,588,064.58
预付账款	717,079,830.35	550,399,854.44	408,422,164.50	207,466,797.45
应收利息	1,041,118.25	449,887.30	227,922.92	611,545.23
其他应收款	929,257,418.32	884,890,359.17	210,877,932.62	183,406,723.75
存货	2,614,807,505.61	2,263,547,410.01	910,013,607.22	558,029,828.26
一年内到期的非流动资产	-	-	100,000.00	-
其他流动资产	10,000,000.00	15,000,000.00	-	659,050,000.00
流动资产合计	5,004,558,216.42	4,932,915,711.62	2,506,316,554.95	3,236,844,566.26
非流动资产：
长期股权投资	189,839,929.18	183,486,302.49	40,735,360.82	40,102,034.68
固定资产	4,232,126,712.54	3,998,266,765.74	3,330,058,289.23	2,554,166,746.99
在建工程	1,639,309,098.05	1,153,342,956.06	489,973,458.19	281,738,492.93
工程物资	-	541,029.15	-	-
固定资产清理	453,538.61	477,970.03	68,633.69	-
无形资产	2,639,967,417.65	2,070,059,562.94	2,073,367,385.36	1,757,502,481.71
开发支出	2,258,716.98	2,258,716.98	-	-
商誉	669,013,665.24	485,854,440.37	485,828,754.57	281,312,854.68
长期待摊费用	27,049,809.35	22,512,085.97	20,967,247.35	21,239,338.44
递延所得税资产	32,792,655.74	41,545,223.33	38,454,284.28	31,895,327.26
其他非流动资产	25,000,000.00	-	-	-
非流动资产合计	9,457,811,543.34	7,958,345,053.06	6,479,453,413.49	4,967,957,276.69
资产总计	14,462,369,759.76	12,891,260,764.68	8,985,769,968.44	8,204,801,842.95

合并资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动负债：
短期借款	2,566,677,834.67	886,550,000.00	370,000,000.00	606,948,376.00
应付账款	1,455,318,688.18	1,736,531,801.62	622,332,464.06	553,088,946.55
预收款项	57,598,990.21	34,286,860.55	5,436,522.02	2,722,696.08
应付职工薪酬	131,428,547.93	158,037,544.78	162,832,162.24	141,207,085.82
应交税费	194,928,266.20	385,966,726.72	244,069,570.51	104,125,139.00
应付利息	70,604,821.43	10,770,338.76	2,146,835.67	4,906,281.87
应付股利	13,245,379.33	43,570,148.07	45,375,097.89	18,329,996.14
其他应付款	179,638,519.31	112,202,966.92	81,274,913.86	198,651,216.83
一年内到期的非流动性负债	-	44,100,000.00	10,000,000.00	-
其他流动负债	699,019,999.98	699,842,657.00	-	-
流动负债合计	5,368,461,047.24	4,111,859,044.42	1,543,467,566.25	1,629,979,738.29
非流动负债：
长期借款	114,474,876.09	12,941,686.09	55,467,124.09	57,790,000.00
应付债券	1,493,697,026.42	1,490,275,896.78	1,490,219,779.58	1,488,053,350.58
长期应付款	9,832,802.22	591,554.22	550,224.74	58,000.00
预计负债	10,714,273.12	11,202,128.04	11,975,600.55	12,102,040.02
递延所得税负债	379,550,944.53	248,076,971.44	239,399,867.62	205,021,575.01
递延收益-非流动负债	-	-	28,539,000.00	37,810,499.70
其他非流动负债	157,396,972.22	147,601,750.00	-	-
非流动负债合计	2,165,666,894.60	1,910,689,986.57	1,826,151,596.58	1,800,835,465.31
负债合计	7,534,127,941.84	6,022,549,030.99	3,369,619,162.83	3,430,815,203.60
股东权益：
股本	2,914,860,000.00	2,914,860,000.00	1,457,430,000.00	1,457,430,000.00
资本公积	1,111,535,006.97	1,112,777,733.71	1,854,150,618.05	1,890,762,901.11
专项储备	10,438,908.56	1,623,547.35	518,270.21	1,181,438.61
盈余公积	443,434,523.71	443,434,523.71	311,533,501.40	204,991,523.02
未分配利润	1,883,285,972.64	2,008,180,584.55	1,642,446,472.69	868,423,620.24
外币报表折算差额	-8,891,041.29	(10,417,588.80)	(8,165,647.54)	(7,416,626.03)
归属于母公司股东的权益	6,354,663,370.59	6,470,458,800.52	5,257,913,214.81	4,415,372,856.95
少数股东权益	573,578,447.33	398,252,933.17	358,237,590.80	358,613,782.40
股东权益合计	6,928,241,817.92	6,868,711,733.69	5,616,150,805.61	4,773,986,639.35
负债和股东权益总计	14,462,369,759.76	12,891,260,764.68	8,985,769,968.44	8,204,801,842.95

合并利润表

单位：元

项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业收入	1,995,908,857.39	5,802,914,521.15	4,155,588,120.50	2,834,586,776.03
减：营业成本	(722,348,785.11)	(2,531,214,921.84)	(1,650,421,223.15)	(1,273,388,751.50)
营业税金及附加	(20,498,866.18)	(46,722,053.68)	(32,588,640.76)	(21,495,926.16)
销售费用	(28,722,681.23)	(49,996,443.80)	(34,152,185.10)	(37,894,095.92)
管理费用	(405,884,767.21)	(775,798,279.62)	(640,254,940.27)	(489,634,569.88)
财务费用	(106,658,727.75)	(99,157,057.92)	(71,207,860.56)	(16,622,000.66)
资产减值损失	(8,327,507.50)	(546,838.06)	1,108,413.54	(21,886,520.64)
加：公允价值变动收益/（损失）	(2,516,135.04)	599,800.00	4,505,982.24	112,851.39
投资收益	3,139,963.36	(26,657,675.89)	(27,280,207.01)	31,534,731.64
二、营业利润	704,091,350.73	2,273,421,050.34	1,705,297,459.43	1,005,312,494.30
加：营业外收入	9,132,214.31	65,323,130.57	49,013,516.77	51,714,265.31
减：营业外支出	(13,182,101.83)	(41,915,596.65)	(34,666,126.44)	(28,246,551.46)
三、利润总额	700,041,463.21	2,296,828,584.26	1,719,644,849.76	1,028,780,208.15
减：所得税费用	171,502,459.06	(549,644,150.03)	(446,625,709.61)	(272,423,028.72)
四、净利润	528,539,004.15	1,747,184,434.23	1,273,019,140.15	756,357,179.43
归属于母公司股东的净利润	487,225,988.09	1,663,579,134.17	1,201,199,430.83	739,702,729.09
少数股东损益	41,313,016.06	83,605,300.06	71,819,709.33	16,654,450.34

合并现金流量表

单位：元

项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	1,570,069,577.58	5,953,371,976.58	4,156,595,576.59	3,061,081,019.59
收到的税费返还	1,208,004.65	19,934,022.10	3,193,714.90	959,165.13
收到的其他与经营活动有关的现金	58,962,572.97	486,258,926.65	184,718,647.75	76,326,722.05
经营活动现金流入小计	1,630,240,155.20	6,459,564,925.33	4,344,507,939.24	3,138,366,906.77
购买商品、接受劳务支付的现金	(804,133,656.22)	(3,088,329,628.93)	(1,996,888,398.40)	(1,120,975,394.72)
支付给职工以及为职工支付的现金	(334,709,132.36)	(587,108,777.45)	(412,244,945.32)	(296,804,785.92)
支付的各项税费	(480,064,311.54)	(711,759,378.84)	(551,818,751.62)	(439,300,914.20)
支付其他与经营活动有关的现金	(202,738,889.74)	(592,766,320.94)	(422,100,872.28)	(255,178,346.39)
经营活动现金流出小计	(1,821,645,989.86)	(4,979,964,106.16)	(3,383,052,967.62)	(2,112,259,441.23)
经营活动产生的现金流量净额	(191,405,834.66)	1,479,600,819.17	961,454,971.62	1,026,107,465.54
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金	-	452,007,977.93	4,351,141,956.05	4,082,872,283.17
取得投资收益所收到的现金	-	-	4,544,363.46	25,125,448.80
处置固定资产、在建工程和无形资产而收回的现金净额	55,500.01	1,186,214.06	740,665.95	710,956.78
取得子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	31,028,285.98	11,844,620.11	-
投资活动现金流入小计	55,500.01	484,222,477.97	4,368,271,605.57	4,108,708,688.75
购建固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产所支付的现金	(759,026,075.52)	(1,463,764,695.66)	(950,376,726.76)	(1,034,272,382.84)
投资所支付的现金	(530,000,000.00)	(558,529,133.35)	(3,828,069,028.24)	(4,560,642,966.48)
取得子公司所支付的现金净额	(100,000,000.00)	(178,000,000.00)	(608,893,632.01)	(14,999,696.06)
支付其他与投资活动有关的现金	(5,328,787.66)	(262,099.30)	(30,000,000.00)	-
投资活动现金流出小计	(1,394,354,863.18)	(2,200,555,928.31)	(5,417,339,387.01)	(5,609,915,045.38)
投资活动产生的现金流量净额	(1,394,299,363.17)	(1,716,333,450.34)	(1,049,067,781.44)	(1,501,206,356.63)
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金	-	-	-	1,488,000,000.00
取得借款收到的现金	2,189,190,000.00	1,179,229,406.40	775,000,000.00	1,355,596,470.00
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
发行债券收到的现金	-	700,000,000.00	-	-
筹资活动现金流入小计	2,189,190,000.00	1,879,229,406.40	775,000,000.00	2,843,596,470.00
偿还债务所支付的现金	(636,770,347.33)	(719,229,406.40)	(1,011,304,652.00)	(1,184,280,000.00)
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	(620,202,108.89)	(527,877,288.10)	(457,883,128.63)	(256,372,565.77)
支付其他与筹资活动有关的现金		-	-	(59,396,470.00)
筹资活动现金流出小计	(1,256,972,456.22)	(1,247,106,694.50)	(1,469,187,780.63)	(1,500,049,035.77)
筹资活动产生的现金流量净额	932,217,543.78	632,122,711.90	(694,187,780.63)	1,343,547,434.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	(1,527,116.14)	-	-	(935,674.71)
五、现金及现金等价物净增加额	(655,014,770.19)	395,390,080.73	(781,800,590.45)	867,512,868.43

（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

资产	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动资产：
货币资金	198,066,068.40	888,604,747.35	535,042,820.66	1,403,670,813.87
交易性金融资产	6,595,800.00	-	-	-
应收票据	7,600,000.00	5,500,000.00	5,110,844.24	2,920,000.00
应收账款	102,415,292.11	21,725,819.59	4,069,830.93	224,467.31
预付款项	476,945,163.91	426,088,132.97	242,479,117.34	135,763,707.09
应收利息	61,558,314.11	19,982,153.97	10,902,903.97	758,601.48
应收股利	82,236,245.70	82,236,245.70	89,800,545.56	18,764,138.56
其他应收款	614,529,269.00	1,074,610,392.20	443,736,670.41	623,140,647.69
存货	1,685,328,004.39	1,615,627,543.72	522,716,708.23	396,939,012.65
一年内到期的非流动资产	-	-	100,000.00	-
其他流动资产	455,600,000.00	1,319,305,000.00	795,705,000.00	720,720,000.00
流动资产合计	3,690,874,157.62	5,453,680,035.50	2,649,664,441.34	3,302,901,388.65
非流动资产：
长期股权投资	3,187,592,987.16	2,515,175,754.23	2,326,124,812.56	1,565,273,318.50
固定资产	1,838,618,402.08	1,763,862,539.34	1,424,319,738.90	1,028,323,751.96
在建工程	557,352,956.93	382,078,915.08	263,134,276.52	112,585,236.62
无形资产	705,146,810.37	739,710,924.69	770,699,416.53	467,645,281.65
长期待摊费用	4,032,193.11	5,140,534.29	6,135,464.48	6,029,012.78
递延所得税资产	26,593,057.27	35,434,048.83	33,330,680.61	26,489,369.97
其他非流动资产	2,068,120,000.00	354,615,000.00	351,600,000.00	783,985,000.00
非流动资产合计	8,387,456,406.92	5,796,017,716.46	5,175,344,389.60	3,990,330,971.48
资产总计	12,078,330,564.54	11,249,697,751.96	7,825,008,830.94	7,293,232,360.13

母公司资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益	2012年6月30日	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
流动负债：
短期借款	2,393,127,834.67	740,000,000.00	250,000,000.00	565,588,376.00
应付账款	1,059,402,049.35	1,405,312,860.05	362,850,100.05	353,652,937.94
预收款项	8,453,623.84	9,662,035.11	799,303.71	621,863.51
应付职工薪酬	77,008,905.27	116,418,416.92	125,772,491.78	108,189,612.24
应交税费	75,411,791.28	261,574,560.79	128,422,041.79	75,844,368.60
应付利息	70,399,073.69	9,274,937.57	2,001,628.35	4,674,009.42
其他应付款	206,593,694.99	225,779,037.19	158,151,703.81	123,684,790.70
其他流动负债	699,019,999.98	699,842,657.00	-	-
流动负债合计	4,589,416,973.07	3,467,864,504.63	1,027,997,269.49	1,232,255,958.41
非流动负债：
长期借款	5,665,454.00	6,373,636.00	7,081,818.00	7,790,000.00
应付债券	1,493,697,026.42	1,490,275,896.78	1,490,219,779.58	1,488,053,350.58
长期应付款	17,000.00	18,000.00	29,000.00	58,000.00
专项应付款	-	-	24,219,000.00	-
预计负债	9,579,567.67	10,067,422.59	10,840,895.10	11,030,046.20
递延收益	-	-	-	35,710,499.70
其他非流动负债	98,306,000.00	128,696,000.00	-	-
非流动负债合计	1,607,265,048.09	1,635,430,955.37	1,532,390,492.68	1,542,641,896.48
负债合计	6,196,682,021.16	5,103,295,460.00	2,560,387,762.17	2,774,897,854.89
股东权益：
股本	2,914,860,000.00	2,914,860,000.00	1,457,430,000.00	1,457,430,000.00
资本公积	1,170,055,864.68	1,170,055,864.68	1,898,770,864.68	1,898,570,944.76
专项储备	3,301,000.28	447,482.12	447,482.12	501,170.12
盈余公积	443,434,523.71	443,434,523.71	311,533,501.39	204,991,523.02
未分配利润	1,349,997,154.71	1,617,604,421.45	1,596,439,220.58	956,840,867.34
股东权益合计	5,881,648,543.38	6,146,402,291.96	5,264,621,068.77	4,518,334,505.24
负债和股东权益总计	12,078,330,564.54	11,249,697,751.96	7,825,008,830.94	7,293,232,360.13

母公司利润表

单位：元

项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
一、营业收入	1,039,341,911.26	3,900,938,101.74	2,995,375,806.67	2,135,155,129.40
减：营业成本	(285,727,922.85)	(1,657,724,706.47)	(1,175,386,464.88)	(841,092,203.08)
营业税金及附加	(9,130,183.41)	(30,625,642.96)	(22,973,788.73)	(16,281,987.31)
销售费用	(7,344,837.27)	(16,057,691.80)	(13,156,573.14)	(13,770,165.45)
管理费用	(209,999,148.98)	(455,639,490.90)	(416,505,449.95)	(314,320,284.84)
财务费用	(96,700,685.48)	(89,451,880.07)	(73,485,201.59)	(9,403,545.26)
资产减值损失	(5,080,210.50)	(5,988,237.98)	(9,902,300.30)	14,423.32
加：公允价值变动收益/（损失）	(1,914,125.28)	-	-	-
加：投资收益/（损失）	49,686,957.59	46,485,608.16	109,461,866.51	68,276,447.13
二、营业利润	473,131,755.08	1,691,936,059.72	1,393,427,894.59	1,008,577,813.91
加：营业外收入	4,256,325.37	54,272,657.24	30,216,641.06	32,177,159.18
减：营业外支出	(4,737,767.12)	(19,094,830.55)	(22,307,613.15)	(15,163,953.20)
三、利润总额	472,650,313.33	1,727,113,886.41	1,401,336,922.50	1,025,591,019.89
减：所得税费用	(128,136,980.07)	(408,103,663.22)	(335,917,138.84)	(247,107,685.72)
四、净利润	344,513,333.26	1,319,010,223.19	1,065,419,783.66	778,483,334.17

母公司现金流量表

单位：元

项目	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	1,008,327,233.79	3,794,145,876.69	3,026,473,950.52	2,198,213,454.82
收到的其他与经营活动有关的现金	41,392,116.14	543,051,970.50	286,735,856.48	182,951,527.39
经营活动现金流入小计	1,049,719,349.93	4,337,197,847.19	3,313,209,807.00	2,381,164,982.21
购买商品、接受劳务支付的现金	(529,971,444.49)	(2,166,080,125.80)	(1,306,356,214.12)	(719,620,075.54)
支付给职工以及为职工支付的现金	(204,523,529.91)	(352,377,391.60)	(273,398,848.68)	(205,829,061.12)
支付的各项税费	(357,611,485.16)	(408,830,752.14)	(401,255,542.60)	(371,404,172.10)
支付其他与经营活动有关的现金	(193,474,573.69)	(509,886,767.31)	(507,739,704.14)	(229,275,779.74)
经营活动现金流出小计	(1,285,581,033.25)	(3,437,175,036.85)	(2,488,750,309.54)	(1,526,129,088.50)
经营活动产生的现金流量净额	(235,861,683.32)	900,022,810.34	824,459,497.46	855,035,893.71
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金	-	429,733,172.60	4,365,819,404.42	4,335,912,651.78
取得投资收益所收到的现金		-	14,255,387.82	45,334,623.58
处置固定资产而收回的现金净额	52,500.01	371,652.12	144,918.00	638,449.28
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	-	31,028,285.98	11,844,620.11	-
投资活动现金流入小计	52,500.01	461,133,110.70	4,392,064,330.35	4,381,885,724.64
购建固定资产、无形资产和其他非流动资产所支付的现金	(438,355,782.49)	(1,027,777,463.28)	(532,471,925.35)	(657,096,685.87)
投资所支付的现金	(1,115,137,394.59)	(463,939,242.97)	(4,139,632,397.40)	(5,136,077,439.40)
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	(178,000,000.00)	(608,893,632.01)	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	(30,000,000.00)	-
投资活动现金流出小计	(1,553,493,177.08)	(1,669,716,706.25)	(5,310,997,954.76)	(5,793,174,125.27)
投资活动产生的现金流量净额	(1,553,440,677.07)	(1,208,583,595.55)	(918,933,624.41)	(1,411,288,400.63)
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金	-	-	-	1,488,000,000.00
取得借款收到的现金	2,189,190,000.00	1,179,229,406.40	645,000,000.00	1,150,596,470.00
发行债券收到的现金		700,000,000.00	-	-
筹资活动现金流入小计	2,189,190,000.00	1,879,229,406.40	645,000,000.00	2,638,596,470.00
偿还债务所支付的现金	(551,770,347.33)	(689,229,406.40)	(980,596,470.00)	(1,035,000,000.00)
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	(620,202,108.89)	(527,877,288.10)	(379,160,926.26)	(255,110,130.38)
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	(59,396,470.00)
筹资活动现金流出小计	(1,171,972,456.22)	(1,217,106,694.50)	(1,359,757,396.26)	(1,349,506,600.38)
筹资活动产生的现金流量净额	1,017,217,543.78	662,122,711.90	(714,757,396.26)	1,289,089,869.62
四、现金及现金等价物净增加额	(773,538,678.95)	353,561,926.69	(809,231,523.21)	732,837,362.70

三、公司最近三年一期主要财务指标

（一）母公司口径主要财务指标

财务指标	2012年 6月30日	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
流动比率	0.80	1.57	2.58	2.68
速动比率	0.44	1.11	2.07	2.36
资产负债率（%）	51.30%	45.36%	32.72%	38.05%
每股净资产（元）	2.02	2.11	3.61	3.10
财务指标	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
存货周转率（次/年）	0.35	1.55	2.56	2.63
应收账款周转率（次/年）	33.49	302.45	1395.05	104.57
应付账款周转率（次/年）	0.46	1.88	3.28	2.94

（二）合并报表口径主要财务指标

财务指标	2012年 6月30日	2011年 12月31日	2010年 12月31日	2009年 12月31日
流动比率（倍）	0.93	1.20	1.62	1.99
速动比率（倍）	0.45	0.65	1.03	1.64
资产负债率（%）	52.09	46.72	37.50	41.81
债务资本比率（%）	37.60	26.16	25.54	31.08
归属于母公司每股净资产（元）	2.18	2.22	3.61	3.03
财务指标	2012年1-6月	2011年度	2010年度	2009年度
存货周转率（次/年）	0.59	1.60	2.25	2.54
应收账款周转率（次/年）	79.57	61.78	46.46	75.90
应付账款周转率（次/年）	0.91	2.15	2.81	2.82
利息保障倍数（倍）	7.32	22.46	22.06	43.93
每股经营活动现金净流量（元）	-0.07	0.51	0.66	0.70
每股现金净流量（元）	-0.22	0.14	-0.54	0.60
全面摊薄净资产收益率（%）	7.67	25.71	22.85	16.75
总资产报酬率（%）	5.90	21.91	20.84	15.07
基本每股收益（元）	0.17	0.74	0.82	0.51

未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

流动比率 = 流动资产÷流动负债

速动比率 = （流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率 = 总负债÷总资产×100%

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

每股净资产 = 归属于母公司股东权益÷期末股本总额

存货周转率 =营业成本÷存货平均余额

应收账款周转率 = 营业收入÷应收账款平均余额

应付账款周转率 = 营业成本÷应付账款平均余额

利息保障倍数 = （利润总额+利息支出）÷利息支出

每股经营活动现金净流量 = 经营活动现金净流量÷期末股本总额

每股现金净流量 = 现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

全面摊薄净资产收益率 = 归属于母公司股东净利润÷期末净资产（不含少数股东权益）

总资产报酬率=（利润总额+财务费用）/（（本年资产总额+上年资产总额）/2）

基本每股收益 = 归属于母公司股东净利润÷加权平均股份总数

2012年一期的周转率数据为年化数据

（三）最近三年净资产收益率、每股收益（合并口径）

1、净资产收益率

净资产收益率（%）		2011年度	2010年度	2009年度
归属于公司股东的净利润	全面摊薄	25.71	22.85	16.75
	加权平均	28.34	24.74	17.76
扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润	全面摊薄	25.23	22.77	15.87
	加权平均	27.88	24.67	16.90

2、每股收益

每股收益（元）	2011年度	2010年度	2009年度
归属于公司股东的净利润（基本）	0.57	0.82	0.51
归属于公司股东的净利润（稀释）	0.57	0.82	0.51

注：上述财务指标的计算方法如下：

1．全面摊薄净资产收益率= P÷E

其中：P为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于股东的净利润；E 为归属于公司股东的期末净资产。

2．加权平均净资产收益率=P÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0 ）

其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

3．基本每股收益=P÷S

S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

4．在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：

稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润。

第六节 本次债券的偿债计划及其他保障措施

一、具体偿债安排

（一）偿债资金主要来源于发行人经营性现金流

本次债券的偿债资金将主要来源于发行人日常业务经营所产生的现金流。发行人近三年主营业务稳步发展，经营规模和盈利能力不断提高。2009-2011年公司营业收入分别为28.35亿元、41.56亿元和58.03亿元，归属于母公司股东的净利润分别为7.40亿元、12.01亿元和16.64亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为10.26亿元、9.61亿元和14.80亿元。

2006年12月，发行人成功在联交所发行H股并上市后，募集资金投入多个黄金勘探、采选扩建改造工程项目，项目实施后，发行人的营业收入和净利润进一步提高。发行人较强的盈利能力为偿还本次债券本息提供了良好的基础。

（二）偿债应急保障方案

长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，加之黄金资产货币属性较强，因此公司流动资产的变现能力良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。

截至2012年6月30日，公司合并报表流动资产余额为50.05亿元，其明细如下表所示：

单位：元

流动资产项目	2012年6月30日
货币资金	605,828,056.29
交易性金融资产	22,278,332.33
应收票据	20,498,000.00
应收账款	83,767,955.27
预付款项	717,079,830.35
应收利息	1,041,118.25
其他应收款	929,257,418.32
存货	2,614,807,505.61
其他流动资产	10,000,000.00
流动资产合计	5,004,558,216.42

二、偿债保障措施

为了充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为保证本次债券的按时足额偿付采取了一系列措施，包括制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理人、设立专门部门与人员、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

发行人按照《公司债券发行试点办法》的相关规定，制定了本次债券《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请债券受托管理人

发行人按照《公司债券发行试点办法》的相关规定，聘请瑞银证券有限责任公司担任本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并按照协议的约定维护本次债券持有人的合法利益。

（三）设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务部牵头负责协调本次债券的按期偿付工作，并通过发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本金和/或利息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。

在本次债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，发行人将组成偿付工作小组，包括公司财务部等相关部门人员，专门负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（四）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（五）加强募集资金的使用管理

发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况进行严格检查，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议及本募集说明书披露的用途使用，增强公司主营业务对本次债券本息偿付的支持。

（六）担保人为本次债券提供保证担保

招金集团为本次债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。如发行人无法按约定偿付本次债券本息，则招金集团将按照出具的《担保函》及有关法律法规的规定承担担保责任，保证的范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用和其他应支付的费用。

（七）其他保障措施

根据公司2012年4月30日召开的第三届董事会第十八次会议决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

三、发行人违约责任

当发行人未按时支付本次债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次公司债券票面利率上浮50%。债券受托管理人将代表债券持有人向发行人和/或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人和/或担保人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）予以公告。公司亦将通过证券交易所指定网站对外公布中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息。

第八节 债券担保人基本情况及资信情况

一、担保人基本情况简介

名称：山东招金集团有限公司

法定代表人：路东尚

注册资本：800,000,000元

住所：招远市盛泰路北埠后东路东

经营范围：前置许可经营项目包括金矿勘探（有效期至2012年12月31日）。一般经营项目包括资本运营、矿山机械制修；经济林苗生产、销售；果品生产、收购、销售；塑料制品、浮选用黄药、石材、矿山机电设备、电线、电缆的生产、销售；黄金、白银的购销及加工；自营和代理各种商品和技术的进出口；（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）（凡涉及前置审批或许可证资质证未经审批或未办理资质证书许可证的本公司一律不经营，只允许下属企业有许可证或资质证的经营）

二、担保人最近一年及一期主要财务数据和指标

根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（鲁正信审字[2012]第2100号），招金集团最近一年及一期（2012年1-6月财务数据未经审计）主要财务数据和指标如下表：

项目	2012年6月30日	2011年12月31日
总资产（亿元）	225.01	206.79
净资产（亿元，含少数股东权益）	78.21	73.92
净资产（亿元，不含少数股东权益）	32.02	28.36
资产负债率（%）	65.24%	64.25%
流动比率（倍）	1.02	1.13
速动比率（倍）	0.58	0.67
项目	2012年1-6月	2011年度
营业收入（亿元）	120.27	212.52
利润总额（亿元）	10.10	22.05
净利润（亿元）	7.57	16.52
归属于母公司股东净利润（亿元）	3.55	5.55
净资产收益率（%）	9.68%	22.35%
归属于母公司股东净资产收益率（%）	11.09%	19.58%

上述财务指标的计算方法如下：

资产负债率 = 总负债/总资产

流动比率 = 流动资产/流动负债

速动比率 = 速动资产/流动负债

净资产收益率 = 净利润/期末净资产（不含少数股东权益）

三、担保人资信情况

招金集团资信状况优良，与国内各主要金融机构建立了长期良好的合作关系，截至2012年6月30日，招金集团母公司层面共获得56.30亿元人民币的银行授信额度，并持有货币资金合计16.94亿元，现金较为充裕。

招金集团在与银行和客户的业务往来中无不良信用记录，能够按时足额偿还到期的债务，并在各金融机构享有较高的信用等级，其中中国银行、中国工商银行、中国农业银行和中国建设银行等分别给予招金集团AAA、AA+、AAA-和AAA的信用评级。

四、担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重

截至2012年6月30日，招金集团为其他单位提供借款担保余额为45.9亿元，其中对内担保36.99亿元，对外担保8.87亿元。担保总额占招金集团2012年6月30日未经审计净资产（不含少数股东权益）的比重为153%；若考虑公司本次12亿元的公司债券全额发行，招金集团对外担保总额占其2012年6月30日未经审计净资产（不含少数股东权益）的比重将为190%。招金集团包括本次债券在内的累计担保余额占其净资产比例较高，可能会使本次债券面临一定的担保风险。

五、担保人发展前景及偿债能力分析

招金集团是招远市市属国有独资企业。经过多年的发展，招金集团逐步形成了完整的黄金生产体系，覆盖黄金勘探、采选、氰冶、精炼、金银制品加工、销售等整个产业链，为全国最大的几家黄金生产企业之一；并经营非金矿业、商品购销、膜处理及水处理设备制造、房地产等业务。总体来看，作为一家大型综合性集团公司，招金集团具有丰富的资源储备和规模优势，同时作为招远市直属企业，具有良好的政府支持环境。

1、发行人占招金集团主要财务指标的比例较小，业务关联度较低。

目前招金集团以黄金产业为主要产业，在黄金产业上拥有采选、冶炼、精炼、金银首饰加工销售等完整的产业链，其中采选和冶炼环节由招金矿业负责，精炼及金银首饰加工销售环节由招金集团其他下属公司运营。除黄金产业外，招金集团在有色矿山资源开发、商品购销、膜处理及水处理设备制造、房地产等非黄金产业方面具有一定的资产及收入。从资产和收入规模来看，2011年招金集团总资产为206.79亿元，全年实现营业收入212.52亿元，其中招金矿业占招金集团总资产和营业收入的比重分别为62.34%和27.31%。2012年，招金矿业在资产、业务上仍然与招金集团保持较低的关联度，上半年，招金集团总资产为225.01亿元，同期实现营业收入120.27亿元，其中招金矿业占招金集团总资产和营业收入的比重分别为64.28%和16.59%。因此，中诚信证评认为发行人占招金集团主要财务指标的比例较小，业务关联度较低。发行人主要财务指标占担保人的比重如下表所示

单位：亿元

项目	2012年6月30日			2011年12月31日
	招金 矿业	招金 集团	占比	招金 矿业	招金 集团	占比
总资产	144.62	225.01	64.28%	128.91	206.79	62.34%
净资产	69.28	78.21	88.59%	68.69	73.92	92.93%
	2012年上半年			2011年
营业收入	19.96	120.27	16.59%	58.03	212.52	27.31%
利润总额	7.00	10.10	69.32%	22.97	22.05	104.15%1
净利润	5.29	7.57	69.79%	17.47	16.52	105.79%1

注1：2011年度，招金矿业对招金集团的利润占比超过100%，主要是因为2011年度黄金价格持续波动，招金集团计提8,042.46万元存货跌价损失以及1.11亿元交易性金融资产公允价值变动损失造成的。

2、招金集团主要非上市资产或业务的经营和盈利情况良好。

除招金矿业主营的黄金采选及冶炼业务外，招金集团非上市资产或业务主要为黄金精炼业务、非金矿业、商品购销、膜处理及水处理设备制造、房地产等业务。（1）黄金精炼业务方面，招金集团的主营业务为黄金、白银的精炼。2011年，该业务板块实现销售收入109.22亿元，净利润0.34亿元。（2）非金矿业方面，招金集团主营铁、铅、锌、钒、钼等金属矿产资源的勘探与采选冶。2011年，该板块实现净利润1.16亿元。（3）商品购销业务方面，招金集团拥有多家子公司专门从事包括金银饰品零售、软件开发及黄金投资经纪等各种商业服务。2011年商品购销业务实现营业收入6.78亿元，占比3.26%，毛利率为0.86%。（4）水处理及房地产业务目前占收入比重很小，主要是作为招金集团其他业务板块的有效补充。综合而言，招金集团的非上市资产或业务经营正常，盈利状况良好，未来随着相关投入的增加，招金集团非上市业务的经营和盈利能力有望得到增强。

3、招金集团具有很强的偿债能力。

发行人与招金集团的业务关联度较低，同时，招金集团的非上市资产或业务经营正常，盈利状况良好。截至2012年6月30日，招金集团总资产达到225.01亿元，资产负债率为65.24%，流动比率与速动比率分别为1.02倍和0.58倍，各项财务指标良好。受益于营收规模的扩大，招金集团EBITDA呈现逐年增长态势。2009-2011年，招金集团EBITDA分别为18.78亿元、26.81亿元和30.19亿元。与此同时，招金集团经营性现金流表现较好，2009-2011年分别净流入12.51亿元、4.34亿元、9.03亿元。从偿债指标看，招金集团持续扩大的EBITDA和表现良好的经营活动净现金流对利息支出形成较高保障，整体偿债能力很强。2011年招金集团EBITDA利息保障倍数和经营活动净现金/利息支出分别为9.59和2.87。另外，截至2012年6月30日，招金集团母公司层面共获得56.30亿元人民币的银行授信额度。总体来看，招金集团整体偿债能力较强。

综上所述，发行人与招金集团的业务关联度较低，同时，招金集团的非上市资产或业务经营正常，盈利状况良好，且各项财务指标健康，整体偿债能力很强，其提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保能够为本次债券本息的偿还提供有力保障。

六、担保人为本次债券发行提供担保履行的决策程序

2012年5月28日，招金集团召开董事会会议并通过决议，同意为发行人本次在中国境内公开发行公司债券提供担保。2012年8月6日，招远市国有资产监督管理局出具《关于同意山东招金集团有限公司为招金矿业发行公司债券提供担保的批复》（招国资[2012]26号），经招远市人民政府批准，同意招金集团为发行人发行公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任的保证担保。

第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金的运用

本次债券发行规模为12亿元。本次债券募集资金款项，在扣除必要的发行费用后，剩余部分中10亿元将用于偿还公司部分贷款，剩余部分将用于补充公司的流动资金。

第十一节 其他重要事项

一、发行人的对外担保情况

截至2012年6月30日，除为子公司伽师县铜辉矿业有限公司的1,500万元借款提供担保外，无其他任何对内或对外借款担保、逾期担保事项。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至2012年6月30日，发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

第十二节 有关当事人

一、发行人

名称：招金矿业股份有限公司

住所：山东省招远市金晖路299号

办公地址：山东省招远市金晖路299号

法定代表人：路东尚

董事会秘书：王立刚

联系人：方继生

电话：0535-8266009

传真：0535-8227541

邮政编码：265400

二、保荐机构和承销团成员

（一）保荐人/牵头主承销商/债券受托管理人

名称：瑞银证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

法定代表人：刘弘

项目主办人：张敬京、任佳

项目组成员：李宏贵、孙利军、贾楠、孙卿东、黄一可、李沛、杨矛

电话：010-58328888

传真：010-58328954

邮政编码：100033

（二）联合主承销商

名称：德邦证券有限责任公司

住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼

办公地址：上海市浦东新区福山路500号26楼

法定代表人：姚文平

项目主办人：董朝晖、周丞玮

项目组成员：付朦

电话：021-6876 1616

传真：021-6876 5289

邮政编码：200122

（三）联合主承销商

名称：第一创业摩根大通证券有限责任公司

住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层

法定代表人：刘学民

项目主办人：陈建兵、张帆

项目组成员：王志坚、左亚伟、谢玥

电话：010-6321 2001

传真：010-6603 0102

邮政编码：100033

（四）分销商

（1）名称：东兴证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座816室

法定代表人：徐勇力

项目经办人：郑媛媛

电话：010-6313 4213

传真：010-6313 4200

邮政编码：100032

（2）名称：浙商证券股份有限公司

办公地址：杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座6F

法定代表人：吴承根

项目经办人：余剑霞

电话：0571-8790 1941

传真：0571-8790 2749

邮政编码：310007

（3）名称：华林证券有限责任公司

办公地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座17层

法定代表人：薛荣年

项目经办人：史超

电话：010-8809 1597

传真：010-8809 1796

邮政编码：100033

三、律师事务所

（一）发行人律师

名称：北京市金杜律师事务所

住所：北京市朝阳区东三环中路7号，北京财富中心写字楼A座40楼

负责人：王玲

经办律师：张恒顺、牟蓬

联系人：张恒顺、牟蓬

电话：021-24126000

传真：021-24126350

邮政编码：200031

（二）保荐人（主承销商）律师

名称：北京市天元律师事务所

住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

负责人：朱小辉

经办律师：李琦、荣姗姗

电话：010-57763888

传真：010-57763777

邮政编码：100032

四、会计师事务所

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

负责人：朱建弟

经办注册会计师：王友业、李璟

联系人：李璟

电话：010-68286868

传真：010-88210608

邮政编码：100039

五、担保人

名称：山东招金集团有限公司

住所：招远市盛泰路北埠后东路东

法定代表人：路东尚

经办人：丁洪杰

电话：0535-8227500

传真：0535-8212274 

邮政编码：265400

六、资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

法定代表人：关敬如

经办人：邵津宏、肖鹏、蔡汤冬

电话：021-51019090

传真：021-51019030

邮政编码：200011

第十三节 备查文件

投资者可以查阅与本次债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件也在指定网站上披露，具体如下：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告和半年度报告；

（二）保荐人出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）担保协议书及担保函

（六）中国证监会核准本次发行的文件；

（七）债券受托管理协议（附债券持有人会议规则）；

（八）其他文件。

投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。

查阅地点：招金矿业股份有限公司

办公地址：山东省招远市金晖路299号

联系人：方继生

电话：0535-8266009

传真：0535-8227541

互联网网址：http://www.zhaojin.com.cn

  保荐人（牵头主承销商）/ 债券受托管理人

  瑞银证券有限责任公司