⊙记者 黄世瑾 宋元东 ○编辑 邱江

  天齐锂业收购泰利森的方案敲定。公司今日发布非公开发行预案，拟以不低于24.60元/股的价格，向不超过10名的特定对象发行不超过1.7亿股，募集资金总额总额不超过40亿元，单一特定对象认购股票数量不得超过5000万股，扣除发行费用后的募集资金净额用于向天齐集团购买其间接持有的泰利森19.99%或65%的股权，金额不超过37亿元；另外，拟以1亿元购买天齐集团持有的天齐矿业100%股权。

  预案显示，为收购泰利森，天齐集团通过其全资所属DML在澳大利亚全资注册成立了文菲尔德。目前，天齐集团已合法间接持有泰利森2287.8万股普通股股权，占泰利森以非稀释基础计算的发行在外普通股的19.99%。文菲尔德收购泰利森剩余80.01%的股权还需取得泰利森股东大会审议通过及澳大利亚法院程序性听证。此外，考虑融资安排情况，天齐集团在保持控股权的前提下可能对文菲尔德引入非关联财务投资人，如文菲尔德对泰利森收购完成，则天齐集团将间接持有泰利森65%的股权；如文菲尔德对泰利森收购未能完成，则天齐集团将间接持有泰利森19.99%的股权。鉴于天齐集团承诺其间接拥有的泰利森股权均全部由天齐锂业收购，公司收购天齐集团间接持有的泰利森权益将为19.99%或65%，具体视文菲尔德收购是否成功而定。根据交易安排，天齐锂业收购上述泰利森股权将分两个阶段实施：第一阶段，公司以自有资金3.34亿收购760万股股权，待募集资金到位后予以置换，该部分股权占泰利森以非稀释基础计算的发行在外普通股的6.64%；后续收购将根据本次定增资金筹措情况实施。

  此外，作为天齐锂业本次定增收购的另一标的，天齐矿业从事境内锂辉石矿产品贸易业务，其销售的锂精矿均来源于泰利森，是泰利森重要的中国采购商之一。天齐矿业2011年度和2012年1-11月，锂精矿销量分别为4.73万吨和4.86万吨。

  此次收购的一大亮点是，天齐锂业巧妙规避了有关重大资产重组适用条款。根据泰利森2012年年报，公司2012年营业收入约为7.6亿元，截至2012年6月30日总资产和净资产分别为18.56亿元、13.61亿元。而截至今年9月底，天齐锂业总资产和净资产分别为11.90亿元、10.07亿元。根据前三季度营业收入折算，公司今年全年的营业收入应为4亿元上下。按最高65%的注入比例计算，已经超过了《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《办法》”）中有关购买资产总额营业收入、总资产、净资产三项指标相对于上市公司同类指标50%（且净资产超过5000万元）的“红线”，理应构成重大资产重组。

  不过，天齐锂业却在非公开发行预案中明确表示，本次发行不适用上述《办法》。公司援引《办法》第二条的内容：上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

  当然，天齐锂业实际控制人蒋卫平也为规避重大资产重组付出了一些代价。天齐锂业目前总股本仅有1.47亿股，而本次非公开发行规模预计为1.7亿股，发行股本大于现有股本，实际控制人的控制权存在被大大稀释的风险。据披露，蒋卫平通过天齐集团控制天齐锂业63.75%的股份，并通过其一致行动人、配偶张静控制天齐锂业9.99%的股份。天齐集团与张静合计持有天齐锂业1.08亿股，蒋卫平实际控制比例为73.74%。

  这个控制比例看似较高，但在本次发行后将被稀释至34.20%。虽然天齐锂业表示本次发行不会导致公司控制权发生变化，但以防万一，公司在非公开发行方案中还是做了特殊的安排，规定单一特定对象认购本次非公开发行股票的数量不得超过5000万股，从而保证了单一特定对象发行后持股比例不会超过15.77%。