证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2012-085

  中利科技集团股份有限公司

  第二届董事会2012年第九次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2012年12月19日以传真和电子邮件的方式通知公司第二届董事会成员于2012年12月22日以现场的方式召开第二届董事会2012年第九次临时会议。会议于2012年12月22日如期召开，公司董事8名，出席会议的董事8名，会议由董事长王柏兴主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于控股子公司转让孙公司中利腾晖常州有限公司全部股权

  的议案》；

  同意将孙公司中利腾晖光伏常州有限公司100%股权以人民币1,000万元为对价转让给招商新能源（深圳）有限公司。

  具体内容详见2012年12月26日公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的公告。

  该议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  中利科技集团股份有限公司

  董 事 会

  2012年12月25日

  证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2012-086

  中利科技集团股份有限公司

  关于控股子公司转让孙公司中利腾晖

  常州有限公司全部股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本次交易内容：中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利科技”）的控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“出让人1”或“中利腾晖”）和中利腾晖的控股子公司江苏中利腾晖光伏材料销售有限公司（以下简称“出让人2”或“腾晖销售”）将联合持有的中利腾晖光伏常州有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权全部转让给招商新能源（深圳）有限公司（以下简称“受让方”）。

  2、本次股权转让价格为人民币1,000万元。

  3、中利科技、招商新能源(深圳)有限公司等各方关系,如图所示:

  ■

  中利科技的董事、监事及高级管理人员及其关联人，均无担任招商新能源控股有限公司及其子公司的董事、高级管理职务的情况。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联人之相关规定,本次股权转让交易不构成关联交易。

  4、本次股权转让完成后，中利腾晖和腾晖销售不再持有标的公司的股权。

  5、在标的公司完成工商登记变更之日起3个工作日内，受让方应促使标的公司偿还中利腾晖无息往来款人民币5000万元。如果在股权变更完成当日，标的司公未及时履行支付事项，中利科技将启动对外提供财务资助的审批程序，并要求接受财务资助对象就财务资助事项向中利科技提供充分担保。

  一、交易概述

  1、交易基本情况

  2012年12月22日，中利腾晖与腾晖销售和招商新能源（深圳）有限公司共同签署了《股权转让协议》，中利腾晖和腾晖销售将联合持有的标的公司100%的股权（其中中利腾晖持有标的公司90%的股权，腾晖销售持有标的公司10%的股权）全部转让给招商新能源（深圳）有限公司。标的公司的注册资本和实收资本均为人民币1,000万元。经交易双方充分协商后，约定本次交易金额确定为人民币1,000万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定本次股权转让交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  2、董事会表决情况

  2012年12月22日，公司第二届董事会2012年第九次临时会议以现场表决方式对本次股权转让交易事项进行了审议，会议以同意8票，反对0 票，弃权0 票的表决结果通过决议。

  根据《公司章程》的相关规定，本次标的公司的股权转让交易事项不需公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  受让方：招商新能源（深圳）有限公司

  公司性质：有限责任公司

  注册资本：港币6500万元（实收资本港币5500万元）

  注册地：深圳市南山区临海大道前海保税港区（园区）招商保税前海三号仓3501室

  法定代表人：李原

  营业执照注册号：440301503426546

  公司成立时间:2012年04月27日

  经营范围：太阳能工程系统设计与安装；太阳能技术成果转让及推广等。

  由于受让方成立时间不足一年，其控股股东招商新能源控股有限公司截至2012年11月30日，该公司总资产25463.30万元，净资产21280.50万元，2012年1-11月营业收入374万元，净利润-1545.70万元(未经审计)。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的：中利腾晖和腾晖销售联合持有的标的公司100%股权。

  标的公司成立于2012年06月，注册资本(实收资本)人民币1,000万元(股东中利腾晖持股90%,即出资人民币900万元；股东腾晖销售持股10%，即出资人民币100万元)，注册地址为武进高新技术产业开发区常武南路588号常州天安数码城首期A幢404-5室，注册号320483000341672，法定代表人周建新，经营范围为光伏电站投资、建设、运营、维护及管理服务等。

  2、标的公司的资产状况

  标的公司的资产状况（未经审计）：

  单位：万元（人民币）

  ■

  3、标的公司分别合法持有中利腾晖（嘉峪关）光伏发电有限公司（以下简称“嘉峪关公司”）和中利腾晖共和光伏发电有限公司（以下简称“共和公司”）分别为嘉峪关100MW光伏电站项（以下简称“嘉峪关项目”）和青海共20MW光伏电站项目（以下简称“共和项目”）100%股权，从而合法享有嘉峪关项目与共和项目形成资产的所有权和一切权益。

  4、本次交易所涉及的资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在查封、冻结等司法措施。

  5、本次股权转让完成后，标的公司不再纳入公司的合并财务报表。公司不存在委托标的公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。

  四、交易定价政策及定价依据

  中利腾晖和腾晖销售转让联合持有的标的公司100%的股权，标的公司的注册资本和实收资本均为人民币1,000万元，并结合标的公司账面资产情况,经交易双方充分协商后，约定本次交易金额确定为人民币1,000万元。

  五、交易协议的主要内容

  1、转让标的:中利腾晖和腾晖销售联合持有的标的公司100%股权。本次股权转让完成后，中利腾晖和腾晖销售不再持有标的公司的股权。

  2、转让价格：股权转让的对价为中利腾晖和腾晖销售实际注入的资本金，即“实缴资本”，股权转让价款为人民币1,000万元。

  3、转让价款的支付：按协议中约定的交割先决条件均得到满足的之日起5个工作日之内，受让方分别向中利腾晖和腾晖销售指定账户支付转让价款人民币900万元与100万元。

  4、股权过户手续办理：中利腾晖和腾晖销售自收到全部股权转让价款之日起3个工作日内，应促使标的公司完成股东名册的相应变更，并向受让方签发新的出资证明，以及完成标的公司的相关法律文件在行政机关的申请和变更登记工作。

  5、标的公司欠款的处理：

  ①在标的公司完成工商登记变更之日起3个工作日内，受让方应促使标的公司偿还中利腾晖无息往来款人民币5000万元。

  ②嘉峪关项目工程款：在嘉峪关公司取得国开厚德（北京）投资基金有限公司发放的一年期贷款后5个工作日内，受让方安排嘉峪关公司向中利腾晖指定的EPC承包方支付EPC工程款的75%；其余款项将于2013年12月31日前支付。

  ③嘉峪关项目组件采购款：分三期支付中利腾晖，2012年12月31日前支付总采购款的21%，2013年06月30日前支付总采购款的38%，2013年12月31日前支付总采购款的41%。

  ④共和项目工程款：在共和项目长期贷款到位后5个工作日内，受让方安排共和公司向中利腾晖指定的EPC承包方支付EPC工程款的65%；其余款项将于2013年12月31日前支付。

  6、本次股权转让协议项下的交易以下列先决条件均获得满足为前提：

  ①嘉峪关项目和共和项目已获得归属行政管辖省份的省发展和改革委员会的核准，并取得相关的项目核准书面文件。

  ②受让方或受让方委托的中介机构就本项目出具《尽职调查报告》，且该等《尽职调查报告》未对本项目发表任何实质性的否定意见。

  ③本协议项下的交易获得本协议各方内部有权决策机构的批准。

  ④本协议已生效。

  ⑤国开厚德（北京）投资基金有限公司发放的金额为人民币80000万元的一年期贷款已到达嘉峪关公司的银行账户。

  ⑥出让方已向受让方提供受让方书面认可的财务报表。

  7、协议生效：经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章生效。

  六、涉及交易的其他安排

  1、本次交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。

  2、嘉峪关公司取得国开厚德（北京）投资基金有限公司发放的金额为人民币80000万元的一年期贷款，原由中利科技为向贷款人提供保证担保（详见公司公告2012-024），为保证公司中小股东的利益，并由招商新源控股有限公司为上述贷款向中利科技提供相应的反担保。

  七、本次股权转让交易的目的和对公司的影响

  1、本次股权转让交易的目的

  招商新能源（深圳）有限公司系招商新能源控股有限公司全资子公司，招商新能源控股在中国进行屋顶太阳能电站系统的开发和运营，目前拥有不少于180MW的中国仓库屋顶太阳能电站的专属经营开发权。招商新能源控股的控股股东为招商新能源集团有限公司，招商新能源集团有限公司系招商局集团下属企业，有良好的金融保障。出让人将标的公司股权转让招商新能源（深圳）有限公司即标志着将嘉峪关项目和共和项目成功转让，有利于公司继续做好光伏电站业务，优化公司的资产结构，降低经营风险，对公司的持续稳定发展光伏电站业务盈利模式具有深远意义。

  2、本次股权转让实施后对公司财务状况的影响

  本次股权转让成功实施后，将对公司本年度财务产生积极影响。具体以会计师年度审计确认后的结果为准。

  八、备查文件

  1、公司第二届董事会2012年第九次临时会议决议；

  2、中利腾晖、腾晖销售与招商新能源（深圳）有限公司签订的《股权转让协议》；

  3、中利腾晖与招商新能源控股有限公司签订的《反担保协议》；

  4、中利腾晖常州有限公司2012年11月30日财务报表；

  特此公告。

  中利科技集团股份有限公司董事会

  2012年12月25日