声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
主承销商按照《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权其他任何人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2012年重庆北飞实业有限公司公司债券（简称“12重庆北飞债”）。
（二）发行总额：10亿元。
（三）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券。本期债券在其存续期内票面年利率为7.13%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.73%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率四舍五入保留两位小数），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（四）发行方式：本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为8亿元；在上海证券交易所预设发行规模为2亿元。在承销团成员设置的发行网点发行部分和在上海证券交易所协议发行部分之间采取双向互拨，发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制。
（五）发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所协议发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（六）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，在本期债券存续期第3、第4、第5、第6和第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
（七）债券担保：本期债券无担保。
（八）信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、北飞公司、本公司或公司：指重庆北飞实业有限公司。
管委会：重庆（渝北）台商工业园区管委会。
台商工业园、工业园区、园区：重庆（渝北）台商工业园区。
本期债券、本次债券：指总额为10亿元的2012年重庆北飞实业有限公司公司债券（简称“12重庆北飞债”）。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年重庆北飞实业有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年重庆北飞实业有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商、广州证券：指广州证券有限责任公司。
承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。
承销商：指负责承销本期债券的一家或多家或所有机构（根据上下文确定）。
承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的《2012年重庆北飞实业有限公司公司债券承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。
债券持有人：指持有本期债券的投资者。
债券托管机构、登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
债券受托管理人、募集资金账户监管人、偿债账户监管人、监管银行：指中国民生银行股份有限公司重庆分行。
债券受托管理协议：指发行人与债券受托管理人签订的《2012年重庆北飞实业有限公司公司债券债券受托管理协议》。
工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
元：如无特别说明，指人民币元。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《企业债券管理条例》、《管理条例》：指国务院于1993年8月2日颁布的《企业债券管理条例》。
《简化核准程序的通知》：指《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）及《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）。
箱涵：指以钢筋混凝土箱形管节修建的涵洞，可用于排水、行人及车辆通过。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔2012〕3947号文件批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：重庆北飞实业有限公司
住所：重庆市渝北区回兴街道服装城大道16号
法定代表人：杨小珊
联系人：朱治萌
联系地址：重庆市渝北区回兴街道服装城大道16号
联系电话：023-67826037
传真：023-67455229
邮政编码：401120
二、承销团
（一）主承销商：广州证券有限责任公司
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层
法定代表人：刘东
联系人：陈德龙、张寻远、蔡玉
联系地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼
联系电话：010-51876667
传真：010-68012845
邮政编码：100033
（二）副主承销商：中国中投证券有限责任公司
住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及04层01.02.03.05.11.12.15.16.18.19.20.21.22.23单元
法定代表人：龙增来
联系人：罗丹
联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座4层
联系电话：0755-82026845
传真：0755-82026594
邮政编码：518026
（三）分销商
1、广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
法定代表人：孙树明
联系人：黄静、王仁惠
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
联系电话：020-87555888-8437、020-87555888-8342
传真：020-87554631
邮政编码：510075
2、东海证券有限责任公司
住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18、19号楼
法定代表人：朱科敏
联系人：刘婷婷
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼
联系电话：021-50586660-8564
传真：021-58201342
邮政编码：200122
3、万联证券有限责任公司
住所：广州市越秀区中山二路18号电信广场第36-37楼
法定代表人：张建军
联系人：陈蒙举、李俊、吕守信、陈隽、谢迟鸣
联系地址：广州市中山二路18号电信广场36楼固定收益总部
联系电话：020-37865133、37865071、37865026、37865190、37865002、37865119
传真：020-37865067
邮政编码：510081
4、东兴证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层
法定代表人：徐勇力
联系人：任晓宁
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层
联系电话：010-66555427
传真：010-66555197
邮政编码：100033
三、托管人
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：刘成相
联系人：李杨、田鹏
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170735、88170738
传真：010-88170752
邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
总经理：高斌
联系人：王博
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦34楼
联系电话：021-68870172
传真：021-68870064
邮政编码：200120
四、交易所系统发行场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
总经理：黄红元
联系人：李刚
联系地址：上海市浦东南路528号
电话：021-68802562
传真：021-68807177
邮政编码：200120
五、审计机构：北京兴华会计师事务所有限责任公司
住所：北京市西城区裕民中路18号2211房间
法定代表人：王全洲
联系人：孙建
联系地址：北京市西城区裕民中路18号2201房间
联系电话：010-82250666-3600
传真：010-82250697
邮政编码：100029
六、发行人律师：重庆索通律师事务所
住所：重庆市渝中区中山三路162号中安国际大厦12层
负责人：韩德云
经办律师：马云、李亮、罗巍
联系地址：重庆市渝中区中山三路162号中安国际大厦12层
联系电话：023-63631830
传真：023-63631834
邮政编码：400015
七、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
法定代表人：刘思源
联系人：黄侯俊
联系地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
联系电话：0755-82872333
传真：0755-82872333
邮政编码：518040
八、债券受托管理人、募集资金账户监管人、偿债账户监管人、监管银行：中国民生银行股份有限公司重庆分行
营业场所：重庆市江北区建新北路9号
负责人：刘树云
联系人：熊加
联系地址：重庆市江北区建新北路9号
联系电话：023-67695524
传真：023-67695522
邮政编码：400000
第三条 发行概要
一、发行人：重庆北飞实业有限公司。
二、债券名称：2012年重庆北飞实业有限公司公司债券（简称“12重庆北飞债”）。
三、发行总额：10亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面利率为7.13%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差2.73%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数4.40%，基准利率四舍五入保留两位小数），在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
五、债券形式：实名制记账式公司债券。
六、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
七、发行方式及对象：本期债券采用通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。在承销团成员设置的发行网点预设发行规模为8亿元；在上海证券交易所预设发行规模为2亿元。在承销团成员设置的发行网点发行部分和在上海证券交易所协议发行部分之间采取双向回拨，发行人和主承销商将根据发行情况决定是否启用回拨机制。
在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所协议发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
八、认购与托管：投资者认购的通过承销团成员设置的网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的债券由中央国债登记结算有限责任公司登记托管。投资者认购的通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行的债券由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。
九、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2012年12月25日。
十、发行期限：5个工作日，自发行首日至2012年12月31日。
十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的12月25日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：本期债券的计息期限为自2012年12月25日至2019年12月24日。
十三、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，在本期债券存续期第3、第4、第5、第6和第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十四、付息日：2013年至2019年每年的12月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十五、兑付日：本期债券兑付日为2015年至2019年每年的12月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十七、承销方式：本期债券由承销团以余额包销的方式承销。
十八、承销团成员：本期债券主承销商为广州证券有限责任公司，副主承销商为中国中投证券有限责任公司，分销商为广发证券股份有限公司、东海证券有限责任公司、万联证券有限责任公司、东兴证券股份有限公司。
十九、债券担保：无担保。
二十、信用级别：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
二十一、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十二、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商广州证券有限责任公司，副主承销商中国中投证券有限责任公司，分销商广发证券股份有限公司、东海证券有限责任公司、万联证券有限责任公司、东兴证券股份有限公司组成的承销团以余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
二、本期债券通过承销团设置的营业网点向境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行的部分，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团设置的发行网点索取。
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者协议发行的部分，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
认购本期债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者必须持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的部分的具体发行网点详见附表一。
本期债券通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行部分的具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中标注“▲”的发行网点）。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由广州证券有限责任公司代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、在本期债券存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下债务的转让和承继无异议。
（二）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。
（三）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告。
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
五、投资者同意中国民生银行股份有限公司重庆分行作为债券受托管理人，与发行人签订《2012年重庆北飞实业有限公司公司债券债券受托管理协议》、《2012年重庆北飞实业有限公司公司债券债券持有人会议规则》、《2012年重庆北飞实业有限公司公司债券募集资金账户监管协议》和《2012年重庆北飞实业有限公司公司债券偿债账户监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
六、本期债券的债券受托管理人、偿债账户监管人、募集资金账户监管人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露后，投资者同意并接受这种变更。
七、对于债券持有人会议根据《2012年重庆北飞实业有限公司公司债券债券持有人会议规则》作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
第八条 债券本息兑付办法
本期债券期限为7年期，每年付息一次，分次还本，在本期债券存续期第3、第4、第5、第6和第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。本息兑付方法具体如下：
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期内每年付息一次，从本期债券存续期的第3年起，每年的应付利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2013年至2019年每年的12月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券设置提前偿还本金条款，即在本期债券存续期第3、第4、第5、第6和第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。每年还本时，本金按照债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到分位，小于分的金额忽略不计）。托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。本期债券本金的兑付日为2015年至2019年每年的12月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），当年兑付本金部分自兑付日起不另计利息。
（二）本期债券本金的兑付通过相关登记机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：重庆北飞实业有限公司
住所：重庆市渝北区回兴街道服装城大道16号
法定代表人：杨小珊
注册资本：10,000万元
经济性质：有限责任公司（国有独资）
公司经营范围为：许可经营项目：（无）。一般经营项目：房地产开发；土地整治及基础设施建设服务；市政设施维护；对台商工业园区内国有工业用地进行储备和整治；物业管理；项目引进服务；文化艺术交流咨询服务。（国家法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定需前置审批的在未获审批前不得经营）
重庆北飞实业有限公司是重庆市渝北区重要的基础设施投资建设和运营主体，主要职责是按照区委区府及园区管委会的委托，承担园区内基础设施等项目的开发建设任务、筹集开发建设所需资金，是目前园区开发建设公司化、市场化运作的唯一国有独资公司。截至2011年12月31日，公司资产总额为584,936.69万元，负债总额为128,246.15万元，归属于母公司所有者权益为456,690.53万元；2011年度，公司实现营业收入117,292.36万元，归属于母公司所有者的净利润22,010.69万元。
二、发行人历史沿革
北飞公司是2003年10月23日经重庆市工商行政管理局批准成立的有限责任公司，设立时注册资本1,000万元，其中重庆市渝北区城南开发区管理委员会出资990万元，持股比例为99%，重庆市渝北区宏泰信息咨询有限公司出资10万元，持股比例为1%；该注册资本经重庆谛威会计师事务所有限公司验证，并出具谛威会所验〔2003〕596号验资报告。
2004年8月11日，重庆市渝北区宏泰信息咨询有限公司将持有的北飞公司股权全部转让给重庆市两路工业园区管理委员会（原重庆市渝北区城南开发区管委会），此时重庆市两路工业园区管理委员会持有公司100%股权，同时公司法定代表人由吴国伟改为杨小珊。
2005年11月17日，根据《重庆市渝北区财政局关于重庆北飞实业有限公司增资的批复》（渝北财企〔2005〕41号），发行人注册资本增加至10,000万元（系由重庆市两路工业园区管理委员会以房地产、土地使用权和在建工程向发行人增加投资9,000万元），本次增资经重庆勤业会计师事务所验证，并出具渝勤验字〔2005〕第1058号验资报告。
2006年6月1日，出资人重庆市两路工业园区管理委员会决定向北飞公司投入现金2,337.67万元，置换原作为实物出资的在建工程渝北大厦。此次出资方式变更经重庆谛威会计师事务所有限公司出具谛威会所验〔2006〕360号验资报告。
2010年3月16日，根据《重庆市渝北区国有资产监督管理办公室关于重庆市空港工业园区B区管理委员会下属国有公司股权调拨及资产划拨的通知》（渝北国资〔2009〕112号），发行人的股东由重庆市两路工业园区管理委员会变更为重庆市渝北区国有资产监督管理办公室。
三、发行人股东情况
重庆市渝北区国有资产监督管理办公室是公司的唯一出资人，其出资占公司资本的100%。
四、发行人公司治理和组织结构
（一）公司治理
发行人严格按照《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》等相关法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构和治理制度。公司不设立股东会，由重庆市渝北区国有资产管理办公室履行出资人职责，公司设立董事会、监事会和经营管理层。董事会、监事会和经营管理层之间构建了责任清晰、授权严密、报告关系明确的公司治理结构。
（二）组织结构
公司行政机构下辖5处1室，分别为建设处、工程监管处、招商服务处、征地拆迁处、财务处和办公室。
五、发行人对子公司的投资情况
截至2011年12月31日，发行人无全资子公司或控股子公司。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
发行人主要从事城市基础设施建设、土地储备整治业务。
（一）城市基础设施建设行业
1、我国城市基础设施建设行业发展现状与前景
城市基础设施包括城市道路、排水、防洪、照明等市政工程，城市自来水、污水处理、供气、公共交通等城市公用事业，以及城市园林、绿化等；城市基础设施建设行业是对我国国民经济发展具有全局性、先导性影响的基础行业，是城市经济和社会协调发展的重要物质条件，对于促进地区经济持续健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能有着积极作用。
衡量国家现代化程度的重要标志之一是城市化水平，城市基础设施建设是城市化进程的重要支撑，是城市经济和社会协调发展的物质条件，在国民经济中占有极为重要的地位，在实施可持续发展战略中有着不可替代的作用。截至2011年末，我国城镇化率为51.27%，已经逐步接近中等收入国家的平均水平。城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国GDP的贡献率已超过70%。
未来20年将是中国实现由农村化社会向城市化社会转型的关键时期，我国的城市化将进入加速发展阶段，这将大大拉动城市建设以及相关的城建资源性资产开发业务的需求。
2、重庆市城市基础设施建设行业发展现状及前景
重庆市是我国西南部唯一的中央直辖市和长江上游最大的中心城市，拥有丰富的资源，广阔的市场和良好的经济基础，在我国的经济发展战略布局中具有重要地位。
近年来，重庆市利用直辖市的政策优势及自身优越的地理条件，抓住三峡工程建设、西部大开发等历史性机遇，大力调整经济结构，积极扩大开放，深化体制改革，保持了快速增长。2008年以来，面对国际金融危机的冲击，重庆市政府推出了一系列经济刺激计划以应对危机、拉动内需，并重点以国有企业作为政府拉动内需的操作平台。2011年，重庆市实现国内生产总值10,011.13亿元，同比增长16.4%，增速跃居全国第一。2009-2011年，重庆市全社会固定资产投资额分别为5,317.92亿元、6,934.80亿元和7,631.80亿元，年均复合增长率为19.80%。重庆市经济发展的良好态势，为发行人提供了较好的投资环境。
同时，重庆市的财政实力也随着经济的发展不断增强。2011年，重庆市实现地方财政收入2,908.82亿元，较上年增长46.13%，在大幅减税让利的情况下，一般预算收入达1,488.25亿元，较上年增长46.14%；全年地方财政支出3,961.72亿元，较上年增长44.09%，其中一般预算支出2,573.54亿元，较上年增长45.32%。
根据《重庆市城乡总体规划（2007-2020年）》，重庆的城市性质被确定为我国重要的中心城市，国家历史文化名城，长江上游地区的经济中心，国家重要的现代制造业基地，西南地区综合交通枢纽，上述定位明确了重庆市未来城市基础设施建设的投资方向。预计到2020年，重庆市将形成“两环十射多联线”的高速公路网基本骨架，“一枢纽十干线三专线四支线”的铁路基本网络，“一干两支”高等级航道组成的综合性立体交通网。按照规划，重庆市将继续加大对城市基础设施建设的投入，未来几年重庆市的基础设施建设将得到更大的发展。
3、重庆市渝北区及台商工业园城市基础设施建设行业发展现状与前景
自渝北区“十一五”规划实施以来，渝北区城镇化进程明显加快，城市基础设施建设迈出重大步伐，城市综合服务功能和承载能力实现了历史性跨越。“十一五”期间，渝北区建成“五纵五横”骨架路网，镇际道路硬化率、通村道路通畅率均达100%；累计实施农村森林工程42.4万亩，全区森林覆盖率达到40%；新增城市绿地1,569万平方米，城区人均公共绿地达17.2平方米；主动对接两江新区和“外环时代”，编制完成渝北分区规划、空港地区总体规划及综合交通规划，城市建成区面积达到125平方公里，城镇化率达到71%。
“十二五”期间，渝北区将迎来国发〔2009〕3号文件政策效应持续释放、重庆建设国家中心城市强势推进以及两江新区开发建设全面发力的黄金机遇期，渝北区将加快空港新城、龙溪片区、北部新区、保税港区、悦来新城、龙石新城等组团的开发建设，完善配套功能，提升整体风貌，实现各板块基础互联、产业互补、功能互动，初步建成占地200平方公里、辐射250万人的功能现代、产业高端、形象靓丽、生态宜居的国家中心城市展示区。
台商工业园的回兴组团已基本开发完毕，金山科技园、娃哈哈工业园、生物制药园、物流园、服装城和轻纺家纺城的工业布局正日臻完善。石坪组团计划建设周期为10年，4.48平方公里启动区控制性详规已获批准，各项基础设施正抓紧建设，产业定位为计算机整机及配套产品、新型电子元器件（含显示器件及产品）、机械电子产品与装备制造业、现代物流服务业；台商工业园总投资350亿元（其中基础设施20亿元），产值1,000亿元。
（二）土地储备整治行业
1、行业现状
土地储备整治行业属于公共设施管理行业中的收购整理土地子行业，包括对农地以及城市建设用地的收购整理。收购整理土地行业由政府为主导，以招标、拍卖、挂牌为主要交易方式。由于土地本身是稀缺的自然资源，在经济快速增长的形势下，行业属于卖方垄断市场，行业收益较为丰厚。
根据《国务院关于加强国有土地资产管理的通知》（国发〔2001〕15号）的要求，土地储备制度的建立为土地一级开发及整理行业的发展提供了很大的空间。由于土地使用权出让作为房地产、工业等产业链的源头，因此，土地储备整治行业与地区经济和房地产行业的发展息息相关。
2、重庆市投资潜力的不断提升为行业的发展带来了良好的机遇
重庆地处长江上游经济带核心地区，中国东西结合部，是我国实行西部大开发的重点开发地区。同时重庆作为中国西部唯一集水陆空运输方式为一体的交通枢纽，横贯中国大陆东西和纵穿南北的几条铁路干线、高速公路干线在重庆交汇，3,000吨级船队可由长江溯江至重庆港，而重庆江北国际机场也是国家重点发展的干线机场。此外，重庆还是中国西部电网的负荷中心之一，煤炭、天然气产量大，能源供应保障程度高。
不仅如此，重庆工业基础也十分雄厚，门类齐全，综合配套能力强。目前重庆市正着力壮大汽车摩托车、化工医药、建筑建材、食品和旅游五大支柱产业，加快发展以信息工程、生物工程、环保工程为代表的高新技术产业。
同时，三峡工程库区的移民和城镇工矿的搬迁、大规模的基础设施建设、生态环境保护和污染治理以及老工业基地的产业升级都将产生巨大的消费需求和投资需求。
与上述情况紧密联系的土地整治行业必将受益于以上有利形势，并得到大力的发展，同时为重庆市经济的蓬勃发展和社会保障事业的进一步完善打下坚实的基础。
3、重庆市渝北区经济社会的高速发展和居民收入水平的持续增长为行业的发展奠定了坚实的基础
近年来，随着经济与社会的发展，渝北区的综合实力不断增强。2011年，全区实现地区生产总值767.86亿元，同比增长15.3%；地方财政收入50.24亿元，同比增长10.1%。
截至2011年末，渝北区建成区面积达到160平方公里，是2006年末的2.2倍；常住人口达到138.6万人，比2006年末增加42.7万人，成为全市首个面积超100平方公里、人口超100万的特大型生态宜居城区。
与此同时，渝北区城镇居民人均可支配收入也保持着良好的增长态势。2009-2011年，渝北区城市居民人均可支配收入分别为17,187元、19,093元和21,954元，年均复合增长率13.02%。2009年1月，《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》（国发〔2009〕3号）提出：到2012年，人均地区生产总值达到全国平均水平，城乡居民收入达到西部地区较高水平；到2020年，在西部地区率先实现全面建设小康社会的目标，人均地区生产总值超过全国平均水平，城乡居民收入达到全国平均水平。届时，重庆市渝北区将进入消费的快速增长期，作为消费热点的房地产业将获得持续的发展动力，并带来对居住用地的巨大需求，因此，放眼未来，发行人所处的土地整治行业具有强大的生命力。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人是重庆市渝北区人民政府批准成立的国有独资公司，公司自成立以来，经营规模和实力不断壮大，在重庆市渝北区城市开发建设和土地储备整治领域均处于重要地位，拥有较强的竞争优势和良好的发展前景。
在城市基础设施建设方面，发行人是重庆（渝北）台商工业园唯一的基础设施投资建设和运营主体，负责两江新区回兴组团、环山组团和石坪组团的开发建设。过去三年，发行人通过各种融资渠道累计筹集资金16亿元，投向黄桷坪公园，农转非安置房、物流片区箱涵建设、服装城片区基础设施等基础设施建设项目。2011年公司共启动基础设施项目5个，总投资5亿元，主要包括新建续建道路、污水整治以及相应的配套设施建设（包括南北大道、石港大道、东西大道、安置房工程）。
在土地整治储备方面，发行人是重庆市渝北区土地储备的重要载体。截至2011年末，发行人拥有储备土地共计约3,400亩，其中2011年，发行人完成土地储备788.08亩。未来随着发行人土地储备规模的不断扩大，发行人在渝北区土地储备领域的领军地位将会更加突出。
（二）发行人的竞争优势
1、良好的区位优势
（1）渝北区的区位优势
2010年6月18日，继上海浦东新区和天津滨海新区后，中国第三个副省级新区——重庆两江新区成立，它也是中国内陆唯一的国家级新区。两江新区涵盖江北区、渝北区、北碚区三个行政区域的部分区域，拥有内陆唯一的保税港区——两路寸滩保税港区，规划面积达1,200平方公里，其中可开发面积550平方公里；分为现代服务业、先进制造业、都市综合功能区三大板块；形成江北嘴中央商务区、保税港区、鱼复现代制造和物流区、龙兴先进制造区、北部都市经济区、空港临港产业区、悦来会展成、蔡家高技术产业区、水复生态产业区、木古出口加工区；将形成轨道交通、电力装备（含核电、风电等）、新能源汽车、电子信息、节能材料等五大战略性产业，以及研发总部、重大科研成果转化基地、数据中心等三大战略性创新功能布局的“5+3”战略性布局。
渝北区地处重庆两江新区核心区域，占两江新区规划面积的70%、建设用地面积的80%、十大功能板块中的7个，其中，悦来—空港新城片区为现代服务业高地，是重庆未来的主城新中心；龙石片区为先进制造业基地，担负着再造一个重庆工业的重任；保税港空港功能区既是重庆两大笔记本电脑基地之一，也是保税服务核心区。渝北享有西部大开发、国发3号文件、两江新区等优惠政策，正成为中西部乃至内陆开放的“桥头堡”，是重庆建设“内陆开放高地”的主战场，是重庆新兴主城区、未来重要增长极、城市新中心及国际贸易大通道。
同时，渝北区交通便捷，具备航空、铁路、公路、航运、轻轨等水陆空多式联运能力，全国八大枢纽机场之一的江北国际机场、西南地区最大的客货编组站——重庆北火车站等交通枢纽聚集于此；渝怀铁路、渝利铁路贯穿区境，是渝新欧、渝昆缅铁路联运大通道的始发地；渝长、渝邻、渝合、渝黔等高速公路贯穿区境；紧邻寸滩港、果园港，轻轨3号线直通机场，形成了水陆空立体交通网络，是重庆综合交通物流枢纽，是中国西部各种交通方式最集中、最便捷的地区。
渝北区拥有国家卫生区城、全国环境保护模范城区、中国人居环境范例城区、中国西部唯一的文明城区等称号，汇集了重庆市三分之二的高档住宅。另外，渝北区还拥有获得亚太旅游联合会评选的中国最佳温泉度假圣地的统景温泉风景区（AAAA）、张关水溶洞风景区（AAA）、碧津公园（AAA）等，旅游资源丰富。
（2）重庆（渝北）台商工业园的区位优势
重庆（渝北）台商工业园地处两江新区腹地，规划发展面积25平方公里，由回兴、环山和石坪三个组团组成；园区背靠渝北主城区、东临玉峰山生态公园、南毗北部新区、西接长安福特汽车城、北至江北国际机场；国内首个内陆保税港区的空港、水港功能区分布于园区两侧。园区距江北国际机场3km，距寸滩深水港3km，距重庆北火车站5km。
2、发达的区域经济
近年来，渝北区国民经济高速发展，2011年，渝北区实现地区生产总值767.86亿元。其中，第一产业增加值21.42亿元；第二产业增加值482.14亿元，增长15.9%，对全区经济增长的贡献率为50.9%；第三产业增加值264.31亿元，增长15.3%。2011年，渝北区工业总产值突破1,600亿元，总量跃居重庆市第一，连续五年位列全市工业十强区县榜首。2011年末全区规模以上工业企业283户、总产值1,502.55亿元，继续全市领先，比上年增长21.9%。其中轻工业完成工业总产值241.45亿元，比上年增长35.0%；重工业完成工业总产值1,261.01亿元，比上年增长19.7%，轻重工业比例为1:5.22。从支柱产业看，交通运输设备制造业总产值973.10亿元，增长10.2%，占规模以上工业总产值的64.8%；电气机械及器械制造业总产值70.33亿元，占规模以上工业总产值的4.7%。2011年末，渝北区完成固定资产投资524.03亿元，比上年增长32.3%，投资总额继续保持全市第一；社会消费品零售总额实现287.20亿元，比上年增长24.7%，增幅保持全市前列；招商引资到位资金亦居全市第一，其中合同利用外资7.1亿美元，实际使用外资5.5亿美元，均为外商直接投资；外贸进出口总额再创新高，为25.9亿美元，比上年增长186.9%，其中出口16.4亿美元，比上年增长183.8%，连续4年保持全市第一；市场主体达到5.6万个，增速居全市第一。同时，渝北区财政实力显著提高，地方财政收入逐年递增。2009-2011年，渝北区分别实现地方财政收入26.53亿元、45.62亿元和50.24亿元，实现一般预算收入22.60亿元、37.39亿元和50.11亿元。
表10-1 2009-2011年重庆市主城九区地区生产总值
单位：亿元
| 地 区 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 渝北区 | 767.86 | 573.64 | 459.40 |
| 九龙坡区 | 690.54 | 589.58 | 500.03 |
| 渝中区 | 665.29 | 553.03 | 468.36 |
| 沙坪坝区 | 560.25 | 419.54 | 347.69 |
| 江北区 | 516.52 | 391.39 | 325.35 |
| 南岸区 | 434.16 | 351.23 | 300.15 |
| 巴南区 | 395.10 | 308.72 | 243.33 |
| 北碚区 | 303.01 | 232.37 | 192.36 |
| 大渡口区 | 149.85 | 177.21 | 149.56 |
数据来源：重庆市统计局
表10-2 2009-2011年渝北区经济和财政增长情况
单位：亿元
| 项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| GDP | 767.86 | 573.64 | 459.40 |
| 地方财政收入 | 50.24 | 45.62 | 26.53 |
| 一般预算收入 | 50.11 | 37.39 | 22.60 |
数据来源：重庆市统计局
3、政府的大力支持
（1）各级政府对重庆（渝北）台商工业园的支持
园区位于两江新区腹地，享受两江新区十大优惠政策，包括：用地计划指标单列予以倾斜，保证优先发展；市政府200亿财政资金投入区域性开发、征地动迁、七通一平、基础设施建设的投入等。
在园区内入驻企业，均可享受国家和市里有关西部大开发、三峡库区、鼓励外商投资、市特色工业园区企业及高新科技企业等系列优惠政策。
（2）各级政府对发行人的支持
发行人作为重庆市渝北区政府建设城市、经营城市的主要项目法人以及台商工业园唯一的基础设施建设和运营主体，渝北区政府在其建设和发展方面给予协调和支持。2007-2011年，重庆市渝北区国有资产监督管理办公室先后根据渝北国资〔2007〕109号、渝北国资〔2008〕77号、渝北国资〔2009〕112-113号、渝北国资〔2010〕121-122号和渝北国资〔2011〕182号文件向公司投入土地347.00亩、648.04亩、3,018.34亩、499.52亩和799.60亩，共计5,312.50亩，评估价值分别为10,708.42万元、33,486.92万元、194,679.48万元、21,468.95万元和106,769.42万元，共计367,113.69万元。公司在对该部分土地进行平整后，由管委会挂牌出让。2007-2011年，管委会陆续将该部分土地资产出让，并支付公司土地整治费用，形成公司的主营业务收入。未来随着渝北区城市发展战略的实施，渝北区政府将继续从政策、资金、体制等方面给予发行人大力支持，进一步巩固发行人在城市基础设施建设中的核心地位。
4、较强的融资能力
发行人拥有良好的信用，与建设银行渝北支行、工商银行渝北支行、中国银行渝北支行、华夏银行北部新区支行、重庆农商行渝北支行等金融机构一直保持着密切的合作关系。目前，发行人的授信额度约为14亿元。作为渝北区城市基础设施投资和建设的国有资本经营主体，公司积极加强与金融机构的合作，多渠道、全方位地筹集城市建设资金，较好地保障了渝北城市建设的资金需求。强大的持续融资能力将为发行人的业务开展和债务偿还提供充足的资金来源保障。
三、发行人的主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人的主营业务模式
发行人主要经营业务包括渝北区基础设施项目的投融资建设、土地整治开发与出让等。
基础设施建设由于投资规模大、投资回收期长、产品服务价格受国家政策控制等原因，投资回报率较低。但是，城市基础设施的逐步配套和完善，对于改善城市投资环境、提高全社会经济效率、发挥城市经济核心区辐射功能等有着积极作用，对城市土地增值、房地产业发展、商业服务业的繁荣以及地方经济的快速增长均有明显的支持和拉动作用。目前，发行人的基础设施建设业务主要通过外包方式实现，近期正计划今后自行承建基础设施建设项目。
在土地整治方面，公司的业务运营模式为：重庆市渝北区国有资产监督管理办公室将重庆（渝北）台商工业园的需要整治的土地无偿划拨给公司，公司以公允价值计量入账，相应增加存货和资本公积；就整治的每一地块，管委会分别与公司签订土地委托整治协议书，并约定土地整治费用，土地整治费用主要包括土地入账公允价值、投入开发的费用、税金等；公司平整后的土地由管委会在重庆市土地交易中心挂牌出让，出让后的收入在支付公司的土地整治费用后，剩余的土地出让金收益上缴市级财政。根据《重庆市财政局关于完善市级土地出让收益分配政策的通知》（渝财建〔2011〕797号）规定，主城各区土地出让金收入在计提农业土地开发资金、国有土地收益基金等政策支出后，剩余的50%返还区级财政，渝北区政府将这部分土地出让金全额返还台商工业园管委会。土地整治前期资金由公司垫付，整治完成并交与管委会时公司确认收入。当公司土地整治资金不足时，公司可以用其土地使用权向金融机构进行抵押贷款，期间管委会代为偿付借款，完工交付土地时，管委会代为偿付的借款可以充抵土地整治费用。
（二）发行人的经营状况
1、基础设施建设业务
目前，发行人的基础设施建设业务主要采用外包方式，该部分尚未实现主营业务收入。近期，发行人计划自建该类项目。届时，台商工业园25平方公里的三大组团的基础设施都由发行人承建，发行人的主营业务收入结构会更加完善。根据台商工业园《关于落实石坪组团发展规划的专题会议纪要》，未来5年，园区将投入20亿元左右，用于市政道路等基础设施建设，加速石坪组团的开发。
2、土地整治业务
表10-3 发行人营业收入情况
单位：万元
| 类 别 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 主营业务收入 | 117,277.36 | 90,467.24 | 96,543.69 |
| 其他业务收入 | 15.00 | 4.27 | 5.06 |
| 营业收入合计 | 117,292.36 | 90,471.51 | 96,548.75 |
发行人主要从事重庆（渝北）台商工业园的土地整治，2009-2011年，公司分别整治完成并向重庆（渝北）台商工业园管理委员会交付土地1,206.66亩、1,160.18亩和788.08亩，共计开发土地3,154.92亩，分别确认土地整治收入96,543.69万元、90,467.24万元和117,277.36万元，共计304,312.62万元。具体情况如下图所示：
| 时间 | 合同编号 | 开发区域 | 交付土地面积（亩） | 确认收入（万元） | 土地整治利润（万元） |
| 2011年 | 台商园〔2011〕第10号 | 台商工业园201D房地证2011字第50061号等地块 | 788.08 | 117,277.36 | 30,746.20 |
| 2010年 | 台商园〔2010〕第17号 | 台商工业园201D房地证2007字第00051号地块 | 55.41 | 4,725.00 | 17,623.68 |
| 台商园〔2010〕第16号 | 台商工业园Ga18-1/02-2等地块 | 386.77 | 19,097.00 | ||
| 台商园〔2010〕第15号 | 台商工业园201D房地证2006字第00004号等地块 | 198.52 | 13,972.00 | ||
| 台商园〔2010〕第14号 | 台商工业园201D房地证2008字第0409号等地块 | 400.59 | 42,021.00 | ||
| 台商园〔2010〕第13号 | 台商工业园201D房地证2009字第153号等地块 | 118.89 | 10,652.00 | ||
| 2009年 | 空港园B招商〔2009〕第12号 | 空港工业园区B区Ga46-3/01-1等地块 | 21.72 | 1,072.00 | 22,329.64 |
| 空港园B招商〔2009〕第11号 | 空港工业园区B区Ga15-1/01等地块 | 214.51 | 10,591.00 | ||
| 空港园B招商〔2009〕第10号 | 空港工业园区B区201D房地证2006字第00002号等地块 | 792.14 | 76,076.00 | ||
| 空港园B招商〔2009〕第9号 | 空港工业园区B区G55-2/01-3等地块 | 178.29 | 8,803.00 | ||
| 合计 | 3,154.92 | 304,286.36 | 70,699.52 | ||
截至2011年末，公司正在整治和待整治的土地2,235.14亩，按2009-2011年三年平均土地整治收入102.27万元/亩计算，预计未来能形成土地整治收入228,580.28万元。未来随着渝北区的不断发展，城市基础设施建设业务必将得到持续快速的发展，与之密切相关的土地整治业务必将得到大力的推动。2010年末，石坪组团4.48平方公里启动区控制性详规获得批准，台商工业园开始积极部署石坪组团的征地搬迁工作。根据台商工业园2012年3月《关于落实石坪组团发展规划的专题会议纪要》，在石坪组团15平方公里的规划范围内，商业和住宅的综合用地达60%。根据前期规划，上述土地将于10年内开发并出让完毕，具体计划如下：
| 时间 | 地理位置 | 地票报征（平方米） | 指标报征（平方米） |
| 2012年 | 石坪组团c标准分区 | 666,670 | 666,670 |
| 2013年 | 2,000,000 | 2,000,000 | |
| 2014年 | 2,000,000 | 2,000,000 | |
| 2015年 | 2,000,000 | 2,000,000 | |
| 2016年 | 2,000,000 | 2,000,000 | |
| 2017-2021年 | 6,333,330 | 6,333,330 |
随着未来土地整治规模的扩大，公司将获得较大规模的土地整治收入。
（三）发行人的发展规划
1、总体思路
发行人将配合园区高标准规划建设好石坪组团，认真落实园区基础设施建设和土地平整的计划，力争将石坪组团打造为城市和产业高度发展的新城。
2、未来五年奋斗目标
利用江北国际机场、寸滩深水港、重庆北火车站的“金三角”区域，台商工业园计划完成项目总投资120亿元，引进外资（含台湾地区投资）10亿美元，园区内年工业生产总值达到200亿元，年均增长53%。工业增加值达到42亿元，服务业增加值达到15亿元；全社会固定资产投资五年累计100亿元以上；建成区和在建区面积达到14平方公里，建成区绿化覆盖率达到50%。公司将重点做好以下两点：
（1）探索建立多元化、市场化的融资模式
认真分析当前及今后一段时期公司的融资条件与环境，转换目前主要以银行贷款为主的单一融资模式，进一步规范公司资金运行和财务管理，创造有利基础条件，充分发展银行贷款以外的其他融资模式，探索发行企业债券和信托产品，逐步建立多元化、市场化的融资模式。
（2）全力配合园区实现石坪组团建设新突破，拓展发展空间
一是完成4.48平方公里范围城市设计编制及报批工作。二是筹集资金完成石坪组团主干道路涉及村社拆迁工作。三是完成4.48平方公里范围内道路的招投标等前期工作（石港大道、东西大道、南北大道为工作重点）并实施建设。四是适时组织实施4.48平方公里范围内产业用地土地整治工作，保证招商项目用地需要。
第十一条 发行人财务情况
北京兴华会计师事务所有限责任公司对发行人2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日的合并资产负债表，2009年度、2010年度、2011年度的合并利润表及合并现金流量表和财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号为（2012）京会兴审字第04010216号。
本募集说明书摘要中的财务数据均来源于上述经审计的财务报告，投资者在阅读下列财务报表信息时，应当参照发行人经审计的财务报告。
一、发行人2009-2011年经审计的主要财务数据
合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2011年末 | 2010年末 | 2009年末 |
| 资产总额： | 584,936.69 | 455,273.53 | 429,548.28 |
| 流动资产合计 | 584,869.65 | 455,195.88 | 429,486.35 |
| 负债总额： | 128,246.15 | 127,363.10 | 134,874.13 |
| 流动负债合计 | 73,478.15 | 25,110.10 | 11,221.13 |
| 所有者权益合计 | 456,690.53 | 327,910.43 | 294,674.15 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 456,690.53 | 327,910.43 | 294,674.15 |
合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 营业收入 | 117,292.36 | 90,471.51 | 96,548.75 |
| 营业利润 | 25,896.70 | 13,842.15 | 13,158.58 |
| 利润总额 | 25,894.93 | 13,843.91 | 13,159.58 |
| 净利润 | 22,010.69 | 11,767.33 | 11,185.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 22,010.69 | 11,767.33 | 11,185.64 |
合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 31,625.77 | 18,126.40 | -55,179.13 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8.52 | -52.01 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -24,239.72 | -27,000.50 | 65,489.46 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,377.54 | -8,926.10 | 10,310.33 |
发行人近三年相关财务指标
| 项 目 | 2011年度/末 | 2010年度/末 | 2009年度/末 |
| 流动比率1 | 7.96 | 18.13 | 38.27 |
| 速动比率2 | 4.47 | 11.69 | 23.12 |
| 资产负债率3 | 21.92% | 27.98% | 31.40% |
| EBITDA利息保障倍数4 | 3.35 | 2.07 | 2.95 |
| 营业利润率5 | 22.08% | 15.30% | 13.63% |
| 总资产收益率6 | 4.23% | 2.66% | 2.60% |
| 净资产收益率7 | 5.61% | 3.78% | 3.80% |
| 应收账款周转率8 | 0.66 | 0.44 | 0.39 |
| 存货周转率9 | 0.41 | 0.44 | 0.44 |
| 固定资产周转率10 | 1,881.52 | 1,513.23 | 1,859.23 |
| 总资产周转率11 | 0.23 | 0.20 | 0.22 |
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债期末余额/总资产期末余额×100%
4、EBITDA利息保障倍数= EBITDA/利息支出（其中：EBITDA=利润总额+财务费用中的利息费支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；利息支出=财务费用中的利息支出+资本化的利息支出）
5、营业利润率=营业利润/营业收入×100%
6、总资产收益率=净利润/平均总资产余额（2009年以当年末数为依据）×100%
7、净资产收益率=净利润/平均所有者权益余额（2009年以当年末数为依据）×100%
8、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额（2009年以当年末数为依据）
9、存货周转率=营业成本/平均存货（2009年以当年末数为依据）
10、固定资产周转率=营业收入/平均固定资产余额（2009年以当年末数为依据）
11、总资产周转率=营业收入/平均总资产（2009年以当年末数为依据）
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金规模为100,000.00万元，其中60,000.00万元用于台商工业园公租房建设项目，40,000.00万元用于标准厂房建设项目。募集资金投资项目情况见下表：
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 使用募集资金额度（万元） | 占总投 资比例 |
| 台商工业园公租房建设项目 | 108,510.00 | 60,000.00 | 55.29% |
| 标准厂房建设项目 | 120,600.00 | 40,000.00 | 33.17% |
| 合计 | 229,110.00 | 100,000.00 | - |
一、台商工业园公租房建设项目建设概况
（一）项目建设背景
在充分分析渝北区区情和长江上游空港地区经济社会发展情况的基础上，渝北区在2003年提出了建设长江上游空港强区的奋斗目标，又于2007年提出了建设西部临空产业的集聚大区、城乡统筹发展的特色新区、生态环境优良的宜居名区、重庆立体交通枢纽（简称“三区一枢纽”）的发展定位，进一步充实了长江上游空港强区这一总体目标的具体内涵和支撑内容。
“十一五”期间，渝北区的经济社会发展的主要目标为在优化结构、提高效益和降低资源消耗的基础上，保持全区国民经济持续快速协调健康发展和社会全面进步，区域经济实力和综合竞争力显著增强。其主要目标是：现代工业、现代服务业和现代农业三大基地建设取得重大突破；都市风貌展示区和最佳环境宜居城区框架基本形成；建设长江上游空港强区和全面建设小康社会取得阶段性进展；主要经济指标达到或超过都市发达经济圈平均水平。
作为重庆市重点发展的区域，工业园的开发建设涉及现在和将来入驻园区内企业中的中低收入职工和当地居民的住房问题，而公租房的建设一方面可以更新城市的面貌，为政府实现对整个城市的合理布局、协调发展提供基础；另一方面也与群众利益休戚相关，政策性强、关注度高、社会影响大。
（二）项目建设内容
本项目占地面积为239,742.00平方米，总建筑面积280,387.60平方米，其中住宅260,739.06平方米，其他7,088.10平方米。本项目居住对象主要为入驻工业园区企业的职工，共建公租房5,303套，其中单间配套35平方米户型1,490套，一室一厅50平方米户型2,347套，两室一厅60平方米户型1,303套，三室一厅80平方米户型163套。
（三）项目审批情况
本项目经重庆市渝北区发展和改革委员会《关于同意重庆北飞实业有限公司新建公租房建设项目可行性研究报告的批复》（渝北发改投〔2012〕151号）批准。本项目已列入重庆市渝北区2012年保障性住房建设计划。
（四）项目投资规模和进度
本项目拟定总投资108,510.00万元；于2012年4月开工建设，建设工期为18个月。截至2012年6月末，本项目已投入资金32,553.49万元，完工进度为19%。
（五）项目资金回流情况说明
重庆（渝北）台商工业园管委会与北飞公司已就本项目签订了项目投资-回购协议。回购资金总额（包括工程静态投资和项目融资成本，其中融资成本48,829.50万元）为157,339.50万元，分7年支付。每年回购款安排如下：
单位：万元
| 支付时间 | 每年支付金额 | 其中：投资额 | 其中：融资成本 |
| 2013年 | 9,765.90 | - | 9,765.90 |
| 2014年 | 9,765.90 | - | 9,765.90 |
| 2015年 | 31,467.90 | 21,702.00 | 9,765.90 |
| 2016年 | 29,514.72 | 21,702.00 | 7,812.72 |
| 2017年 | 27,561.54 | 21,702.00 | 5,859.54 |
| 2018年 | 25,608.36 | 21,702.00 | 3,906.36 |
| 2019年 | 23,655.18 | 21,702.00 | 1,953.18 |
| 合计 | 157,339.50 | 108,510.00 | 48,829.50 |
二、标准厂房建设项目建设概况
（一）项目建设背景
本项目位于城市规划的市中心及分区中心，属于两江新区范围内。
台商工业园发展以服装纺织产业、现代物流、装备制造业、模具工业等为主导产业，配套发展商住、现代服务业等产业。园区现已成功引进朝天门服装企业协会、重庆服装服饰协会、广东重庆商会、香港皇洋（成盛）有限公司等服装企业150余家。物流中心凭借独有的区位优势，现已有重庆商社集团、重庆国盛、澳大利亚托尔集团等物流项目落户园区，具备了市场、三方物流、仓储、配送等多种物流业态。
本项目的建成将推动重庆（渝北）台商工业园服装纺织产业“产业集群”发展；实现集约化节约化用地，土地利用率比以往企业“各立门户”的建厂方式提高了一倍以上；同时满足中小涉农企业创业和发展，直接解决周边区域农民就业，是让农民增收的重要手段；将有效促进重庆市服装纺织产业发展；建设城乡统筹综合配套改革实验区，提高人民生活质量。另外，本项目的规划建设注重与重庆（渝北）台商工业园开发建设的互动，通过本项目的顺利实施直接为促进园区服装纺织产业发展服务，可以有效提高园区经济效益，扩大园区影响范围，提升园区功能。
（二）项目建设内容
本项目占地面积为174,520.20平方米，总建筑面积318,440.62平方米，其中生产用房268,298.62平方米，办公生活用房43,939.23平方米，其它建筑6,202.77平方米。
主要建设内容包括八栋标准生产厂房、两个仓库、一栋配套办公楼、两栋配套宿舍楼、一个车库及食堂。4层和6层标准生产厂房建筑高度分别为23.7m和34.5m，为丙类工业厂房；两栋仓库，建筑高度分别为10.2m，为丙类仓库；配套办公楼为11层，建筑最高高度为44.4m；配套宿舍楼建筑为10/-1层，最高高度为38.7m，其中地下车库和食堂在两栋宿舍楼负一层，地下车库停车位为121个，为III类车库，建筑面积为6,202.77㎡。
（三）项目审批情况
本项目经重庆市渝北区发展和改革委员会《关于同意重庆北飞实业有限公司新建标准厂房工程项目可行性研究报告的批复》（渝北发改投〔2012〕150号）批准。
（四）项目投资规模和进度
本项目拟定总投资120,600.00万元；于2012年2月开工建设，建设工期为18个月。截至2012年6月末，本项目已投入资金42,210.53万元，完工进度为23%。
（五）项目资金回流情况说明
本项目的经营收入主要来自于租赁经营收入，根据测算，未来7年可实现净收入133,310.40万元，收益可以覆盖相关成本，具体如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 期间 项目 | 合计 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
| 租赁进度 | 5.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||
| 1 | 经营收入 | 141,069.19 | 955.32 | 19,106.44 | 22,290.84 | 22,290.84 | 25,475.25 | 25,475.25 | 25,475.25 |
| 1.1 | 厂房租赁面积（m2） | 15,922.03 | 318,440.62 | 318,440.62 | 318,440.62 | 318,440.62 | 318,440.62 | 318,440.62 | |
| 1.2 | 租赁单价（元/m2﹒年） | 600.00 | 600.00 | 700.00 | 700.00 | 800.00 | 800.00 | 800.00 | |
| 2 | 经营税金及附加 | 7,758.79 | 52.54 | 1,050.85 | 1,226.00 | 1,226.00 | 1,401.14 | 1,401.14 | 1,401.14 |
| 2.1 | 营业税 | 7,053.45 | 47.77 | 955.32 | 1,114.54 | 1,114.54 | 1,273.76 | 1,273.76 | 1,273.76 |
| 2.2 | 城市维护建设税 | 493.74 | 3.34 | 66.87 | 78.02 | 78.02 | 89.16 | 89.16 | 89.16 |
| 2.3 | 教育费附加 | 211.60 | 1.43 | 28.66 | 33.44 | 33.44 | 38.21 | 38.21 | 38.21 |
| 3 | 净收入 | 133,310.40 | 902.78 | 18,055.58 | 21,064.85 | 21,064.85 | 24,074.11 | 24,074.11 | 24,074.11 |
三、发债募集资金使用计划及管理制度
对于本次公司债券募集资金，发行人将严格按照国家发改委的有关规定以及内部资金管理制度进行使用和管理。由公司财务部负责专项管理，根据募集说明书承诺的投向使用发债资金，保证专款专用。同时，发行人将加强风险控制管理，提高资金使用效率，努力获得良好收益，为债券还本付息提供充足的资金保证。
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户，仅用于本期债券募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）募集资金的使用
发行人将根据募集说明书的规定及时将募集资金存入募集专户，并按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金的使用进行安排。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。
（三）募集资金使用情况的监督
发行人聘请中国民生银行股份有限公司重庆分行作为本期债券的债券受托管理人，并与其签署了《2012年重庆北飞实业有限公司公司债券债券受托管理协议》，债券受托管理人依据有关规定或约定指定专门工作人员对发行人募集资金使用情况进行监督，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。
第十四条 偿债保障措施
本期债券发行总规模为10亿元，为固定利息品种，每年付息一次。在本期债券存续期第3、第4、第5、第6和第7个计息年度末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。偿付本息的时间明确，支付金额固定不变，不确定因素少，有利于偿债计划的提前制定。
此外，发行人为本期债券还本付息制订了一系列合理的偿债计划，并安排了强有力的偿债保障措施。
（一）设立专项偿债账户
公司将指定偿债账户，在本期债券付息期和兑付期前定期提取一定比例的偿债资金，专项用于支付到期的债券利息和本金。
根据发行人与中国民生银行股份有限公司重庆分行签订的《2012年重庆北飞实业有限公司公司债券偿债账户监管协议》，本期债券存续期内，在每个付息日和/或兑付日前10个工作日，发行人保证将本年度应偿付资金划入偿债账户。
（二）人员安排
发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作，自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。发行人将继续保持良好的财务结构和资本结构，合理安排偿债资金。同时，发行人还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力。
二、本期债券的偿债保障措施
（一）良好的经营状况是偿还本期债券本息的坚实基础
发行人业务收入主要来源于土地整治收入，该业务的运营模式为重庆市渝北区国有资产监督管理办公室将需要整治的土地无偿划拨给公司，发行人以公允价值计量入账，相应增加存货和资本公积；同时就整治的每一地块，管委会分别与发行人签订土地委托整治协议书，并约定土地整治费用，土地整治费用主要包括土地入账公允价值、投入开发的费用、税金等；公司平整后的土地由管委会在重庆市土地交易中心挂牌出让，出让后的收入在支付公司的土地整治费用后，剩余的土地出让金收益上缴市级财政。根据《重庆市财政局关于完善市级土地出让收益分配政策的通知》（渝财建〔2011〕797号）规定，主城各区土地出让金收入在计提农业土地开发资金、国有土地收益基金等政策支出后，剩余的50%返还区级财政，渝北区政府将这部分土地出让金全额返还台商工业园管委会。土地整治前期资金由公司垫付，整治完成并交与管委会时公司确认收入。当公司出现土地整治资金不足的情况时，可用其土地使用权向金融机构抵押贷款，期间管委会代为偿付借款，完工交付土地时，管委会代为偿付的借款可以充抵土地整治费用。2009-2011年，公司分别整治完成并向管委会交付土地1,206.66亩、1,160.19亩和788.08亩，共计开发土地3,154.93亩，分别确认土地整治收入96,548.75万元、90,471.51万元和117,292.36万元，共计304,312.62万元。截至2011年末，公司正在整治和待整治的土地2,235.14亩，按2009-2011年三年平均土地整治收入102.27万元/亩计算，预计未来能形成土地整治收入228,580.28万元。2010年末，石坪组团4.48平方公里启动区控制性详规获得批准，台商工业园开始积极部署石坪组团的征地搬迁工作。根据台商工业园2012年3月《关于落实石坪组团发展规划的专题会议纪要》，在石坪组团15平方公里的规划范围内，商业和住宅的综合用地达60%。根据前期规划，上述土地将于10年内开发并出让完毕，具体计划如下：
| 时间 | 地理位置 | 地票报征（平方米） | 指标报征（平方米） |
| 2012年 | 石坪组团c标准分区 | 666,670 | 666,670 |
| 2013年 | 2,000,000 | 2,000,000 | |
| 2014年 | 2,000,000 | 2,000,000 | |
| 2015年 | 2,000,000 | 2,000,000 | |
| 2016年 | 2,000,000 | 2,000,000 | |
| 2017-2021年 | 6,333,330 | 6,333,330 |
随着未来土地整治规模的扩大，公司将获得较大规模的土地整治收入。
另外，发行人正积极准备将目前的基础设施建设业务由外包模式转变为自建模式，届时，台商工业园25平方公里的三大组团基础设施都由发行人承建。根据台商工业园《关于落实石坪组团发展规划的专题会议纪要》，未来5年，园区将投入20亿元左右，用于市政道路等基础设施建设，加速石坪组团的开发。
（二）募投项目所产生的收益为本期债券的偿付提供了强有力的保证
本期债券募集资金规模为100,000.00万元，其中60,000.00万元用于台商工业园公租房建设项目，40,000.00万元用于标准厂房建设项目，这些项目可为公司带来一定的收益，用于本期债券的本息偿还。
其中，针对台商工业园公租房建设项目，发行人与重庆（渝北）台商工业园管理委员会签订了《台商工业园公租房建设项目回购合同》，双方同意在双方认定的项目投资额108,510.00万元之外，加计项目融资成本，总计157,339.50万元作为本项目回购款总金额。其中，融资成本按9%/年计算，按7年计算，总计48,829.50万元。
单位：万元
| 支付时间 | 每年支付金额 | 其中：投资额 | 其中：融资成本 |
| 2013年 | 9,765.90 | - | 9,765.90 |
| 2014年 | 9,765.90 | - | 9,765.90 |
| 2015年 | 31,467.90 | 21,702.00 | 9,765.90 |
| 2016年 | 29,514.72 | 21,702.00 | 7,812.72 |
| 2017年 | 27,561.54 | 21,702.00 | 5,859.54 |
| 2018年 | 25,608.36 | 21,702.00 | 3,906.36 |
| 2019年 | 23,655.18 | 21,702.00 | 1,953.18 |
| 合计 | 157,339.50 | 108,510.00 | 48,829.50 |
标准化厂房是指政府、集体、个人等社会各类资本投资建设，用于招商引资过程中对外出租（出售）的生产性标准厂房，不包括企业自建自用的厂房。建设大量的标准化厂房，通过出租或出售的方式，能满足各种类型企业的需求。标准化厂房的建设是促进企业的发展，特别是增强园区对中小企业吸引力的关键措施。本期债券募集资金投向的标准化厂房建设项目主要面对入驻台商工业园的各类企业出租，其经营收入主要来自于租赁经营收入。根据测算，未来7年租金总收益为133,310.40万元，可以覆盖相关成本，具体如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 期间 项目 | 合计 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 |
| 租赁进度 | 5.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | ||
| 1 | 经营收入 | 141,069.19 | 955.32 | 19,106.44 | 22,290.84 | 22,290.84 | 25,475.25 | 25,475.25 | 25,475.25 |
| 1.1 | 厂房租赁面积（m2） | 15,922.03 | 318,440.62 | 318,440.62 | 318,440.62 | 318,440.62 | 318,440.62 | 318,440.62 | |
| 1.2 | 租赁单价（元/m2﹒年） | 600.00 | 600.00 | 700.00 | 700.00 | 800.00 | 800.00 | 800.00 | |
| 2 | 经营税金及附加 | 7,758.79 | 52.54 | 1,050.85 | 1,226.00 | 1,226.00 | 1,401.14 | 1,401.14 | 1,401.14 |
| 2.1 | 营业税 | 7,053.45 | 47.77 | 955.32 | 1,114.54 | 1,114.54 | 1,273.76 | 1,273.76 | 1,273.76 |
| 2.2 | 城市维护建设税 | 493.74 | 3.34 | 66.87 | 78.02 | 78.02 | 89.16 | 89.16 | 89.16 |
| 2.3 | 教育费附加 | 211.60 | 1.43 | 28.66 | 33.44 | 33.44 | 38.21 | 38.21 | 38.21 |
| 3 | 净销售收入 | 133,310.40 | 902.78 | 18,055.58 | 21,064.85 | 21,064.85 | 24,074.11 | 24,074.11 | 24,074.11 |
（三）发行人拥有的优质资产是本期债券本息偿付的基础
公司主要资产是存货和应收账款，其中存货主要是土地，缘于发行人股东向公司不断注入土地所致。
发行人存货构成情况
单位：万元
| 项 目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 土地资产 | 150,137.66 | 58.51% | 125,704.05 | 77.80% | 170,105.54 | 100.00% |
| 其他资产 | 106,479.67 | 41.49% | 35,861.67 | 22.19% | - | - |
| 资产总计 | 256,617.33 | 100.00% | 161,565.72 | 100.00% | 170,105.54 | 100.00% |
注：2011年其他资产主要为标准厂房18,453.11万元，征地拆迁安置、补偿费73,499.12万元；2010年其他资产主要为征地拆迁费31,586.33万元。
1、存货
截至2011年末，公司未抵押的存货土地明细如下表所示：
| 土地坐落 | 土地证号 | 面积（亩） | 评估值（元） | 是否抵押 |
| 渝北区回兴街道白鹤村原13社 | 201D房地证2009字第153号 | 12.49 | 8,414,500.00 | 否 |
| 渝北区回兴街道白鹤村原13社 | 201D房地证2009字第154号 | 61.53 | 41,451,300.00 | 否 |
| 渝北区回兴街道白鹤村原13社 | 201D房地证2009字第155号 | 19.36 | 13,044,600.00 | 否 |
| 渝北区回兴街道白鹤村原13社 | 201D房地证2009字第156号 | 19.3 | 12,997,900.00 | 否 |
| 渝北区回兴街道白鹤村原13社 | 201D房地证2009字第157号 | 6.21 | 4,183,400.00 | 否 |
| 合计 | 118.89 | 80,091,700.00 |
渝北区作为重庆市发展的排头兵、两江新区的主力，未来发展潜力巨大；而台商工业园又处于两江新区腹地，背靠渝北主城区、南毗北部新区、西接长安福特汽车城、北至江北国际机场，连接两路寸滩保税港区的空港、水港功能区。2012年2月，渝北区区长黄玉林在渝北第十七届人大一次会议上宣布了渝北10大城市核心节点的建设工作，而园区的石坪组团作为服务型复合人口聚居区位列其中。根据目标，到2015年，园区完成项目总投资120亿元，引进外资（含台湾地区投资）10亿美元，建成区和在建区面积达到14平方公里。因此，公司未来发展前景十分广阔，土地的变现能力较强。
2、应收账款
公司的应收账款主要由土地整治业务形成，针对该业务发行人与管委会分别签订土地委托整治协议书，并约定土地整治费用，土地整治费用主要包括土地入账公允价值、投入开发的费用、税金等，土地整治达标后，交付管委会使用。截至2011年末，应收账款金额为193,083.66万元，应收对象为管委会，账龄全部在1年以内，回收风险小。
（四）渝北区强大的经济财政实力为发行人经营业务提供了广阔的空间
2009-2011年，渝北区地方财政收入逐年增长，年均复合增长率37.61%；一般预算收入也保持较快的增长速度，年均复合增长率48.90%。2009-2011年，渝北区经济总量高速增长，GDP年均复合增长率29.28%。
2009-2011年渝北区经济和财政收支情况
单位：亿元
| 项目 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 地方财政收入 | 50.24 | 45.62 | 26.53 |
| 一般预算收入 | 50.11 | 37.39 | 22.60 |
| 固定资产投资 | 524.03 | 466.00 | 380.06 |
| GDP | 767.86 | 573.64 | 459.40 |
资料来源：重庆市统计局
得益于强大的财政实力，渝北区政府一直通过给予优惠政策、注入优质资产等多种方式给予发行人大力支持，增强发行人的公司实力和发展后劲，提高发行人的综合偿债能力。2007-2011年，重庆市渝北区国有资产监督管理办公室先后根据渝北国资〔2007〕109号、渝北国资〔2008〕77号、渝北国资〔2009〕112-113号、渝北国资〔2010〕121-122号、渝北国资〔2011〕182号文件向公司投入土地347.00亩、648.04亩、3,018.34亩、499.52亩和799.60亩，共计5,312.50亩，评估价值分别为10,708.42万元、33,486.92万元、194,679.48万元、21,468.95万元和106,769.42万元，共计367,113.69万元。公司在对该部分土地进行平整后，由管委会挂牌出让。2007-2011年，管委会陆续将该部分土地资产出让，并支付公司土地整治费用，形成公司的主营业务收入。未来，随着渝北区财政实力的进一步提高和发行人业务的进一步发展，渝北区政府必将继续向发行人注入大量优质资产，提升其在资本市场上的融资能力。
与此同时，发行人相关业务的发展也得到重庆市政府的大力支持。其中，在税收返还方面，根据重庆市财政局和重庆市经济委员会《关于特色工业园区税收返还问题的通知》（渝财预〔2005〕137号），园区企业实现的增值税、营业税、企业所得税（不含中央下划企业所得税）的市级部分，按超基数的50%返还给园区，用于园区基础建设。2009-2011年，发行人分别收到税收返还277.00万元、820.00万元、497.00万元。在国有土地出让收益方面，根据中共重庆市委重庆市人民政府办公厅《关于区县特色工业园区建设有关问题的会议纪要》，在园区范围内对基础施工和工业投资项目实行优惠政策，土地出让金和城市建设配套费实行先征后返。
（五）优良的资信为本期债券本息的偿付提供了进一步的支撑
发行人的经营情况和财务状况良好，具有非常畅通的融资渠道，在国内银行具有良好的信用记录，与建设银行渝北支行、工商银行渝北支行、中国银行渝北支行、华夏银行北部新区支行、重庆农商行渝北支行等金融机构保持着长期良好的合作关系，多家银行均给予发行人高额的授信额度。目前，发行人的授信额度约为14亿元。因此，即使由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（六）偿债资金专项账户的监管安排，形成了有效确保发行人按时还本付息的内外约束制度
为维护全体债券持有人的合法权益，发行人在中国民生银行股份有限公司重庆分行设立偿债资金专项账户，聘请中国民生银行股份有限公司重庆分行作为专项账户的监管银行，并与其签订《2012年重庆北飞实业有限公司公司债券偿债账户监管协议》。根据监管协议，发行人应在本期债券存续期内每年付息日和/或兑付日前10个工作日，保证按时、足额将本年度应偿付资金划入偿债账户，偿付资金一旦划入偿债账户，仅可以用于按期支付本期债券的利息和到期支付本金。发行人在每年付息日和/或兑付日前向监管银行发出指令，将每年应付的本息从偿债账户划付至中央国债登记结算有限责任公司指定的账户。监管银行应于本期债券每年还本付息日后20个工作日，向发行人出具上一年度的专户监管报告，报告内容应包括偿债专户资金存入情况、使用支取情况、保值增值运作情况和余额情况。
综上所述，发行人经营状况良好，偿债能力较强，可以保证本期债券本息偿付的如期进行。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与债券相关的风险与对策
（一）利率风险与对策
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。
对策：在设计本期债券的发行方案时，发行人考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。同时，发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，以提高本期债券的流动性，分散可能的利率风险。
（二）偿付风险与对策
在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。
对策：目前，发行人运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕。发行人将进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升其持续发展能力。发行人将加强对本期债券募集资金使用的监控，严格控制资本支出，积极预测并应对投资项目所面临的各种风险，确保募集资金投资项目的正常建设和运营，提高建设项目的现金流和收益水平，保障本期债券按时还本付息。
（三）流动性风险与对策
本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。
对策：本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券交易流通申请。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
二、与行业相关的风险与对策
（一）经济周期风险与对策
发行人主要从事城市基础设施建设项目开发和经营及土地整理开发，而城市基础设施的投资规模及运营收益水平、公用事业行业的经营收益水平、土地出让收益水平都受到经济周期影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
对策：发行人从事的行业虽然经受一定的经济周期波动的影响，但随着中国经济尤其是重庆地区经济的快速增长，发行人所在区域对城市化的需求日益增长，政府在城市基础建设投资方面的财政投入将进一步增加。发行人作为渝北区重要的从事国有资产运营和城市基础设施建设的国有独资公司，有较强的抵御经济周期风险的能力。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现企业可持续发展。
（二）产业政策风险与对策
发行人主要从事城市基础设施建设和土地整治开发等业务，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，中央和地方政府在固定资产投资、环境保护、城市规划、土地开发政策等方面会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能会在一定程度上影响发行人的经营活动及盈利能力。
对策：发行人在现有的政策条件下，将在努力提升公司可持续发展能力的同时，针对未来政策变动风险，与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，并根据国家政策的变化制定出相应的发展策略，以降低行业政策和经营环境变动对发行人经营和盈利造成的不利影响。
三、与发行人相关的风险与对策
（一）发行人经营风险与对策
发行人作为国有独资公司，在进行市场化经营，实现经济效益的同时，还承担着部分社会职能。地方政府对发行人的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响发行人的运营和发展，对发行人正常的经营收益产生一定的影响。
对策：发行人今后将进一步加强与政府主管部门的沟通、协商，并在政府主管部门的大力扶持和政策支持下，不断改革和优化公司的管理制度，建立起适应公司业务特点的组织构架和管理制度，引进先进的管理经验和优秀的管理人才，使其管理始终能与环境的变化相适应，发行人还将加大对投资企业监管力度，防范经营风险，保证其持续健康发展。
（二）与投资项目有关的风险与对策
本期债券发行募集资金投资项目是公租房项目和标准厂房项目，总体投资规模大、建设周期较长，是涉及复杂情况的系统工程。如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，或施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。
对策：本期债券募投项目均已经过详细而周密的研究与论证，并已获得相关管理部门的批准。在项目的实施和运作过程中，发行人将继续通过内部费用控制和合理使用资金等手段有效地控制公司的运营成本；在项目管理上，公司将坚持投资项目业主制、招投标制、监理制和合同管理制，严格按基建程序完善建设手续，并按国家有关工程建设的法规建立健全质量保证体系，使得工程如期竣工并投入运营。
第十六条 信用评级
一、信用级别
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
二、信用评级报告的内容摘要
（一）基本观点
渝北区经济实力不断提升，地方财政收入不断增加，随着两江新区的获批，公司面临较好的发展环境；
公司从事重庆（渝北）台商工业园的土地开发，政府支持力度较大，有效提升了公司的资本实力；
公司在开发及待开发土地规模较大，未来公司将开发达标的土地移交给管委会后将获得较大规模的土地整治费用。
（二）关注
公司负债规模较大且未来有进一步增加的趋势，存在一定的债务偿还压力；
土地资产在公司资产中占比较高，其价值及流动性易受土地一级市场波动的影响。
三、跟踪评级安排
根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，重庆北飞实业有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，重庆北飞实业有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与重庆北飞实业有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如重庆北飞实业有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至重庆北飞实业有限公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对重庆北飞实业有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送重庆北飞实业有限公司及相关监管部门。
第十七条 法律意见
发行人聘请重庆索通律师事务所担任本期债券发行律师。重庆索通律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，律师认为：
一、发行人已经取得本期债券发行所需的各项批准和授权，且该等批准和授权合法有效；
二、发行人是依法设立且合法存续的国有独资公司，具备本期债券发行的主体资格；
三、发行人本期债券发行符合《管理条例》第十二条及《简化核准程序的通知》第二条的所有实质条件；
四、广州证券具备作为本期债券发行主承销商的主体资格；
五、北京兴华会计师事务有限责任公司具有为本期债券发行提供审计服务的主体资格；
六、鹏元资信评估有限公司具备为本期债券发行提供信用评级服务的主体资格；
七、发行人依法设立，且截至本法律意见书出具之日，未发现发行人存在法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止或影响发行人主体资格持续合法存续的事实和法律事项，发行人的主体资格合法存续；
八、经律师适当核查，并由发行人出具书面声明，律师确认截至本意见书出具日，发行人不存在对本期债券发行构成重大影响且尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚案件；
九、发行人的募集说明书对债券发行依据、本期债券发行的有关机关、发行概要、承销方式、认购与托管、债券发行人网点、认购人承诺、债券本息兑付办法、发行人的基本情况、发行人业务情况、发行人财务情况、已发行尚未兑付的债券、筹集资金用途、偿债保证措施、风险与对策、信用评级等作了全面披露和具体规定，不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏；
十、发行人申请本期债券发行所制作的申报文件的内容和格式符合《证券法》、《管理条例》及《简化核准程序的通知》等相关规定的要求。
综上所述，律师认为，发行人具备了本法律意见书所述的发行企业债券的实质条件。
第十八条 其他应说明的事项
一、流动性安排
本期债券发行结束后，发行人将在1个月内就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
二、税务提示
依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局的有关规范性文件，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、文件清单
（一）国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件；
（二）2012年重庆北飞实业有限公司公司债券募集说明书及其摘要；
（三）发行人2009-2011年经审计的财务报告；
（四）鹏元资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（五）重庆索通律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（六）2012年重庆北飞实业有限公司公司债券债券受托管理协议；
（七）2012年重庆北飞实业有限公司公司债券债券持有人会议规则；
（八）2012年重庆北飞实业有限公司公司债券募集资金账户监管协议；
（九）2012年重庆北飞实业有限公司公司债券偿债账户监管协议。
二、查阅地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
（一）重庆北飞实业有限公司
联系地址：重庆市渝北区回兴街道服装城大道16号
法定代表人：杨小珊
联系人：朱治萌
联系电话：023-67826037
传真：023-67455229
邮政编码：401120
（二）广州证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦15楼
联系人：陈德龙、张寻远、蔡玉
联系电话：010-51876667
传真：010-68012845
邮政编码：100033
互联网网址：http://www.gzs.com.cn
此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅《2012年重庆北飞实业有限公司公司债券募集说明书》及《2012年重庆北飞实业有限公司公司债券募集说明书摘要》全文：
http://cjs.ndrc.gov.cn/
http://www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2012年重庆北飞实业有限公司公司债券募集说明书》及《2012年重庆北飞实业有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2012年重庆北飞实业有限公司公司债券发行网点一览表
| 承销商 | 发行网点名称 | 地 址 | 联系人 | 联系电话 |
| 一、主承销商 | ||||
| ▲广州证券有限责任公司 | 债券融资总部 | 广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心19楼 | 张宁 | 020-88836639 |
| 二、副主承销商 | ||||
| 中国中投证券有限责任公司 | 中国中投证券债券销售交易部 | 深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座4层 | 罗丹 | 0755-82026845 |
| 三、分销商 | ||||
| 广发证券股份有限公司 | 广发证券销售交易部 | 广州天河北路183路大都会广场38楼 | 黄静 王仁惠 | 020-87555888-8437 020-87555888-8432 |
| 东海证券有限责任公司 | 东海证券有限责任公司 | 上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦11楼 | 刘婷婷 | 021-50586660-8564 |
| 万联证券有限责任公司 | 固定收益总部 | 广州市中山二路18号电信广场36楼 | 李俊 谢迟鸣 | 020-37865026 020-37865119 |
| 东兴证券股份有限公司 | 固定收益总部 | 北京西城区金融街新盛大厦B座 | 程同朦 | 010-66555184 |
发 行 人
重庆北飞实业有限公司
主承销商
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