证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 公告编号：2012-023
宝鸡钛业股份有限公司股改限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次股改限售股上市流通数量为202,729,752股
●本次股改限售股上市流通日为2012年12月31日
●本次上市后股改限售流通股剩余数量为0股
一、股权分置改革方案的相关情况
(一)公司股权分置改革于2005年12月21日经相关股东会议通过，以2005年12月28日作为股权登记日实施，于2005年12月30日实施后首次复牌。
(二)公司股权分置改革方案是否安排追加对价：
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况
（一）宝钛股份股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺
控股股东宝钛集团有限公司作出如下特别承诺：
1、宝钛集团有限公司所持公司非流通股股份自改革方案实施之日起六十个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后二十四个月内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过公司总股本的5%。
2、宝钛集团有限公司承诺将在公司股东大会上提议公司2005年和2006 年年度利润分配比例不低于当年实现的可供分配利润的40%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。
（二）宝钛股份的股东履行承诺的情况
公司全体原非流通股股东均按照法定承诺履行了承诺；宝钛集团有限公司同时还按照特别承诺履行包括限售期承诺，以及提议分红并在股东大会表决时对该议案投赞成票的承诺，宝钛集团有限公司未发生违反承诺的情形。
宝钛集团有限公司已在公司2005 年年度股东大会上对公司的2005 年度利润分配方案投赞成票。2005 年公司向全体股东每10 股派现金股利人民币3 元（含税），共派发现金股利60,024,000.00 元，占当年实现的可供分配利润的44.6%，上述方案已于2006 年6 月20 日实施，履行了特别承诺的约定。
宝钛集团有限公司已在公司2006 年年度股东大会上对公司的2006 年度利润分配方案投赞成票。2006 年公司向全体股东每10 股派现金股利人民币3.1 元（含税），共派发现金股利126,052,200.00 元，占当年实现的可供分配利润的40.96%，上述方案已于2007 年6 月8日实施，履行了特别承诺的约定。
三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
(一)股改实施后至今，公司股本数量是否发生变化：是
1、经公司2006年5月31日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过,并经2006年7月17日中国证监会证监发行字[2006]45号文核准,公司采取非公开发行股票方式向8名特定投资者发行股份25,820,000股,总股本扩大为225,900,000股。
2、根据公司2006年5月31日召开的2006年第一次临时股东大会决议，公司于2006年9月20日实施了公积金转增股本方案，以2006年非公开定向发行股票后的总股本225,900,000股为基数，每10股以资本公积金转增8股，共计转增180,720,000股，转增后总股本达到406,620,000股。
3、2008年，经根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]508号文核准，公司于2008年1月7日公开发行人民币普通股23,645,700股，总股本扩大为430,265,700股
(二)股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例是否发生变化：是
1、股改实施后，各有限售条件股东因2006年非公开发行股票以及实施资本公积金转增股本方案导致的持股变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 2006年非公开发行前 | 2006年非公开发行后 | 资本公积金转增股本后 | |||
| 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | ||
| 1 | 宝钛集团有限公司 | 122,631,640 | 61.29% | 126,511,640 | 56.00% | 227,720,952 | 56.00% |
| 2 | 西北有色金属研究院 | 577,613 | 0.29% | 577,613 | 0.25% | 1,039,703 | 0.25% |
| 3 | 中国有色金属进出口陕西公司 | 404,329 | 0.20% | 404,329 | 0.18% | 727,792 | 0.18% |
| 4 | 西北工业大学 | 288,806 | 0.15% | 288,806 | 0.13% | 519,851 | 0.13% |
| 5 | 中南大学 | 288,806 | 0.15% | 288,806 | 0.13% | 519,851 | 0.13% |
| 6 | 陕西省华夏物业公司 | 288,806 | 0.15% | 288,806 | 0.13% | 519,851 | 0.13% |
| 7 | 其他内资持股 | — | — | 21,940,000 | 9.71% | 39,492,000 | 9.71% |
| 合 计 | 124,480,652 | 62.22% | 150,300,000 | 66.53% | 270,540,000 | 66.53% | |
2、各限售流通股股东因2007年1月4日3,327,048股有限售条件流通股上市流通以及2007年9月12日39,492,000股有限售条件流通股上市流通导致的持股变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 资本公积金转增股本后 | 2007年1月4日 限售流通股上市 | 2007年9月12日 限售流通股上市 | |||
| 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | ||
| 1 | 宝钛集团有限公司 | 227,720,952 | 56.00% | 227,720,952 | 56.00% | 227,720,952 | 56.00% |
| 2 | 西北有色金属研究院 | 1,039,703 | 0.25% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 3 | 中国有色金属进出口陕西公司 | 727,792 | 0.18% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 4 | 西北工业大学 | 519,851 | 0.13% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 5 | 中南大学 | 519,851 | 0.13% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 6 | 陕西省华夏物业公司 | 519,851 | 0.13% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 7 | 其他内资持股 | 39,492,000 | 9.71% | 39,492,000 | 9.71% | 0 | 0 |
| 限售股合计 | 270,540,000 | 66.53% | 267,212,952 | 65.72% | 227,720,952 | 56.00% | |
3、各限售流通股股东因2008年公开增发、2008年2月22日14,873,111股有限售条件流通股上市流通、2009年9月14日6,984,000股有限售条件流通股上市流通以及2010年12月30日18,007,200股有限售条件流通股上市流通导致的持股变化情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 2008年公开增发后 | 2008年2月22日 限售流通股上市流通 | 2009年9月14日 限售流通股上市后 | 2010年12月30日 限售流通股上市后 | ||||
| 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 比例 | ||
| 1 | 宝钛集团有限公司 | 227,720,952 | 52.92% | 227,720,952 | 52.92% | 220,736,952 | 51.30% | 202,729,752 | 47.12% |
| 2 | 其他内资持股 | 14,873,111 | 3.46% | — | 0 | — | 0 | ||
| 限售股合计 | 242,594,063 | 56.38% | 227,720,952 | 52.92% | 220,736,952 | 51.30% | 202,729,752 | 47.12 | |
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
1、公司股改保荐机构为：光大证券股份有限公司。
2、光大证券股份有限公司的核查意见为：
根据光大证券的核查，截至本核查意见书签署之日，宝鸡钛业股份有限公司相关股东履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺，宝鸡钛业股份有限公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构同意宝鸡钛业股份有限公司本次限售股份上市流通。
六、本次限售流通股上市情况
(一)本次限售流通股上市数量为202,729,752股；
(二)本次限售流通股上市流通日为2012年12月31日；
(三)本次限售流通股上市明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量 （单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 宝钛集团有限公司 | 202,729,752 | 47.12% | 202,729,752 | 0 |
| 合计 | 202,729,752 | 47.12% | 202,729,752 | 0 | |
(四)本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
| 股东名称 | 股改说明书所载的有限售条件的股份数量（股） | 股改说明书所载的有限售条件股份可上市流通时间 | 截止目前所持有限售条件的股份数量（股） | 承诺的 限售条件 |
| 宝钛集团有限公司 | 112,627,640 | G+84个月以后 | 202,729,752 | 详见注释② |
| 总计 | 112,627,640 | 202,729,752 |
注：
①设改革方案实施后首个交易日为G日；
②宝钛集团承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。还额外承诺在自改革方案实施之日起60个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。此后24个月内，若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票，出售数量不超过公司总股本的5%。
③本次有限售条件的流通股拟上市数量为202,729,752股，主要是因为2006年9月20日，公司按照每10股转增8股的比例实施资本公积金转增股本计划所致。按照相关规定，本次有限售条件的流通股拟上市数量为202,729,752股。
(五)此前限售流通股上市情况：
2006年12月26日，宝钛股份董事会发布《宝鸡钛业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，自2007年1月4日，首次限售流通股（仅限股改形成）解禁上市的流通股数量为3,327,048股，具体明细如下：
| 序号 | 限售股份持有人 | 股份数量 （股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量（股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 西北有色金属研究院 | 1,039,703 | 0.25% | 1,039,703 | 0 |
| 2 | 中国有色金属进出口陕西公司 | 727,792 | 0.18% | 727,792 | 0 |
| 3 | 西北工业大学 | 519,851 | 0.13% | 519,851 | 0 |
| 4 | 中南大学 | 519,851 | 0.13% | 519,851 | 0 |
| 5 | 陕西省华夏物业公司 | 519,851 | 0.13% | 519,851 | 0 |
| 合 计 | 3,327,048 | 0.82% | 3,327,048 | 0 | |
2010年12月25日，宝钛股份董事会发布《宝鸡钛业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，自2007年12月30日，第二次限售流通股（仅限股改形成）解禁上市的流通股数量为18,007,200股，具体明细如下：
| 序号 | 限售股份持有人 | 股份数量 （股） | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量（股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 宝钛集团有限公司 | 220,736,952 | 51.30% | 18,007,200 | 202,729,752 |
| 合 计 | 220,736,952 | 51.30% | 18,007,200 | 202,729,752 | |
本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、本次股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 202,729,752 | -202,729,752 | 0 |
| 限售流通股合计 | 202,729,752 | -202,729,752 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 227,535,948 | 202,729,752 | 430,265,700 |
| 无限售流通股份合计 | 227,535,948 | 202,729,752 | 430,265,700 | |
| 股份总额 | 430,265,700 | 0 | 430,265,700 | |
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
2012年 12月26日