关于持股5%以上股东被动降为5%以下
及所持股份解除质押的提示性公告
证券代码：600967 股票简称：北方创业 编号：临2012-059号
包头北方创业股份有限公司
关于持股5%以上股东被动降为5%以下
及所持股份解除质押的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2012年12月12日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了55,333,333股人民币普通股（A股）。此次发行完成后公司股本总额由173,230,000股变为228,563,333股。本次发行新增股份已于2012年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管和股份限售手续。
公司原第二大股东包头浩瀚科技实业有限公司（以下简称“包头浩瀚”）截至2012年12月3日公司此次非公开发行前持有公司股份10,451,838股，占公司发行前总股本173,230,000股的6.03%。截止12月17日，包头浩瀚持有公司股份9,167,053股，占公司发行后总股本228,563,333股的4.01%，不再是公司持股5%以上股东。
2012年12月25日公司收到包头浩瀚通知，其于2011年8月24日质押的8,661,500股我公司股份（占公司现有股本总额的3.79%）已于12月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司全部办理完解除质押手续。
包头北方创业股份有限公司
二〇一二年十二月二十五日
证券代码：600967 股票简称：北方创业 编号：临2012-060号
包头北方创业股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头北方创业股份有限公司(以下简称“公司”) 2012年10月17日取得了中国证券监督管理委员会的《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377号），批准公司向特定投资者非公开发行不超过5,600万股（含5,600万股）A股股票。
公司于2012年12月12日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了55,333,333股人民币普通股（A股）。本次发行募集资金总额为829,999,995元，扣除发行费用30,290,333.18元后，募集资金净额为799,709,661.82元。扣除保荐承销费后的募集资金801,684,995.15元已于2012年12月13日存入公司在中信银行包头支行设立的募集资金存储专户，募集资金到位情况已于2012年12月13日经大华会计师事务所验证，并出具了大华验字〔2012〕363号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）于2012年12月24日与中信银行包头支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“协议”)。
协议的主要内容如下：
一、 公司在中信银行包头支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 7273110182600050919 ，截至2012年12月13日，专户余额为801,684,995.15元。该专户仅用于公司重载、快捷铁路货车技术水平提升建设项目募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司以存单方式存放的募集资金20000万元，开户日期为2012年12月20日，期限12个月；以存单方式存放的募集资金30000万元，开户日期为2012年12月20日，期限6个月；以存单方式存放的募集资金25000万元，开户日期为2012年12月20日，期限3个月；公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国信证券。公司存单不得质押。
二、公司、开户行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、国信证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
国信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
国信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、公司授权国信证券指定的保荐代表人乔绪德、周志林可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、开户行按月（每月10日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国信证券。
六、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。
七、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，公司可以主动或在国信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、国信证券发现公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、协议自公司、开户行、国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
包头北方创业股份有限公司
二〇一二年十二月二十五日
股票代码：600967 股票简称：北方创业 公告编号：临2012－061号
包头北方创业股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议通知于2012年12月14日以专人递交、传真、邮件形式告知全体董事，会议于2012年12月24日以通讯表决方式召开。应到董事12名（其中独立董事5名），实际参会董事12名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》，同意提交公司2013年第一次临时股东大会审议并表决，该项议案同意票：12票、反对票：0票、弃权票：0票；
公司第五届董事会由十二名董事组成。根据公司第四届董事会和提名委员会推荐，决定提名白晓光先生、李建国先生、张宝起先生、魏晋忠先生、陈学军先生、吴井峰先生、张虎军先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，提名杜文先生、梁晓燕女士、年志远先生、孙明道先生、鲍祖贤先生为公司第五届董事会独立董事候选人。上述十二名候选董事（独立董事）简历见附件。
公司独立董事王金华、鞠在云连续担任公司独立董事6年，在任职期间勤勉尽责，为公司发展和规范运作做出了重要贡献，公司对此表示感谢。
本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。独立董事候选人需经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
本公司独立董事王金华先生、鞠在云先生、杜文先生、年志远先生、梁晓燕女士对公司董事会换届选举事项出具了独立意见：
1、公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定，合法、有效；
2、经了解第五届董事会候选人的教育背景、工作经历和身体状况，认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》第147 条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
3、同意白晓光先生、李建国先生、张宝起先生、魏晋忠先生、陈学军先生、吴井峰先生、张虎军先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。同意杜文先生、梁晓燕女士、年志远先生、孙明道先生、鲍祖贤先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
二、审议通过《关于购买一机集团与铁路车辆生产相关的预处理设备、备件和租用预处理土地、厂房及房屋配套设施的议案》。该议案表决结果:同意8票，反对0票，弃权0票,表决通过。关联董事白晓光、李建国、张宝起、魏晋忠对该议案进行了回避表决，独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。董事会审计委员会对该关联交易发表了意见。详情见同日公告。
三、审议通过《关于修改公司章程的议案》。根据中国证监会《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377号），公司于2012年12月17日完成非公开发行工作。此次发行数量55,333,333股，发行价格15元/股。八家认购对象全部以货币资金出资。发行后公司的累计注册资本为人民币228,563,333.00元，实收资本（股本）人民币228,563,333.00元。 公司拟据此相应变更注册资本，并对公司章程作相应修改。
该议案表决结果:同意12票，反对0票，弃权0票,表决通过。
四、审议通过《提议召开2013 年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于2013年1月14日(星期一)上午10:00召开2013年第一次临时股东大会。会议地点：北京市门头沟区石龙经济开发区石龙东路3号北京维科宾馆会议室，审议《关于董事会换届选举》、《关于监事会换届选举》、《修改公司章程》的议案。该项议案表决结果：同意票：12票、反对票：0票、弃权票：0票。详情见同日公告。
附件：第五届董事会候选人简历
包头北方创业股份有限公司
二〇一二年十二月二十五日
附件：
第五届董事会董事候选人简历
白晓光先生，1966年出生，工程硕士，研究员级高级工程师，中共党员。曾任一机集团科研所一室副主任、主任，一机集团科研所副所长、所长，一机集团总经理助理、副总经理兼北方奔驰公司副总经理，北方创业总经理、党委书记，一机集团董事、总经理、党委副书记。现任内蒙古第一机械集团有限公司董事长、党委书记。北方创业第二届、第三届董事会董事，第四届董事会董事长。
李建国先生，1954年出生，工程硕士，研究员级高工，中共党员。曾任616厂副厂长、厂长，山西柴油机工业有限责任公司董事、总经理、董事长、党委书记。现任内蒙古第一机械集团有限公司董事、总经理。北方创业第四届董事会董事。
张宝起先生，1954年出生，工商硕士，研究员级高工，中共党员。曾任国营第五五五三厂厂长兼党委书记，国营第六一八厂副厂长，北京北方车辆集团有限公司总经理、董事。现任内蒙古第一机械集团有限公司监事会主席、纪委书记。北方创业第四届董事会董事。
魏晋忠先生，1962年出生，工程硕士，研究员级高工，中共党员。曾任内蒙古第一机械制造（集团）有限公司制造部部长兼党总支书记，内蒙古第一机械制造（集团）有限公司总经理助理兼北方实业公司经理，河北华北柴油机有限责任公司董事、总经理，内蒙古第一机械制造（集团）有限公司副总经理。现任内蒙古第一机械集团有限公司董事，包头北方创业股份有限公司董事、总经理、党委书记。
陈学军先生，1957年出生，大学文化，高级工程师，中共党员。曾任兵器工业部五二所理化室主任、北京瑞士ARL公司维修工程师。现任包头浩瀚科技实业有限公司董事。北方创业第一届、第二届董事会董事长，第三届、第四届董事会副董事长。
吴井峰先生，1975年出生，经济学硕士，高级会计师，中共党员。曾任山东淄博华光陶瓷股份有限公司财务经理、内蒙古乳泉奶业有限公司财务总监。现任北方创业财务总监，北方创业第三届、第四届董事会董事。
张虎军先生，1974 年出生，大学文化，中共党员。曾任一机集团六分公司财务部会计、包钢贸易公司财务部会计主管。现任海吉氯碱化工股份有限公司人力资源部部长。北方创业第三届、第四届董事会董事。
杜文先生，l942年出生，大学本科，教授。曾任西南交通大学系主任、院长，现任西南交通大学教授、四川省政府参事。北方创业第四届董事会独立董事。
梁晓燕女士，l966年出生，会计学硕士，高级会计师、注册会计师。曾任北京财经学校教师，中洲会计师事务所经理、副主任会计师，北京中兴宇会计师事务所副总经理。现任信永中和会计师事务所合伙人。北方创业第四届董事会独立董事。
年志远先生，1956年出生，研究生学历，经济学博士，吉林大学经济学院财政系教授，博士生导师；吉林大学经济学院学术委员会委员和学位委员会委员；兼任长春市税务学会常务理事。出版专著3部，发表学术论文100余篇，主持国家级、省级科研项目20余项。北方创业第四届董事会独立董事。
孙明道先生，1939年出生，教授级高工，曾任南车长江车辆有限公司技术专家。研制产品有3项获国家级、多项获省部级科技成果奖，个人获全国劳模、国家级突出贡献专家和国务院特殊津贴。
鲍祖贤先生，1942年出生，教授级高工，大学本科。曾任齐齐哈尔轨道装备公司副总工程师。
股票代码：600967 股票简称：北方创业 公告编号：临2012－062号
包头北方创业股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2012年12月24日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于12月14日以专人递交、传真、邮件方式发出。应出席监事5名，实到监事5名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
1.审议通过《关于监事会换届选举的议案》，同意提交公司2013年第一次临时股东大会审议并表决。该议案表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票,表决通过。
根据《公司章程》规定，公司第四届监事会任期将届满。根据公司第四届监事会推荐，决定提名季军佳先生、张瑞敏先生、杜晓敏先生为公司第五届监事会监事候选人。经公司职工代表大会选举，石书宏先生、王文举先生当选为第五届监事会职工代表监事。本议案尚需提交股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。
2.审议通过《关于购买内蒙古第一机械集团有限公司与铁路车辆生产相关的预处理设备、备件和租用预处理土地、厂房及房屋配套设施的议案》。我们认为：该项关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，定价依据公平合理，可以减少公司日常关联交易，不会损害非关联股东的利益。没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
该议案表决结果:同意5票，反对0票，弃权0票,表决通过。
特此公告。
附件：第五届监事会监事候选人简历
包头北方创业股份有限公司监事会
二〇一二年十二月二十五日
附件
第五届监事会监事候选人简历
季军佳先生，1966年出生，大学本科。曾在内蒙古第一机械制造厂运输处、包头北方奔驰重型汽车有限责任公司工作。现任包头浩瀚科技实业有限公司副总经理。北方创业第二届、第三届、第四届监事会监事，第四届监事会主席。拟任北方创业第五届监事会监事。
张瑞敏先生，1963年出生，中央党校在职研究生，高级会计师，中共党员。曾任一机集团财务处财务科副科长、科长、副处长，一机集团财务部部长兼支部书记，现任一机集团监事会审计委员会办公室主任。北方创业第四届监事会监事。拟任北方创业第五届监事会监事。
杜晓敏先生，1980年出生，大学本科，会计师，中共预备党员。曾任包头税务印刷厂出纳、宁波小肥羊会计。现任包头浩瀚科技实业有限公司财务经理。北方创业第四届监事会监事。拟任北方创业第五届监事会监事。
石书宏先生，1963年出生，工学硕士，高级经济师，中共党员。曾任内蒙古第一机械制造厂生产处办公室主任、北方铁路车辆制造公司办公室主任。现任北方创业经营管理部（证券部）部长、证券事务代表。北方创业第二届、第三届、第四届职工代表监事。拟任北方创业第五届监事会职工代表监事。
王文举先生，1965年出生，大学本科，会计师，中共党员。曾任一机集团机械处经管室主任、工程机械公司财务部部长。现任北方创业副总会计师、财务部部长。北方创业第四届监事会职工代表监事。拟任北方创业第五届监事会职工代表监事。
证券代码：600967 证券简称： 北方创业 公告编号：临2012-063号
包头北方创业股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次关联交易主要内容是公司（以下简称“公司”“北方创业”）购买控股股东内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称“内蒙古一机集团”）与铁路车辆生产相关的预处理设备及备件和租赁内蒙古一机集团预处理用土地、厂房及房屋配套设施。
● 董事长白晓光先生、董事李建国先生、董事张宝起先生、董事魏晋忠先生因是关联董事，在第四届董事会第二十八次会议上回避了对相关议案的表决。
●本次收购及增资所涉及的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。
一、关联交易概述
2012年12月24日，公司与控股股东内蒙古一机集团签署了《资产转让协议》、《备品、备件转让协议》、《资产使用协议》，拟以评估价3,736,869元向其购买与铁路车辆生产相关的预处理及下料设备共计21台(设备账面原值7,663,543元)，以评估值1,014,263元购买用于预处理生产线及下料设备的机械、电器备件等共计507项（账面原值1014263元）。向内蒙古一机集团租用预处理用土地、厂房及房屋配套设施，租赁费57万/年。具有执行证券、期货相关业务资格的北京天圆开资产评估有限公司对21台设备和507项备件进行了评估，并出具了天圆开评报字 【2012】第112241号《资产评估报告书》。
内蒙古一机集团持有公司53,983,333股股份，占公司股份总数的23.62%，是公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。
2012年12月24日，我公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于购买内蒙古一机集团与铁路车辆生产相关的预处理设备、备件和租用预处理土地、厂房及房屋配套设施的议案》。其中关联董事白晓光、李建国、张宝起、魏晋忠对该议案进行了回避表决，独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。该项议案不需提交公司股东大会审议通过。
二、关联方介绍及关联关系
内蒙古第一机械集团有限公司
法定代表人：白晓光
注册地：包头市青山区民主路
注册资本：贰拾陆亿零伍佰零壹万捌仟元整
公司类型： 有限责任公司
经营范围：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；铁路车辆整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼冲锻工具制造、计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经营）；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售及售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
内蒙古一机集团持有公司53,983,333股股份，占公司股份总数的23.62%，是公司第一大股东，实际控制人为中国兵器工业集团公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。
截至2011年12月31日，内蒙古一机集团资产总额23,460,536,260.59元，营业收入20,041,347,061.64元、净利润299,222,901.91元；
三、关联交易内容
根据北方创业四届二十八次董事会审议通过的《关于购买内蒙古一机集团与铁路车辆生产相关的预处理设备、备件和租用预处理土地厂房及配套设施的议案》，公司与控股股东内蒙古一机集团签署了《资产转让协议》、《备品、备件转让协议》、《资产使用协议》，以评估值3,736,869元向其购买与铁路车辆生产相关的预处理及下料设备共计21台(设备账面原值7,663,543元)，以评估值1,014,263元购买用于预处理线及下料设备的机械、电器备件等共计507项（账面原值1,014,263元）。向内蒙古一机集团租用预处理厂房、房屋配套设施及土地，租赁费57万/年。
四、定价政策和定价依据
本次关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，按市场价格定价，保证不损害公司及其他股东的利益。公司已经与内蒙古一机集团签署《资产转让协议》、《备品、备件转让协议》、《资产使用协议》。具有执行证券、期货相关业务资格的北京天圆开资产评估有限公司对21台设备和507项备件进行了评估，并出具了天圆开评报字 【2012】第112241号《资产评估报告书》。
a.《资产转让协议》的主要内容
为满足公司生产经营需要，北方创业购买内蒙古一机集团21台设备,评估值为3,736,869元，北方创业应在2012年12月31日前向内蒙古一机集团支付全部转让费，即3,736,869元，内蒙古一机集团在协议签署后2日内向北方创业移交21台设备。内蒙古一机集团保证转让给北方创业的协议资产属内蒙古一机集团合法拥有，没有任何抵押及其它第三者权利的限制，亦不存在与协议资产相关的任何诉讼、仲裁、争议或其它法律程序。
b.《备件、备品转让协议》的主要内容
为满足公司生产经营需要，北方创业购买内蒙古一机集团与21台预处理设备相关的备件、备品507项，经评估机构评估，双方确认，评估值为1,014,263元，北方创业应在2012年12月31日前向内蒙古一机集团支付全部转让费，内蒙古一机集团应在协议签署后2日内向北方创业移交21台预处理设备相关的备件、备品。
c.《资产使用协议》的主要内容
内蒙古一机集团和公司签订《资产使用协议》,北方创业因生产经营需要使用内蒙古一机集团拥有的预处理土地、房屋及房屋配套设施，协议资产的使用期限为一年。协议资产的使用费2013年为571,930元。该使用费应于2013年10月底前由北方创业全额缴纳。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易目的及必要性：根据铁道部、国家认证认可监督管理委员会《铁路产品认证管理办法》（铁科技【2012】95号）、铁道部《关于规范铁路专用设备产品准入管理的若干规定》（铁政法【2012】202号）、《关于铁路专用产品认证管理过度的实施意见》（铁科技【2012】182号），以及铁道部已公布的《CRCC产品认证实施规则》等相关文件要求，申请CRCC产品认证要求具有独立的法人资格，主体资格下应拥有必备设备、工艺装备、计量器具和检验手段。为满足铁道部CRCC产品认证的要求及公司生产需要，公司购买内蒙古一机集团与铁路车辆生产相关的预处理的设备、备件和租用预处理土地、厂房及房屋配套设施。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，减少了日常关联交易，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；上述关联交易不改变公司合并报表范围。
六、审议程序
本公司已于2012年12月24日召开第四届董事会第二十八次会议审议并通过了上述关联交易的议案，关联董事白晓光、李建国、张宝起、魏晋忠对该议案进行了回避表决。
公司独立董事对该本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见认为：以上关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，减少了日常关联交易，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。董事会审计委员会对该项关联交易进行了审核并发表了意见。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
除本次关联交易外，公司自2012年初至披露日以及本次交易前12个月内与同一关联人内蒙古一机集团发生的非日常关联交易情况如下：
（一）为公司发展的需求，增强公司资产完整性，减少关联交易和公司可持续稳定发展。2012年4月8日和5月26日两次向内蒙古一机集团购买三宗土地使用权，目前公司投资项目所需两宗土地已经完成转让，并于5月21日、5月30日先后取得了土地证并完成备案。公司已按照合同约定支付土地转让费。
（二）2011年11月22日，公司控股股东内蒙古一机集团同意参与认购公司非公开发行的股票，认购数量不低于发行总数的25%（含25%），并与公司签署了附条件生效的《包头北方创业股份有限公司2012年非公开发行股票之股份认购协议》。截至2012年12月17日公司非公开发行股份已完成，共向八家投资者发行55,333,333股，内蒙古一机集团认购13,833,333元，认购金额207,499,995.00元。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）评估报告
特此公告。
包头北方创业股份有限公司
二〇一二年十二月二十五日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
（三）《资产转让合同》、《备件、备品转让合同》、《资产使用协议》
证券代码：600967 证券简称：北方创业 编号：临2012－064号
包头北方创业股份有限公司
董事会关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会采取现场投票方式召开。
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议的基本情况
2012年12月24日，包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》。现将公司召开2013年第一次临时股东大会的具体事项通知如下：
（一）召开时间：2013年1月14日上午10:00
（二）召开地点：北京市门头沟区石龙经济开发区石龙东路3号北京维科宾馆会议室
（三）召开方式：现场表决
（四）会议召集人：公司董事会
二、本次股东大会审议事项：
1、审议《关于董事会换届选举的议案》。
2、审议《关于监事会换届选举的议案》。
3、审议《关于修改公司章程的议案》。
议案1.2需采取累积投票制进行表决，议案3应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
三、出席会议对象
（1）凡在2013年1月9日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、律师。
四、会议登记办法
（1）符合出席会议资格的法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东帐户卡）办理登记手续。股东可以传真、信函等方式登记。
（2）登记时间：1月11日（星期五）上午9:00-11:30、下午14:00-16:00；信函登记以收到地邮戳为准。
（3）登记和联系地点：包头北方创业股份有限公司证券部
邮 编：014030 电 话：0472-3116791、0472-3117182
传 真：0472-3117182 联系人：石书宏
五、已登记但无法出席会议的股东可委托代理人出席并行使表决权（股东授权委托书见附件），代理人不必是公司股东。
六、会议预期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。
七、备查文件：包头北方创业股份有限公司董事会、监事会决议公告和2013 年第一次临时股东大会有关资料披露于上交所指定网站。
特此公告。
附件：授权委托书
包头北方创业股份有限公司
二〇一二年十二月二十五日
附件：
包头北方创业股份有限公司股东授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人（本公司）出席2013年1月14日上午10：00时，在北京维科宾馆会议室召开的包头北方创业股份有限公司2013 年第一次临时股东大会。
1.代理人姓名： 代理人身份证号码：
2.委托人姓名或者名称：
委托人身份证号码或《企业法人营业执照》号码：
3.委托人持股数： 4.委托书签发日期：
5.委托有效期： 6.代理人是否有表决权：是 / 否
7.分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：
（1）对《会议通知》中所列第 项审议事项投赞成票；
（2）对《会议通知》中所列第 项审议事项投反对票；
（3）对《会议通知》中所列第 项审议事项投弃权票。
8.对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：是 / 否。
9.如果对可能纳入股东大会议程的临时提案有表决权，应行使何种表决权的具体指示：
（1）对关于 的提案投赞成票；
（2）对关于 的提案投反对票；
（3）对关于 的提案投弃权票。
10.如果股东对上述第7项和第9项不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：是 / 否。
委托人签名（盖章）(法人股东应加盖单位印章)：
（注：本授权委托书复印件有效。）