证券简称：海立美达 证券代码：002537 公告编号：2012-056
青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《青岛海立美达股份有限公司章程》制定。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、公司拟向激励对象授予不超过330万股的限制性股票（最终以实际认购数量为准），占本激励计划签署时海立美达股本总额15,000万股的2.20%。
4、公司根据本激励计划授予激励对象限制性股票的价格依据《限制性股票激励计划（草案）》首次公告日前20个交易日海立美达股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）10.84元的50%确定，为每股5.42元。
5、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若海立美达发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，共计64人，约占截至2012年6月30日公司员工总数1,391人的4.60%。
8、本激励计划的有效期自标的股票的授予日起计算，最长不超过48个月，其中：
（1）自授予之日起12个月内为禁售期。在禁售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让；
（2）禁售期后的36个月为解锁期。在解锁期内，在满足本计划确定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，解锁时间安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票总量比例 |
| 第一个解锁期 | 自授予日起满12个月后至24个月内 | 40% |
| 第二个解锁期 | 自授予日起满24个月后至36个月内 | 30% |
| 第三个解锁期 | 自授予日起满36个月后至48个月内 | 30% |
在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票股权申请解锁。当期未申请解锁的限制性股票或者因未达到解锁条件而不能申请解锁的该期限制性股票由公司回购并注销。
9、对于按照本计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的业绩条件如下：
| 解锁安排 | 解锁条件 |
| 第一次解锁 | 2013年度相比于2012年度，公司净利润增长率不低于25%，且销售收入增长率不低于25%。 |
| 第二次解锁 | 2014年度相比于2012年度，公司净利润增长率不低于50%，且销售收入增长率不低于50%。 |
| 第三次解锁 | 2015年度相比于2012年度，公司净利润增长率不低于75%，且销售收入增长率不低于75%。 |
以上“净利润增长率”指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；若公司实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。
10、本激励计划中未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以提前解锁的条款。
11、本次激励对象认购限制性股票所需资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依据本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、本公司承诺公司披露本激励计划（草案）至本激励计划经股东大会审议通过后30日内，海立美达不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
13、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司将通过证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
14、本次激励对象未包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
15、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。
16、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
17、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
第一章 释义
本激励计划中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 海立美达、本公司、公司 | 指 | 青岛海立美达股份有限公司 |
| 全资子公司 | 指 | 青岛海立达冲压件有限公司、青岛海立美达电机有限公司、青岛海立美达精密机械制造有限公司和湖南海立美达钢板加工配送有限公司 |
| 控股子公司 | 指 | 青岛海立东海家电配件有限公司、宁波泰鸿机电有限公司、日照兴业汽车配件有限公司和日照兴发汽车零部件制造有限公司 |
| 本计划、本激励计划、本股权激励计划、限制性股票激励计划 | 指 | 青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划（草案） |
| 标的股票、限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件获得的转让受到限制的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 根据本计划规定获授限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、激励对象认购限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购每一股限制性股票的价格 |
| 禁售期 | 指 | 激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期限 |
| 解锁期 | 指 | 在禁售期满后，本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除锁定的期限 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《青岛海立美达股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本激励计划中，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章 实施股权激励计划的目的
一、公司实施股权激励计划的目的
为了进一步完善公司的法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动公司及下属全资子公司、控股子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，将股东利益、公司利益和员工利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续稳定增长，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。海立美达依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订并实施本激励计划。
二、本办法的制订宗旨
（一）建立对公司及下属全资子公司、控股子公司管理人员和核心技术（业务）人员的中长期激励约束机制，建立激励对象与股东之间的利益共享与约束机制；
（二）激励持续价值的创造，促进公司的长期稳健可持续发展；
（三）进一步完善公司及下属全资子公司、控股子公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才，增強公司的凝聚力、竞争力。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的依据
1、本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。
2、下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现上述不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司实施本计划时在公司或下属全资子公司、控股子公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员；激励对象需在公司或控股子公司全职工作、已与公司或下属全资子公司、控股子公司签署劳动合同并在公司或下属全资子公司、控股子公司领取薪酬。
（三）激励对象的考核依据
公司将依据公司董事会通过的《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
二、激励对象的范围
（一）本计划的激励对象为公司及下属全资子公司、控股子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员；公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内；本次激励对象未包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属。
（二）截至本计划签署日，具备作为激励对象资格的人员共计64人，约占截至2012年6月30日海立美达员工总数1,391人的4.60%。激励对象及标的股票分配情况详见本计划第五章的规定。
三、激励对象的提名和核实
激励对象的人员名单和获授标的股票的数量需由董事会薪酬与考核委员会提名并经董事会审议通过，监事会将对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第四章 标的股票的种类、来源和数量
一、标的股票的种类和来源
本激励计划所涉及的标的股票来源为海立美达向激励对象定向发行的人民币普通股股票。
二、标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量不超过330万股（最终以实际认购数量为准），占本计划签署时公司股本总额15,000万股的2.20%。
除本激励计划外，公司未实施其他股权激励计划；本激励计划实施完成后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
第五章 激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 本次获授的股票数量（万股） | 占本次授予股票总数的比例（%） | 占目前总股本的比例（%） |
| 张世玉 | 董事 | 19.00 | 5.76 | 0.13 |
| 邰桂礼 | 董事、财务总监 | 14.00 | 4.24 | 0.09 |
| 曹际东 | 副总经理、董事会秘书 | 14.00 | 4.24 | 0.09 |
| 李道国 | 副总经理 | 6.00 | 1.82 | 0.04 |
| 江崇安 | 副总经理 | 6.00 | 1.82 | 0.04 |
| 其他人员（中层管理人员、核心业务（技术）人员）59人 | 271.00 | 82.12 | 1.81 | |
| 合计 | 330.00 | 100.00 | 2.20 | |
注：
1、上述激励对象均未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；
2、上述激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
3、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
第六章 有效期、授予日、禁售期、解锁期和相关限售规定
一、股权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票的授予日起计算。
二、限制性股票的授予日
（一）向激励对象授予限制性股票的授予日应在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后，由公司董事会按照相关规定确定；自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司召开董事会授予激励对象限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
（二）授予日应当为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）公司在下列期间不得向激励对象授予股票：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行有效的《上市规则》的有关规定应当披露的交易或其他重大事项。
（四）本计划公告之前30日内，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，未提出或实施增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；本计划公告之日起至经公司股东大会审议通过之日起30日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
三、限制性股票的禁售期
（一）公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起12个月为禁售期。在禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（二）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得出售、转让或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票获取利益。该等股份禁售期的截止日期与限制性股票相同。
四、限制性股票的解锁期
（一）限制性股票禁售期后36个月为解锁期。在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次申请标的股票解锁，解锁安排如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 可解锁数量占限制性股票总量比例 |
| 第一个解锁期 | 自授予日起满12个月后至24个月内 | 40% |
| 第二个解锁期 | 自授予日起满24个月后至36个月内 | 30% |
| 第三个解锁期 | 自授予日起满36个月后至48个月内 | 30% |
（二）激励对象应当在公司董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指公司董事会在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前30个交易日内确定的解锁时段，该时段不包含下列期间：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
（三）若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后的年度内再次申请该等标的股票解锁。作废的限制性股票，由公司按照本计划第十三章规定的价格进行回购。
五、相关限售规定
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票授予价格的确定原则
限制性股票的授予价格不低于本计划（草案）公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。
二、限制性股票的授予价格
根据上述限制性股票授予价格的确定原则，本计划下限制性股票的授予价格根据本计划（草案）首次公告日（2012年12月26日）前20个交易日公司股票均价10.84元的50%确定，为每股5.42元；即满足授予条件后，激励对象可以每股5.42元的价格购买标的股票。
第八章 限制性股票的授予和解锁条件
一、限制性股票的授予条件
只有同时满足下列条件时，激励对象才能根据本计划获授公司的限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、激励对象在本计划实施前一年度绩效考核为良好以下。
二、限制性股票的解锁条件
解锁期内，只有同时满足下列条件时，激励对象才能申请对根据本计划获授的限制性股票解锁：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形时，应当终止实施本激励计划，尚未解锁的标的股票不得解锁。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。
激励对象出现上述情形的，尚未解锁的标的股票不得解锁，由公司回购并注销。
（三）公司业绩考核条件
1、业绩考核条件
本激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁需满足的公司业绩考核条件如下表所示：
| 解锁安排 | 解锁条件 |
| 第一次解锁 | 2013年度相比于2012年度，公司净利润增长率不低于25%，且销售收入增长率不低于25%。 |
| 第二次解锁 | 2014年度相比于2012年度，公司净利润增长率不低于50%，且销售收入增长率不低于50%。 |
| 第三次解锁 | 2015年度相比于2012年度，公司净利润增长率不低于75%，且销售收入增长率不低于75%。 |
以上“净利润增长率”指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；若公司实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。
2、对业绩考核条件的合理性说明
公司选择上述业绩指标，是根据目前国内外宏观经济增长整体放缓的趋势，参考同行业其他公司的业绩情况，以目前公司所处的发展阶段为出发，基于公司2008年以来经营业绩的历史数据和增长情况，并根据公司的发展战略、保证《公司章程》中对最近三年现金分红的要求，结合公司对产业及市场发展前景所作的合理预期而确定的。
（四）自限制性股票授予日起至全部限制性股票解锁前期间，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（五）激励对象上一年度考核符合《青岛海立美达股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》对激励对象的考核要求。
第九章 股权激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在限制性股票授予前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0为调整前的标的股票数量；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×N
其中：Q0为调整前的标的股票数量；N为缩股比例（即1股公司股票缩为N股股票）；Q为调整后的标的股票数量。
（三）配股
Q=Q0×P1×（1＋N）/（P1＋P2×N）
其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的标的股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在限制性股票授予前公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0÷N
其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的缩股比例；P为调整后的授予价格。
（三）派息
P＝P0－V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数，且不低于1元/股。
（四）配股
P＝P0×（P1＋P2×N）/[ P1×（1＋N）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、股权激励计划的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整标的股票数量或授予价格。董事会根据本章规定调整授予价格或标的股票数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
（二）因其他原因需要调整标的股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第十章 股权激励计划的变更和终止
一、公司情况发生变化
（一）公司发生控制权变更
当公司实际控制人发生变更或控制权发生变化时，本激励计划不做变更，按规定继续执行。
（二）公司分立、合并
当公司发生分立或合并时，本激励计划不做变更，按规定继续执行。
（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象根据本激励计划尚未解锁的限制性股票由公司按本激励计划规定的回购价格、回购数量进行回购并注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象职务发生变更，但仍在本激励计划确定的职务范围之内，其获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
2、激励对象担任独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，已解锁的标的股票不做处理，尚未解锁的标的股票由公司按本计划第十三章规定的回购价格进行回购并注销。
3、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更的，已解锁的标的股票不做处理，尚未解锁的标的股票由公司按本计划第十三章规定的回购价格进行回购并注销。
（二）激励对象丧失劳动能力
1、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
2、激励对象非因公执行职务负伤而丧失劳动能力的，已解锁标的股票不做处理，尚未解锁的标的股票由公司按本计划第十三章规定的回购价格进行回购并注销。
（三）激励对象离职
1、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，或未经公司同意擅自离职的：尚未解锁的标的股票由公司按本计划第十三章规定的回购价格进行回购并注销。
2、激励对象因辞职而离职，自辞职之日起尚未解锁的标的股票由公司按本计划第十三章规定的回购价格、回购数量进行回购并注销。
3、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起尚未解锁的标的股票由公司按本计划第十三章规定的回购价格、回购数量进行回购并注销，其已进入解锁期且符合解锁条件的标的股票继续有效。
（四）激励对象退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休的，其获授的限制性股票仍然按照本计划第十三章规定的程序进行授予、锁定和解锁。
（五）激励对象死亡
激励对象死亡的，自死亡之日起尚未解锁的标的股票由公司按本计划第十三章规定的回购价格进行回购并注销。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的标的股票的价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
（六）激励对象个人绩效考核不合格
限制性股票解锁前一年度激励对象绩效考核等级为“不合格”，不能胜任原有岗位的，当年应解锁的股票作废，由公司按本计划第十三章规定的回购价格进行回购并注销。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司全资子公司、控股子公司任职的，如公司失去对该子公司的控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司按本计划第十三章规定的回购价格进行回购并注销。
（八）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，尚未解锁的标的股票由公司按本计划第十三章规定的回购价格、回购数量进行回购并注销。
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
三、其他情形
（一）公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
（二）经股东大会授权，董事会认为有必要时可决议终止实施本计划。董事会决议通过之日起，激励对象已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公司按本计划第十三章规定的回购价格、回购数量进行回购并注销。
第十一章 附则
一、本计划所称“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
二、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过；经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。
三、本计划的修改应经公司股东大会批准。
四、本计划由公司董事会负责解释。
青岛海立美达股份有限公司董事会
二〇一二年十二月二十五日