证券代码：600699 证券简称：均胜电子 编号：临2012-052

  辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读2012年12月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关文件。

重要内容提示

本次交易系辽源均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”、“公司”、“本公司”、“上市公司”）向宁波均胜投资集团有限公司（以下简称“均胜集团”）发行股份购买其持有的德国普瑞控股有限公司（以下简称“德国普瑞控股”）74.90%的股权及德国普瑞有限公司（以下简称“德国普瑞”）5.10%的股权（德国普瑞控股直接持有德国普瑞94.90%股权），同时支付现金购买其他七名外方交易对象持有的德国普瑞控股25.10%的股权，并且向不超过10名投资者发行股份募集配套资金用于补充上市公司的流动资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易已完成发行股份及支付现金购买资产的相关程序，本公司尚需根据重大资产重组实施情况及时向商务部申请变更《企业境外投资证书》，且本公司尚未完成募集配套资金。

一、发行股份情况

1、发行数量：187,000,000股。

2、发行价格：7.81元/股。

3、发行对象：宁波均胜投资集团有限公司（以下简称“均胜集团”）

4、发行对象及限售期：

发行对象	发行数量（股）	限售期（月）	限售期截止日
均胜集团	187,000,000	36	2015年12月17日

5、预计上市流通日期：2015年12月18日。

6、本公司已于2012年12月19日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司向均胜集团非公开发行18,700万股股份的相关证券登记手续已于2012年12月18日办理完毕。

二、支付现金情况

支付时间：2012年12月3日~2012年12月5日

支付金额：根据相关协议的约定和交易各方协商，德国普瑞控股25.10%股权的交易价格最终确定为6,439.52万欧元。根据相关协议安排，均胜电子向德国普瑞控股原外方股东支付了款项5,974.36万欧元（按照德国普瑞控股全部股权项目评估报告中的评估结论乘以相应股权比例计算得出的金额），交易价格超出5,974.36万欧元部分由均胜集团向德国普瑞控股原外方股东支付。

支付对象：其他七名外方交易对象，即德国普瑞控股25.10%股权的原持有人。

三、资产过户情况

截至2012年12月14日，德国普瑞控股和德国普瑞办理完成股权变更登记，均胜集团将其持有的德国普瑞控股74.90%股权和德国普瑞5.10%股权过户至本公司名下，德国普瑞控股原外方股东将其持有的德国普瑞控股25.10%股权过户至本公司名下。因德国普瑞控股持有德国普瑞94.90%股权，故本次股权变更登记完成后，德国普瑞控股和德国普瑞均成为本公司的全资子公司。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

重组报告书	指	辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本报告书	指	向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书
上市公司、均胜电子、公司	指	辽源均胜电子股份有限公司，股票代码：600699
均胜集团	指	宁波均胜投资集团有限公司
其他七名外方交易对象	指	德国普瑞控股的全体外方股东，即DBAG Fund IV GmbH & Co. KG；DBAG Fund IV International GmbH & Co. KG；DBG Fourth Equity Team GmbH & Co. KgaA；DBG Fifth Equity Team GmbH & Co. KgaA；DBG My GmbH；Michael Roesnick 博士；Ernst-Rudolf Bauer 博士
拟购买资产、标的资产	指	德国普瑞控股100%的股权及德国普瑞5.10%的股权
发行股份购买资产	指	德国普瑞控股74.90%的股权及德国普瑞5.10%的股权
支付现金购买资产	指	德国普瑞控股25.10%的股权
德国普瑞控股	指	Preh Holding GmbH，中文名“德国普瑞控股有限公司”
德国普瑞	指	Preh GmbH，中文名“德国普瑞有限公司”
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	辽源均胜电子股份有限公司向均胜集团发行股份及向其他七名外方交易对象支付现金购买德国普瑞控股100%的股权及德国普瑞5.10%的股权，并募集配套资金补充流动资金
《发行股份购买资产协议》	指	《辽源均胜电子股份有限公司与辽源均胜投资集团有限公司之发行股份购买资产协议》
《转让协议》	指	均胜电子、均胜集团及德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞5.10%股权的原持有人签署的《Assignment Agreement》
SPA	指	均胜集团与德国普瑞控股的外方股东及德国普瑞5.10%股权的原持有人签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》
《准则第15号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
《准则第16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

一、本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程

1、2012年2月3日，均胜电子发布公告，因公司控股股东均胜集团拟筹划与本公司的重大事项，公司股票自2012年2月3日起停牌。

2、2012年3月29日，均胜集团召开临时董事会会议，同意将其持有的德国普瑞控股的74.90%股权及德国普瑞的5.10%股权转让给均胜电子，并将根据SPA协议，将其享有对德国普瑞控股全体外方股东持有的25.10%股权的购买期权转让给均胜电子，同意与公司签署本次重大重组涉及的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》、《发行股份购买资产协议》及其他法律文件。同日，均胜集团股东会同意了上述决议。

3、2012年3月29日，均胜电子召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>的议案》。

4、2012年4月3日，均胜集团与德国普瑞控股全体外方股东、均胜电子签署《转让协议》（Assignment Agreement）并经德国公证，各方确认均胜集团将其对德国普瑞控股全体外方股东持有的25.10%股权的购买期权转让给均胜电子，均胜电子取得根据SPA协议收购德国普瑞控股全体外方股东持有的德国普瑞控股25.10%股权的权利，德国普瑞控股全体外方股东有义务向均胜电子转让其持有的另外25.10%股权。

5、2012年4月19日，宁波市对外贸易经济合作局向商务部呈报了“甬外经贸境外[2012]38号”《关于宁波均胜投资集团有限公司要求变更收购德国Preh有限责任公司主体的请示》，同意德国Preh有限责任公司的中方投资主体变更为宁波均胜投资集团有限公司和辽源均胜电子股份有限公司。

6、2012年4月26日，均胜电子本次收购获得德国经济和技术部的无异议函。根据德国相关法律规定，本次交易已获得德国主管部门的同意。

7、2012年5月21日，商务部出具了“商合批[2012]620号”《商务部关于同意德国普瑞有限责任公司增加投资主体的批复》，同意“德国普瑞有限责任公司”的中方投资主体变更为宁波均胜投资集团有限公司和辽源均胜电子股份有限公司。

8、2012年5月23日，均胜电子取得了商务部核发的“商境外投资证第3302201200100号”《企业境外投资证书》。

9、2012年5月25日，均胜电子召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组相关财务报告、评估报告及盈利预测报告的议案》及《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案，并同意将《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等相关议案提交股东大会进行表决。

10、2012年6月11日，均胜电子召开2012年度第一次临时股东大会，审议通过了与本次重组相关的议案。

11、2012年10月29日，国家发改委办公厅出具了“发改办外资［2012］3011号”《国家发展改革委员会办公厅关于调整收购德国普瑞公司100%股权项目投资方案的批复》，同意收购德国普瑞公司100%股权项目的投资主体由均胜集团变更为均胜电子。

12、2012年11月28日，均胜电子取得了商务部重新核发的“商境外投资证第3302201200261号”《企业境外投资证书》。

13、2012年11月29日，均胜电子收到中国证监会出具的《关于核准辽源均胜电子股份有限公司重大资产重组及向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1585号），核准均胜电子非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。

14、根据相关协议的约定和交易各方协商，德国普瑞控股25.10%股权的交易价格最终确定为6,439.52万欧元。截至2012年12月5日，根据相关协议安排，均胜电子向德国普瑞控股原外方股东支付了款项5,974.36万欧元（按照德国普瑞控股全部股权项目评估报告中的评估结论乘以相应股权比例计算得出的金额），交易价格超出5,974.36万欧元的部分已由均胜集团向德国普瑞控股原外方股东支付。

15、2012年12月14日，德国普瑞控股和德国普瑞办理完成股权变更登记，德国普瑞控股100%股权和德国普瑞5.1%股权已过户至均胜电子名下。

16、2012年12月18日，均胜电子在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行新增股份的登记手续。2012年12月19日，均胜电子收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

17、2012年12月24日，均胜电子取得辽源市工商行政管理局核发的本次资产过户完成后的《企业法人营业执照》，注册资本变更为579,048,475元。

18、综上所述，均胜电子本次重大资产重组已依法获得相关的批准与授权，已具备实施条件，向均胜集团新增发行的18,700万股股份变更登记完成之后，均胜电子尚需根据重大资产重组实施情况及时向商务部申请取得投资主体变更对应的《企业境外投资证书》。

（二）本次发行基本情况

1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）

2、发行股票的方式：向特定对象非公开发行

3、每股面值：人民币1.00元

4、发行数量：187,000,000股

5、发行价格：本次发行股份定价不低于定价基准日即董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于2012年2月3日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为7.81元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为7.81元/股。

6、发行股票对象：本次发行股份购买资产的发行对象为均胜集团。

7、本次发行的对价：均胜集团以其持有的德国普瑞控股74.90%股权和德国普瑞5.10%股权认购上市公司本次发行股份购买资产的股份。

8、股份锁定期：均胜集团承诺，本次以资产认购上市公司发行的18,700万股股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

9、标的资产评估基准日后的损益归属

标的资产在基准日至资产交割日期间产生的收益归上市公司享有，亏损由均胜集团以现金方式向上市公司补足。

（三）资产过户情况

上市公司本次发行股份及支付现金购买的资产为德国普瑞控股100%股权和德国普瑞5.10%股权。截至2012年12月14日，本次交易拟购买资产股权过户手续办理完毕。

  独立财务顾问:■

  二〇一二年十二月

  (下转A21版)