关于召开2013年第一次
临时股东大会的通知
证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2012-049号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于召开2013年第一次
临时股东大会的通知
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不提供网络投票
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
一、召开会议基本情况
1、会议届次：2013年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开时间：2013年1月10日上午9时
4、会议表决方式：现场投票表决
5、股权登记日：2013年1月7日
6、会议召开地点：亚泰集团总部七楼多功能厅
二、会议审议事项
关于收购辽宁中北水泥有限责任公司、辽宁交通水泥有限责任公司、沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司股权的议案（此议案已经公司第九届第六次董事会审议通过，具体内容详见2012年10月31日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《吉林亚泰（集团）股份有限公司第九届第六次董事会决议公告》、《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于竞购辽宁中北水泥有限责任公司、辽宁交通水泥有限责任公司、沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司股权事宜的公告》，2012年12月26日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于收购辽宁中北水泥有限责任公司、辽宁交通水泥有限责任公司、沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司股权事宜的公告》）。
三、会议出席对象
1、截止2013年1月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、登记方法
1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记地点：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室
五、其他事项
联系地址：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室
联系电话：0431-84956688 传真：0431-84951400
邮政编码：130031 联系人：秦音、张绍冬
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一二年十二月二十六日
附：
授权委托书
吉林亚泰（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年1月10日召开的公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于收购辽宁中北水泥有限责任公司、辽宁交通水泥有限责任公司、沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司股权的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称：亚泰集团 股票代码：600881 编号：临2012-048号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于收购辽宁中北水泥有限责任公司、
辽宁交通水泥有限责任公司、沈阳煤业集团
黑牛沟采石有限公司股权事宜的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司的控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司通过沈阳联合产权交易所摘牌收购沈阳煤业（集团）有限责任公司持有的辽宁中北水泥有限责任公司80%股权、辽宁交通水泥有限责任公司50%股权和沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司100%股权，收购辽宁能源投资（集团）有限责任公司持有的辽宁交通水泥有限责任公司30%股权，摘牌价格为118,112万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易尚须提交股东大会批准。
一、交易概述
2012年10月29日，公司第九届第六次董事会审议通过了《关于竞购辽宁中北水泥有限责任公司、辽宁交通水泥有限责任公司、沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司股权的议案》。根据沈阳联合产权交易所发布的信息，沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）公开挂牌出售持有的辽宁中北水泥有限责任公司（以下简称“中北水泥”）80%股权、辽宁交通水泥有限责任公司（以下简称“交通水泥”）50%股权和沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司（以下简称“黑牛沟采石”）100%股权，辽宁能源投资（集团）有限责任公司（以下简称“辽宁能源”）公开挂牌出售持有的交通水泥30%股权，挂牌底价合计为118,112万元人民币，公司同意控股子公司——吉林亚泰集团建材投资有限公司参与竞购上述股权（具体内容详见2012年10月31日在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《吉林亚泰（集团）股份有限公司第九届第六次董事会决议公告》和《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于竞购辽宁中北水泥有限责任公司、辽宁交通水泥有限责任公司、沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司股权事宜的公告》）。
2012年12月24日，吉林亚泰集团建材投资有限公司与沈煤集团签订了《辽宁中北水泥有限责任公司80%股权购售协议》、《辽宁交通水泥有限责任公司50%股权购售协议》、《沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司100%股权购售协议》，与辽宁能源签订了《辽宁交通水泥有限责任公司30%股权购售协议》。
本次交易已经公司第九届第六次董事会审议通过，本次交易不构成关联交易，尚须提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
1、沈阳煤业（集团）有限责任公司
企业性质：国有独资
注册地址：沈阳市沈北新区
法定代表人：林守信
注册资本：1,854,562,700元
主营业务：煤炭、石膏开采，原煤洗选加工，建筑材料制造，土木工程建筑等
主要股东：辽宁省国有资产管理委员会持有其100%股权
主要财务指标：根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩审字〔2012〕606B936号审计报告，截止2011年12月31日，沈煤集团资产总额30,252,814,676.32元，负债总额22,144,905,720.35元，净资产8,107,908,955.97元，2011年实现营业收入23,150,601,768.00元，净利润1,354,756,238.26元。
截止2012年9月30日，沈煤集团资产总额33,173,164,574.96元，负债总额25,254,765,292.06元，净资产7,918,399,282.90元，2012年1-9月实现营业收入17,520,071,162.46元，净利润234,104,937.11元（以上数据未经审计）。
2、辽宁能源投资（集团）有限责任公司
企业性质：国有独资
注册地址：沈阳市沈河区
法定代表人：何健勇
注册资本：45亿元
主营业务：投资开发能源、基础设施、高新科技项目与节能环保项目等
主要股东：辽宁省国有资产管理委员会持有其100%股权
主要财务指标：截止2011年12月31日，辽宁能源资产总额886,844万元，净资产685,847万元，2011年实现营业收入8,261万元，净利润6,844万元（以上数据已经审计）。截止2012年10月31日，辽宁能源资产总额871,871万元，净资产692,764万元，2012年1-10月实现营业收入5,893万元，净利润7,048万元（以上数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、辽宁中北水泥有限责任公司
成立时间：2009年1月
注册地址：沈阳市苏家屯区红椿路
法定代表人：林守信
主营业务：水泥销售等
注册资本：35,000万元
主要股东及持股比例：沈煤集团持有其100%股权。
主要财务指标：
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所出具的国浩沈审字〔2012〕606B127号审计报告，截止2011年12月31日，中北水泥资产总额880,004,762.57元，负债总额534,009,757.22元，净资产345,995,005.35元，2011年实现营业收入1,973,357,452.99元，净利润21,121,582.21元。根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会专审字（2012）117-7号专项审计报告，截止2012年10月31日，中北水泥资产总额1,393,195,989.64元，负债总额851,863,675.78元，净资产541,332,313.86元，2012年1-10月实现营业收入1,290,178,966.72元，净利润48,899,514.07元。
2、辽宁交通水泥有限责任公司
成立时间：2006年7月
注册地址：本溪市溪湖区火连寨
法定代表人：王友春
主营业务：水泥、熟料、混凝土生产销售等
注册资本：24,000万元
主要股东及持股比例：沈煤集团持有其70%股权，辽宁能源持有其30%股权。
主要财务指标：
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所出具的国浩沈审字〔2012〕606B132号审计报告，截止2011年12月31日，交通水泥资产总额944,680,208.32元，负债总额653,853,173.18元，净资产290,827,035.14元，2011年实现营业收入636,750,249.50元，净利润74,030,754.21元。根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会专审字（2012）117-8号专项审计报告，截止2012年10月31日，交通水泥资产总额959,308,170.41元，负债总额618,912,157.32元，净资产340,396,013.09元，2012年1-10月实现营业收入548,365,693.74元，净利润58,044,352.68元。
3、沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司
成立时间：2007年7月
注册地址：沈阳市新城子区马刚乡黑牛沟村
法定代表人：李洪兴
主营业务：水泥用石灰石开采、销售
注册资本：20万元
主要股东及持股比例：沈煤集团持有其100%股权
主要财务指标：
根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会审字（2012）117-12号审计报告，截止2011年12月31日，黑牛沟采石资产总额5,087,687.50元，负债总额9,396,753.92元，净资产-4,309,066.42元，2011年实现营业收入3,316,340.88元，净利润3,230.37元。根据亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会专审字（2012）117-2号专项审计报告，截止2012年8月31日，黑牛沟采石资产总额3,982,653.23元，负债总额8,797,149.46元，净资产-4,814,496.23元，2012年1-8月实现净利润-505,429.81元。
（二）交易标的评估情况
1、辽宁中北水泥有限责任公司
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2012）第447A号资产评估报告，截止评估基准日2012年10月31日，在收益法下，中北水泥股东全部权益评估结果为61,700万元。
2、辽宁交通水泥有限责任公司
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2012）第448A号资产评估报告，截止评估基准日2012年10月31日，在收益法下，交通水泥股东全部权益评估结果为65,700万元。
3、沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司
根据北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2012）第316A号资产评估报告，截至评估基准日2012年8月31日，在资产基础法下，黑牛沟采石总资产账面价值398.26万元，评估价值4,244.07万元，增值3,845.81万元，增值率965.65%；总负债账面价值879.71万元，评估价值879.71万元；净资产账面价值-481.45万元，评估价值3,364.36万元，增值3,845.81万元，增值率798.80%。
（三）交易标的定价情况
根据沈煤集团、辽宁能源在沈阳联合产权交易所公开出售中北水泥、交通水泥、黑牛沟采石股权的挂牌价格确定。
四、交易合同的主要内容
（一）《辽宁中北水泥有限责任公司80%股权购售协议》
1、转让标的：沈煤集团合法持有的占中北水泥注册资本总额80%的股权。
2、转让价格：经沈阳联合产权交易所摘牌竞价程序确认，中北水泥80%股权转让价款为人民币667,480,000元。
3、期间损益：双方对本次股权转让基准日至2012年10月31日期间的中北水泥经营情况，聘请具有资格的会计师事务所进行补充审计。根据审计机构出具的上述期间损益审计结果，确定期间利润为47,608,080.01元人民币，上述期间利润权益全部归属沈煤集团所有。
4、价款支付：双方签署本协议后当日即办理沈阳联合产权交易所的产权交割手续，取得产权交割凭证后，吉林亚泰集团建材投资有限公司同意并指令授权沈阳联合产权交易所将其缴纳的产权保证金667,480,000元（股权转让全部价款）直接以银行转账方式汇入沈煤集团指定银行账户。
截止2012年10月31日，中北水泥应付沈煤集团往来账款净额386,136,320.02元人民币。本协议签订当日，吉林亚泰集团建材投资有限公司同意并指令授权沈阳联合产权交易所将其支付股权转让价款后剩余的产权保证金直接以银行转账方式汇入沈煤集团指定银行账户，作为替代中北水泥及其分、子公司偿还沈煤集团往来欠款。上述往来欠款支付后，比照中北水泥欠付沈煤集团往来账款不足部分，在本协议约定股权工商变更登记完成后5日内，由吉林亚泰集团建材投资有限公司直接以银行转账方式汇入沈煤集团指定银行账户。
股权工商变更登记完成后5日内，由吉林亚泰集团建材投资有限公司组织中北水泥将本次转让80%股权对应的期间利润38,086,464.01元支付给沈煤集团，剩余20%股权对应部分期间利润9,521,616元由中北水泥作为应付沈煤集团款项挂账。
5、合同的生效：本协议经各方法定代表人（或授权代表）签字盖章，并经各方有权机构批准及中北水泥股东会出具同意出售本协议约定股权的决议后生效。
（二）《辽宁交通水泥有限责任公司50%股权购售协议》
1、转让标的：沈煤集团合法持有的占交通水泥注册资本总额50%的股权。
2、转让价格：经沈阳联合产权交易所摘牌竞价程序确认，交通水泥50%股权转让价款为人民币299,990,000元。
3、期间损益：双方对本次股权转让基准日至2012年10月31日期间的交通水泥经营情况，聘请具有资格的会计师事务所进行补充审计。根据审计机构出具的上述期间损益审计结果，确定期间利润为66,712,165.62元人民币，上述期间利润70%权益全部归属沈煤集团所有。
4、价款支付：双方签署本协议后当日即办理沈阳联合产权交易所的产权交割手续，取得产权交割凭证后，吉林亚泰集团建材投资有限公司同意并指令授权沈阳联合产权交易所将其缴纳的产权保证金299,990,000元（股权转让全部价款）直接以银行转账方式汇入沈煤集团指定银行账户。
截止2012年10月31日，交通水泥应付沈煤集团往来账款净额129,250,947.50元人民币。本协议签订当日，吉林亚泰集团建材投资有限公司同意并指令授权沈阳联合产权交易所将其支付股权转让价款后剩余的产权保证金直接以银行转账方式汇入沈煤集团指定银行账户，作为替代交通水泥及其分、子公司偿还沈煤集团往来欠款。上述往来欠款支付后，比照交通水泥欠付沈煤集团往来账款不足部分，在本协议约定股权工商变更登记完成后5日内，由吉林亚泰集团建材投资有限公司直接以银行转账方式汇入沈煤集团指定银行账户。
股权工商变更登记完成后5日内，由吉林亚泰集团建材投资有限公司组织交通水泥将本次转让50%股权对应的期间利润33,356,082.81元支付给沈煤集团，剩余20%股权对应部分期间利润13,342,433.13元由交通水泥作为应付沈煤集团款项挂账。
5、合同的生效：本协议经各方法定代表人（或授权代表）签字盖章，并经各方有权机构批准及交通水泥股东会出具同意出售本协议约定股权的决议后生效。
（三）《沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司100%股权购售协议》
1、转让标的：沈煤集团合法持有的占黑牛沟采石注册资本总额100%的股权。
2、转让价格：经沈阳联合产权交易所摘牌竞价程序确认，黑牛沟采石100%股权转让价款为人民币33,650,000元。
3、价款支付：双方签署本协议后当日即办理沈阳联合产权交易所的产权交割手续，取得产权交割凭证后，吉林亚泰集团建材投资有限公司同意并指令授权沈阳联合产权交易所将其缴纳的产权保证金33,650,000元（股权转让全部价款）直接以银行转账方式汇入沈煤集团指定银行账户。
4、合同的生效：本协议经各方法定代表人（或授权代表）签字盖章，并经各方有权机构批准及黑牛沟采石股东会出具同意出售本协议约定股权的决议后生效。
（四）《辽宁交通水泥有限责任公司30%股权购售协议》
1、转让标的：辽宁能源合法持有的占交通水泥注册资本总额30%的股权。
2、转让价格：经沈阳联合产权交易所摘牌竞价程序确认，交通水泥30%股权转让价款为人民币180,000,000元。
3、期间损益：双方对本次股权转让基准日至2012年10月31日期间的交通水泥经营情况，聘请具有资格的会计师事务所进行补充审计。根据审计机构出具的上述期间损益审计结果，确定期间利润为66,712,165.62元人民币，上述期间利润30%权益归属辽宁能源所有。
4、价款支付：双方签署本协议后当日即办理沈阳联合产权交易所的产权交割手续，取得产权交割凭证后，吉林亚泰集团建材投资有限公司同意并指令授权沈阳联合产权交易所将其缴纳的产权保证金180,000,000元（股权转让全部价款）直接以银行转账方式汇入辽宁能源指定银行账户。
截止2012年10月31日，交通水泥应付辽宁能源往来款1,395万元整。本协议签订当日，吉林亚泰集团建材投资有限公司同意并指令授权沈阳联合产权交易所将其支付股权转让价款后剩余的产权保证金直接以银行转账方式汇入辽宁能源指定银行账户，作为替代交通水泥及其子公司偿还辽宁能源往来欠款。上述往来欠款支付后，比照交通水泥欠付辽宁能源往来账款不足部分，在本协议约定股权工商变更登记完成后5日内，由吉林亚泰集团建材投资有限公司直接以银行转账方式汇入辽宁能源指定银行账户。
本协议签订后，双方及其它方就交通水泥期间利润支付问题另行商议。
5、合同的生效：本协议经双方法定代表人（或授权代表）签字、加盖公章，并经各方有权机构批准及交通水泥股东会出具同意出售本协议约定股权的决议后生效。
五、本次交易对公司的影响
本次交易主要目的是为了进一步扩大公司建材产业在辽宁省的规模和市场占有率，本次交易的资金来源全部为吉林亚泰集团建材投资有限公司自有资金。本次收购完成后，中北水泥、交通水泥、黑牛沟采石将纳入本公司合并会计报表。
六、备查文件
1、公司第九届第六次董事会决议；
2、《辽宁中北水泥有限责任公司80%股权购售协议》；
3、《辽宁交通水泥有限责任公司50%股权购售协议》；
4、《沈阳煤业集团黑牛沟采石有限公司100%股权购售协议》；
5、《辽宁交通水泥有限责任公司30%股权购售协议》；
6、中北水泥国浩沈审字〔2012〕606B127号审计报告、亚会专审字（2012）117-7号专项审计报告、国友大正评报字（2012）第447A号资产评估报告；
7、交通水泥国浩沈审字〔2012〕606B132号审计报告、亚会专审字（2012）117-8号专项审计报告、国友大正评报字（2012）第448A号资产评估报告；
8、黑牛沟采石亚会审字（2012）117-12号审计报告、亚会专审字（2012）117-2号专项审计报告、国友大正评报字（2012）第316A号资产评估报告。
特此公告
吉林亚泰（集团）股份有限公司
董 事 会
二O一二年十二月二十六日