第四届董事会第三十次会议（临时）决议公告
证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2012-032
山东高速股份有限公司
第四届董事会第三十次会议（临时）决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东高速股份有限公司第四届董事会第三十次会议（临时）于2012年12月24日（周一）以通讯表决召开，会议通知于2012年12月20日以专人送达及电子邮件方式发出。会议的召开召集程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：
一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于收购湖南衡邵高速公路有限公司70%股权的议案
公司近期组织考察了湖南衡邵高速公路有限公司（以下简称“衡邵公司”）及其所属资产湖南衡阳至邵阳高速公路（以下简称“衡邵高速”）项目。衡邵公司成立于2004年6月，注册资本2.5亿元，由上海致达科技集团有限公司（以下简称“致达集团”）及其控股子公司共同出资设立，其中致达集团出资1.3亿元，持股52%；上海致达实业有限公司（以下简称“致达实业”）出资0.8亿元，持股32%；上海致达建设发展有限公司（以下简称“致达建设”）出资0.4亿元，持股16%。衡邵公司的主要资产为衡邵高速，衡邵高速是湖南省高速公路网五纵七横中的一横，主线全长132.059公里，双向四车道，路基宽度26米，设计速度100公里/小时，投资概算60.34亿元，2010年12月建成通车，收费期限30年，自2010年12月30日至2040年12月29日。经我方委托的评估机构评估，截至评估基准日2012年8月31日，衡邵公司100%股权的净资产评估值为70,014.20万元，该评估结果需报山东省国资委备案。
为进一步做大做强主业，增强核心竞争力，会议决定，公司分别收购致达集团其持有的衡邵公司52%股权、致达实业持有的衡邵公司2%股权、致达建设持有的衡邵公司16%股权，收购价格分别不高于3.38亿元、0.13亿元和1.04亿元，合计收购衡邵公司70%股权，收购总价格不高于4.55亿元。
该项目具有一定区位优势，按照BOT模式建设运营，有关法律程序比较完备，收费期限较长，收购成本较低。通过收购衡邵公司70%股权，可以扩大公司主营业务资产规模，增加营业收入，实现公司低成本扩张。由于高速公路项目投资大，前期财务费用和折旧费用高，该项目前几年处于亏损状态，但长期收益较好。经测算，该项目的内部投资收益率为10%，投资回收期为19.6年。
二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于为山东高速投资发展有限公司提供贷款担保的议案
公司全资子公司——山东高速投资发展有限公司（下称“投资公司”），因向银行申请并购贷款6,240万元。根据业务需要，会议决定，公司为投资公司上述贷款提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期间自债务主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
投资公司结合项目运作，向银行申请并购贷款，不仅解决了项目投资所需资金问题，发挥其投融资平台的作用，而且对公司其他项目公司创新融资方式具有借鉴意义。
三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，会议审议通过了公司广告资产委托经营管理合同
为加强资产的专业化经营管理，降低企业经营成本，会议决定将公司“三路四桥”沿线（济青高速公路、泰曲一级路、济莱高速公路、济南黄河大桥、滨州黄河大桥、平阴黄河大桥、济南黄河二桥）及建筑控制区范围内的广告位及有关资产（下称“托管资产”）委托山东高速文化传媒有限公司集中统一经营。经营管理的期限为三年，自2012年1月1日起至2014年12月31日止。山东高速文化传媒有限公司每年向公司支付托管资产保底收益1060万元。
本议案涉及关联交易，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、王云泉、张伟为关联董事，均回避表决；公司独立董事认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；6名非关联董事表决一致同意本议案。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2012年12月26日
证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2012-033
山东高速股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：湖南衡邵高速公路有限公司70%股权。
● 投资金额：不高于4.55亿元。
● 特别风险提示: 由于高速公路项目投资大，前期财务费用和折旧费用高，该项目前几年处于亏损状态，但长期收益较好。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为进一步做大做强主业，增强核心竞争力，公司决定分别收购上海致达科技集团有限公司（以下简称“致达集团”）持有的湖南衡邵高速公路有限公司（以下简称“衡邵公司”）52%股权、上海致达实业有限公司（以下简称“致达实业”）持有的衡邵公司2%股权、上海致达建设发展有限公司（以下简称“致达建设”）持有的衡邵公司16%股权，收购价格分别不高于3.38亿元、0.13亿元和1.04亿元，合计收购衡邵公司70%股权，收购总价格不高于4.55亿元。
（二）董事会审议情况
2012年12月24日，山东高速第四届董事会第三十次会议（临时）以通讯表决召开，会议以9票赞成、2票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购湖南衡邵高速公路有限公司70%股权的议案》。会议决定，公司分别收购致达集团其持有的衡邵公司52%股权、致达实业持有的衡邵公司2%股权、致达建设持有的衡邵公司16%股权，收购价格分别不高于3.38亿元、0.13亿元和1.04亿元，合计收购衡邵公司70%股权，收购总价格不高于4.55亿元。
（三）本次股权收购不构成关联交易。根据《公司章程》规定，本次投资无须经过公司股东大会审议批准。本次投资的资产评估结果需报山东省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“山东省国资委”)备案。
二、交易双方基本情况
（一）股权转让方
公司名称：上海致达科技集团有限公司
成立日期： 1999年1月4日
法定代表人：严健军
注册资本：人民币叁亿元
注册地址： 上海市普陀区曹杨路500号
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：电脑软件、计算机及周边设备、通讯设备、生物工程及其产品、新能源及其产品的开发与销售，国内贸易（上述项目除专项规定），科技咨询服务，公共安全防范工程的设计、施工、维修，智能卡和智能终端产品的销售及相关软件开发和系统集成工程，机电设备安装，消防工程，钢铁及其制品、五金制品、室内装修材料和建筑材料的批发和零售，建筑安装工程施工，环保工程（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
公司名称：上海致达实业有限公司
成立日期： 1995年6月26日
法定代表人：朱捷
注册资本：人民币壹亿捌仟万元
注册地址：上海市普陀区曹杨路500号1505室
企业类型：有限责任公司(国内合资)
经营范围：计算机、自动控制、电子、通讯产品的开发、销售、四技服务；食品销售管理（非实物方式），办公用品、家电、日常百货、五金机床、日用杂货、建材、工艺品（除文物）（销售）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
公司名称：上海致达建设发展有限公司
成立日期： 2002年4月18日
法定代表人：吴文忠
注册资本：人民币壹亿元
注册地址：上海市金山区吕港镇吕廊公路32号O室
企业类型：有限责任公司(国内合资)
经营范围：基础设施及配套设施建设、投资，房地产开发与经营，建筑材料销售，物业管理，房屋租赁，园林绿化，实业投资，企业投资咨询（不含金融、证券）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（二）股权受让方
公司名称：山东高速股份有限公司
成立日期：1999年11月19日
法定代表人：孙亮
注册资本：人民币4,811,165,857元
注册地址：山东省济南市文化东路29号
企业类型：股份有限公司
经营范围：一般经营项目：对高等级公路、桥梁、隧道基础设施的投资、管理、养护、咨询服务及批准的收费，救援、清障；仓储（不含化学危险品）；装饰装修；建筑材料的销售；对港口、公路、水路运输投资；公路信息网络管理；汽车清洗。
三、投资标的基本情况
（一）衡邵公司基本情况
公司名称：湖南衡邵高速公路有限公司
成立日期：2004年6月 7日
法定代表人：李乃正
注册资本：人民币贰亿伍仟万元
注册地址： 长沙市芙蓉区车站北路329号湖南证券大厦6层
企业类型：有限责任公司
经营范围：对高等级公路、市政工程、房地产及配套设施的投资、及时开发与咨询及相应配套服务；建筑材料（不含硅酮胶）销售。
衡邵公司由上海致达科技集团有限公司及其控股子公司共同出资设立，其中致达集团出资1.3亿元，持股52%；致达实业出资0.8亿元，持股32%；致达建设出资0.4亿元，持股16%。
（二）衡邵高速公路基本情况
衡邵公司的主要资产为衡（阳）邵（阳）高速公路，衡邵高速是湖南省高速公路网五纵七横中的一横，采用BOT方式投资建设和经营管理，主线全长132.059公里，双向四车道，路基宽度26米，设计速度100公里/小时，投资概算60.34亿元，2010年12月建成通车，收费期限30年，自2010年12月30日至2040年12月29日。
四、对外投资合同的主要内容
公司拟于近期与致达集团、致达实业、致达建设（以下将致达集团、致达实业、致达建设一并简称为“转让方”）共同签署《关于湖南衡邵高速公路有限公司之股权转让协议》主要内容有：
（一）合同生效条件
1、协议已经签署并加盖单位印章；
2、股权转让事宜已获得有权机构的批准；
3、股权转让经衡邵公司贷款银行书面同意；
4、我公司内部决策机构审议通过；
5、评估报告经山东省国资委备案；
6、转让方已提供我公司认可的履约担保，并办理必要的担保登记手续；
7、协议约定的其他条件。
（二）股权收购价款的支付
我公司将股权转让款分期存入监管账户：
第一期股权转让款：
协议生效后10个工作日内，我公司将股权转让款的30％划付至监管账户。
第二期股权转让款：
股权交割日后直至衡邵高速竣工验收期间，根据转让方履行协议约定的情况及相关文件，经我公司审核后，分次将第二期股权转让款划付至监管账户。在衡邵高速竣工验收之前，我公司合计支付至监管账户内的股权转让款不超过股权转让款的90%。
剩余股权转让款：
转让方协助目标公司完成衡邵高速竣工验收、取得土地房产权属证书满一个月后10个工作日内，我公司将剩余股权转让款划付至监管账户内。
（三）股权转让款的使用
股权转让款应优先用于履行协议约定的转让方义务。
（四）协议约定的生效条件在协议签订后6个月内仍未满足，除非各方签署书面文件同意延期，协议即自动解除。
五、对外投资对公司的影响
1、对外投资的资金来源安排
收购资金拟50%采用自有资金，50%申请并购贷款。
2、对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
衡邵高速是湖南省高速公路网主骨架五纵七横中的一横，是连接湖南省两个重要地级城市衡阳市和邵阳市的主要交通通道。特别是泉南高速全线贯通后，衡邵高速将泉南高速与沪昆高速两大国家东西向主干道有机联系起来，沪昆高速-衡邵高速-泉南高速共同组成一条东西向大通道，将是云南、贵州与江西、福建联系的最便捷运输通道，较其他运输线路具有时间和里程优势。衡邵高速公路未来交通量增长前景较好。
收购该项目可以扩大公司资产和主营业务规模，增加营业收入，优化公司资产的经营期限结构，有利于公司长远发展。由于高速公路项目投资大，前期财务费用和折旧费用高，该项目近几年将产生亏损，但长期收益较好，经测算，该项目的内部投资收益率为10%，投资回收期为19.6年。
六、对外投资的风险分析
（一）政策风险。高速公路收费期较长，受国家政策影响大。未来国家收费公路政策可能会发生变化，有一定的政策风险。
（二）竞争分流风险。该项目周边铁路和公路等交通运输网络的增加，可能会对本项目车流量产生一定的分流影响。
（三）交易未获得相关批准的风险。根据规定，本次收购交易需获得有权政府机关的批准，评估报告需获得山东省国资委备案，存在无法获得相关批准或评估报告未获得备案的风险。
七、备查文件目录
1、山东高速股份有限公司第四届董事会第三十次会议（临时）决议；
2、关于湖南衡邵高速公路有限公司之股权转让协议；
3、关于受让湖南衡邵高速公路有限公司股权之法律意见书；
4、资产评估报告书；
5、审计报告书；
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2012年12月26日
证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2012-034
山东高速股份有限公司
关于为全资子公司山东高速投资发展有限公司担保公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：山东高速投资发展有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
本次将担保金额为人民币6,240万元整。
本次担保实施后公司为其担保累计金额为人民币6,240万元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：零
一、担保情况概述
公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”），因向银行申请并购贷款6,240万元，需公司为其提供同额担保，担保方式为连带责任保证，担保期间自债务主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
2012年12月24日，山东高速股份有限公司第四届董事会第三十次会议（临时）审议通过了《关于为山东高速投资发展有限公司提供贷款担保的议案》。
二、被担保人基本情况
公司名称：山东高速投资发展有限公司
成立日期：2008 年6 月13 日
法定代表人：张伟
注册资本：人民币壹拾贰亿元
注册地址：山东省莱芜市雪野旅游区防汛路18 号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目：对房地产业、证券业的投资；物业管理服务；房屋出租；经济信息咨询服务；建设工程监理；建筑设备租赁；广告设计、制作、发布（媒体广告除外）；建筑材料、花卉、苗木的销售；园林绿化工程施工；旅游景点开发；房地产开发与经营。
财务状况：投资公司2011年度经审计资产总额为3,599,446,369元，负债总额2,389,779,417元，所有者权益为1,209,666,952元，营业收入为96,304,459元，净利润为-53,446,456元。
与上市公司的关联关系：投资公司为本公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
公司为投资公司向银行申请的并购贷款6,240万元提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期间自债务主合同履行期限届满之日起二年。
四、董事会意见
投资公司结合项目运作，向银行申请并购贷款，不仅解决了项目投资所需资金问题，发挥其投融资平台的作用，而且对公司其他项目公司创新融资方式具有借鉴意义。会议同意，公司为投资公司向银行申请并购贷款6,240万元提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期间自债务主合同履行期限届满之日起二年。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保实施后公司对外担保累计金额为人民币6,240万元整，截至目前，公司对外担保逾期金额为零。
六、备查文件目录
1、山东高速股份有限公司第四届董事会第三十次会议（临时）决议；
2、被担保人营业执照复印件；
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2012年12月26日
证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2012-035
山东高速股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易对上市公司的影响：本次交易可以加强公司广告资产的专业化经营管理，降低经营成本，确保公司资产收益稳定。
● 需要提请投资者注意的其他事项：
一、日常关联交易基本情况
1、2012年12月24日，山东高速股份有限公司第四届董事会第三十次会议（临时）审议通过了公司《资产委托经营管理合同》。为加强资产的专业化经营管理，降低企业经营成本，会议决定将公司“三路四桥”沿线（济青高速公路、泰曲一级路、济莱高速公路、济南黄河大桥、滨州黄河大桥、平阴黄河大桥、济南黄河二桥）及建筑控制区范围内的广告位及有关资产（以下简称“托管资产”）委托山东高速文化传媒有限公司（以下简称“高速传媒”）集中统一经营。经营管理的期限为三年，自2012年1月1日起至2014年12月31日止。高速传媒每年向公司支付托管资产收益1060万元。
2、高速传媒是公司控股股东山东高速集团有限公司的控股子公司，也是公司的参股公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，上述合同构成日常关联交易。该议案在提交董事会审议前，已经取得公司独立董事林乐清、刘瑞波、孙国茂和朱蔚丽的认可意见，四位独立董事均同意将该议案提交董事会审议并发表了独立意见。
3、公司第四届董事会第三十次会议（临时）审议该议案时，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、王云泉、张伟为关联董事，均回避表决；其余6 名非关联董事均表决同意该议案。
4、本次日常关联交易无须经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、山东高速文化传媒有限公司的基本情况：
名称：山东高速文化传媒有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：山东省济南市历下区龙奥北路8号
法定代表人： 张广鹏
注册资本：注册资本7533.65万元
经营范围：国内外广告业务，对外投资，网络技术服务，城市文化宣传及群众文体活动的组织，会议及展览服务。
2、与上市公司的关联关系
高速传媒为公司控股股东山东高速集团有限公司的控股子公司，也是公司的参股公司，公司持有高速传媒20%的股权。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司将托管资产委托高速传媒集中统一经营，经营管理的期限为三年，自2012年1月1日起至2014年12月31日止。高速传媒每年向公司支付托管资产收益1060万元。各年度的托管资产收益由高速传媒在该年度的6月30日之前向公司支付年度托管资产收益的50%，剩余50%于该年度12月31日前向公司一次性支付。
2、委托经营管理期间，高速传媒承担托管资产产生的有关费用，并负责托管资产的安全管理工作，对广告设施安全责任事故负全责。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、本次《资产委托经营管理合同》，是公司与山东高速服务区管理有限公司签订的《资产委托经营管理合同》到期后的续审续签议题。本次交易是为了加强公司广告资产的专业化经营管理，降低管理费用，提高经营效益。
2、本次交易前后公司广告资产收入基本持平，对公司整体收益影响较小。本次交易价格公允，没有损害公司和中小股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事林乐清、刘瑞波、孙国茂和朱蔚丽对本次关联交易发表如下独立意见：
1、交易行为公允合理
将公司广告资产委托专业的传媒公司经营管理，可以加强资产的专业化经营管理，降低经营成本，提高经营效益。《资产委托经营管理合同》条款公允合理，关联交易定价客观公正，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
2、会议表决程序合规
本次交易属于本公司与山东文化传媒有限公司之间的关联交易，关联董事均回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定。
据此，本人作为公司独立董事认为：双方在平等自愿的基础上，经友好协商，就公司路桥资产沿线广告资产委托经营管理事宜达成协议，交易行为公允合理，交易决策程序合法合规，交易的达成符合公司长期发展需要。
六、备查文件目录
1、公司广告资产委托经营管理合同；
2、公司第四届董事会第三十次会议（临时）决议；
3、公司独立董事关于广告资产委托经营管理关联交易的独立董事意见。
特此公告。
山东高速股份有限公司董事会
2012年12月26日