⊙记者 赵一蕙 ○编辑 邱江

  金利科技昨日宣布获得证监会对重大资产重组的核准批文，重组取得重大突破。在同日发布的公告中，记者发现，其实交易标的资产宇瀚光电原总经理存在重组之前买入公司股票行为，涉嫌违规。为让重组顺利过关，公司在重组过程中更换了标的资产总经理一职，由此 “划清”了同内幕交易的界线。

  重组方案曾披露无内幕交易

  金利科技最早于2011年12月9日发布重组预案，并在2012年2月23日发布重组报告书草案，上述重组方案在今年3月9日的股东大会上获得通过。此后，3月14日，公司向证监会提交了重组申请材料并在3月19日获得受理。

  根据方案，公司将以发行股份及现金支付两种方式合计购买宇瀚光电100%股权，其中向康铨投资支付现金购买其持有的51%标的公司股权，另外49%股份则由上市公司向康铨（上海）发行股份购买。在当时公司披露的重组报告书中，对于交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况显示，上市公司现任董监高、交易对方及其主要负责人、收购标的宇瀚光电的董监高等自查主体不存在于自查期间（2011年6月8日至2012年2月22日）买卖公司股票的情形。

  不过，根据公司发布的“关于重大资产重组事项中涉及内幕交易人员处理情况的核查意见”，有三名对象作为此次重大资产重组内幕信息的知情人员，在此次重组信息公开披露之前买入了上市公司股票，其中包括宇瀚光电原总经理熊绍咏、交易对方康铨投资母公司利宝投资自然人股东之一的曾俊生、利宝投资另一自然人股东沈慧雅的配偶林溪彬。

  在上述三名自然人中，熊绍咏和曾俊生两人的特殊身份或将对此次重组造成影响，为此，宇瀚光电需要和上述人员“划清”界线。

  重组标的换帅避嫌

  查阅2012年2月份发布的重组报告书，当时披露的信息是，熊绍咏自2010年进入宇瀚光电任职，至当时还担任宇瀚光电总经理职务。然而，由于上述股票交易行为涉嫌违规，宇瀚光电于2012年8月27日召开临时董事会，经五位董事会全体成员一致同意，免去了熊绍咏宇瀚光电总经理的职务，改聘曾俊民为宇瀚光电的新任总经理，任期三年。

  上述事项属于标的资产的高管更换，因此独立财务顾问专就此次更换总经理事宜发表了意见。核查报告指出，由于宇瀚光电的董事、监事均未发生变动，8人经营团队中仅1人发生变动，因此不构成高管的重大变动；同时，新任总经理曾俊民曾在2006年至2010年作为总经理负责宇瀚光电的经营管理工作，结合其他种种原因，此次宇瀚光电更换总经理并不会造成不利影响。

  而另一位涉嫌违规的对象曾俊生，事实上身份也不一般，系“宇瀚光电拟聘任的董事及管理人员”。不过，曾俊生尚未履行正式聘任手续。鉴于其交易“金利科技”股票的行为涉嫌违规，核查报告称，“宇瀚光电已通知曾俊生，停止其在宇瀚光电的实际工作。”

  通过人事变动“厘清”关系，同违规行为划清界限，使得金利科技的此次重组并未受到“内幕交易”影响。而熊绍咏、曾俊生、林溪彬等三人已将交易上市公司股票的所得交由公司保管。对比时间表，上述核查意见于9月19日出具，此时上述重组方案已经获得了反馈意见，此后公司的重组方案在9月26日上会并获得了无条件通过。