证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2012-044

  上海姚记扑克股份有限公司

  对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、对外投资概述

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步推动公司业务的全面发展，分享国内文化产业的盛宴，逐步向平台型公司领域转变，于2012年12月24日与北京演艺集团有限责任公司（以下简称“京演集团”）、中国银泰投资有限公司（以下简称“银泰投资”）签订了《中国杂技团有限公司增资意向书》。公司拟以现金向中国杂技团有限公司（以下简称“中杂公司”）增资，增资完成后，公司将持有中杂公司30%的股权。

1、本次对中杂公司增资意向事项已经2012年12月22日召开的公司第十九次总经理办公会会议通过，本意向书仅为各方就增资相关事宜的初步意向，增资的具体方案及正式协议将根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关规定提交董事会（股东大会）审议。

2、交易对方京演集团和银泰投资与本公司均无关联关系，公司本次对中杂公司增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

●公司名称：北京演艺集团有限责任公司

住所：北京市东城区青龙胡同1号

法定代表人：康伟

注册资本：15,000万元

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：许可经营项目：经营演出及经纪业务；

一般经营项目：出资人授权范围内的国有资产的投资、经营与管理；艺术创作；艺术人员培训；信息咨询；舞台美术、服装、灯光、音响设计、制作；设备租赁；广告策划；销售文化用品；物业管理。

●公司名称：中国银泰投资有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼6层603单元

法人代表：沈国军

注册资本：30,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。

三、标的公司情况分析

1、基本情况介绍

公司名称：中国杂技团有限公司

住所：北京市北京经济技术开发区建安街9号

法人代表：康伟

注册资本：6,829.58万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可经营项目：杂技、魔术、马戏表演。

一般经营项目：企业形象策划；演出道具的技术开发、技术服务、技术咨询；物业管理；艺术人员培训。

股东及其持股比例：

股东名称	持股比例
北京演艺集团有限责任公司	85.36%
中国银泰投资有限公司	14.64%
合计	100%

2、历史沿革及主要经营情况

 中国杂技团有限公司前身系成立于1950年的中华杂技团，1953年更名为中国杂技团，2006年转企改制为中国杂技团有限公司，是中华人民共和国成立后，在周恩来总理直接关心、指导下，由中央政府组建的第一个国家级和迄今为止唯一一个“国”字号杂技艺术表演团体，也是第一个代表新中国出访的艺术表演团体。经过数年的发展，中杂公司现已基本形成以杂技业务为主，兼顾魔术、剧场、艺术培训、舞台制作等多元经营为辅的综合业务经营发展格局，每年在国内多个城市及数十个国家、地区进行各类演出千余场，并在北京天地剧场和东图剧场设有常年驻场旅游杂技演出项目，是目前中国国内队伍规模最大、创新水平最高、总体实力最强的杂技团。

最近一年又一期主要财务指标（单位：万元）

项目	2012年9月30日	2011年12月31日
总资产	9,140.75	8,562.00
所有者权益	8,849.37	7,961.77
营业总收入	1,574.63	2,351.42
净利润	887.6	402.31

四、增资意向书的主要内容

●增资

公司拟以现金向中杂公司增资，增资完成后，公司将持有中杂公司30%的股权。公司与京演集团、银泰投资一致同意，共同指定一家具有证券从业资质的会计师事务所以2012年12月31日为基准日对中杂公司的资产、财务情况进行审计；并同时共同指定一家具有国有资产评估、证券从业资质的资产评估机构以2012年12月31日为基准日对中杂公司进行资产评估。并同意以上述审计机构出具的审计报告所载的中杂公司净资产值以及资产评估机构出具的资产评估报告所载的评估值（该等评估值应经中杂公司相关国有资产主管部门所核准或备案）作为公司向中杂公司增资的作价依据，在此基础上，由各方进一步协商确定公司的认缴出资额等相关事项，并由各方签署正式的增资协议。

●生效条件和生效时间

该意向书由各方签字盖章后成立，自中杂公司上级主管部门批准后生效。由于本次增资方案及相关具体事宜必须在取得中杂公司上级主管部门的同意以及公司董事会的审议通过后方可实施。因此，本意向书仅为各方就增资相关事宜的初步意向，本次增资的具体方案及正式协议必须在取得前述上级主管部门的批复以及公司董事会的审议通过后方生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司本次增资中杂公司是利用文化产业将发展成为国民经济支柱性产业的有利契机而对外拓展的一次新尝试，符合公司战略发展方向，有利于公司未来业务的全面拓展，新增的业务领域不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次增资意向书尚需获得中杂公司上级主管部门的批复后方生效，后续具体增资方案及正式增资协议尚需获得中杂公司上级主管部门的批准以及公司董事会审议通过后方生效，因此本次对外投资存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

●增资意向书

●公司第十九次总经理办公会会议纪要

特此公告

上海姚记扑克股份有限公司

2012年12月25日