证券代码：600783 股票简称：鲁信创投 编号：临2012-53

  鲁信创业投资集团股份有限公司

  权属公司对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  近日，鲁信创业投资集团股份有限公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司（简称“山东高新投”）拟受让科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心（以下简称“科技部管理中心”）持有的山东省科技创业投资有限公司（以下简称“山东科创”）股权。现将有关情况公告如下：

  一、对外投资基本情况

  2012年12月21日，山东高新投与科技部管理中心签署《股权转让协议》，受让其持有的山东科创16%的股权，股权转让对价2000万元。本次投资未构成关联交易。

  二、对外投资的审批情况

  根据《公司章程》的有关规定，2012年12月3日，山东高新投三届三十二次董事会审议通过了受让科技部管理中心持有的山东科创股权事宜。2012年11月28日，财政部《关于山东省科技创业投资有限公司等3户创业投资企业引导基金股权退出及收入收缴有关问题的通知》（财企【2012】414号）同意山东高新投购买科技部管理中心持有的山东科创16%的股权，股权价格为原始投资额，即2000万元人民币。

  三、投资协议主体的基本情况

  科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心于2005年10月注册成立，持有事业单位法人证书（事证第110000000584号），注册地址为北京市海淀区复兴路12号，法定代表人赵明鹏，开办资金200万元人民币，业务范围为管理创新基金、促进中小企业技术创新、创新基金管理办法拟定、创新基金年度支持重点计划拟定、创新基金工作指南编制、创新基金项目申请受理与程序性审查、创新基金项目评审组织、创新基金实施过程监理、创新基金财务管理及相关培训与咨询服务。

  四、投资标的基本情况

  山东科创于2009年7月注册成立，是山东高新投作为主发起人申请财政部、科学技术部第一批阶段性参股科技型中小企业创业投资引导基金项目，注册地址为济南市高新开发区舜华路666号金智源IT工业园5号楼，法定代表人王飚，注册资本12,500万元人民币，其中山东高新投持有40%的股权，山东高新投受山东省财政厅、山东省科技厅科技风险资金委托持有24%的股权，科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心持有16%的股权，山东省鲁信投资控股集团有限公司受山东省省级创业投资引导基金的委托持有20%的股权。经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  根据《科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法》的规定，科技型中小企业创业投资引导基金属于政策性引导基金，以阶段参股方式扶持创投机构投资科技型中小企业，投资时即在公司章程中签署收购退出条款，要求投资参股创投机构五年内由控股股东购买其所持股权。根据科学技术部统一要求，山东科创《公司章程》第十三条规定：“甲方（山东高新投）同意：乙方（科技部管理中心）持有股权拟退出时由甲方以及拟引进的新投资人全部购买，如无人购买，5年内由甲方全部购买。该股权购买可在5年内随时进行，交易方式为协议转让，转让价格为：自乙方投入后3年内购买的，转让价格为乙方原始投资额；超过3年的，从第四年起转让价格为乙方原始投资额与乙方原始投资额按照转让时中国人民银行公布的1年期贷款基准利率以及第四年起到转让期间计算的收益之和。”

  截止目前山东科创已投资6个项目，其中投资山东天力干燥股份有限公司2000万元，持股比例6.325%；投资山东方圆有色金属技术服务有限公司600万元，持股比例5%；投资山东奔速电梯有限公司1000万元，持股比例10.2%；投资山东中农联合生物科技股份有限公司500万元,持股比例1.515%；投资山东省健牧生物药业有限公司356万元，持股比例30.427%；投资山东山大华天软件有限公司1014.6万元，持股比例15%。

  五、该项投资对上市公司的影响

  山东高新投对山东科创的股权受让资金来源于自有资金。本次投资事项完成后，山东高新投对山东科创的持股比例由40%增加到56%，仍为该公司的控股股东。截至2011年12月31日，山东科创经审计资产总额12,339.13万元，净资产12,339.13万元。截至2012年9月30日，山东科创资产总额12,326.89万元，净资产12,326.89万元（以上数据未经审计）。

  六、备查文件

  1、 山东省高新技术创业投资有限公司三届三十二次董事会决议

  2、财政部《关于山东省科技创业投资有限公司等3户创业投资企业引导基金股权退出及收入收缴有关问题的通知》（财企【2012】414号）

  鲁信创业投资集团股份有限公司董事会

  2012年12月25日

  证券代码：600783 股票简称：鲁信创投 编号：临2012-54

  鲁信创业投资集团股份有限公司

  全资子公司与关联方共同投资的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、 本公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司 （以下简称山东高新投）、参股公司济南科信创业投资有限公司（以下简称济南科信）拟与公司控股股东山东省鲁信投资控股集团有限公司（以下简称鲁信集团）之控股子公司山东鲁信能源投资管理股份有限公司（以下简称鲁信能源）共同对山东泓奥电力科技有限公司（以下简称泓奥电力）进行增资，本次增资完成后，山东高新投持有泓奥电力19.86%股权，济南科信持有泓奥电力5.08%股权；鲁信能源持有泓奥电力71.11%股权。

  2、 过去24个月与同一关联人的交易：山东高新投租赁鲁信能源办公场所支付租赁费180.54万元；2012年11月，山东高新投、济南科信与鲁信能源共同受让泓奥电力94.55%股权，其中山东高新投出资858.09万元，受让泓奥电力19.55%股权。

  3、 上述交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。

  一、关联交易概述

  山东高新投、济南科信与鲁信能源拟共同对泓奥电力进行增资，其中山东高新投出资251.22万元，认购泓奥电力新增注册资本78.5万元；济南科信出资64.26万元，认购泓奥电力新增注册资本20.08万元；鲁信能源出资899.52万元，认购泓奥电力新增注册资本281.1万元。本次增资完成后，山东高新投持有泓奥电力19.86%股权，济南科信持有泓奥电力5.08%股权；鲁信能源持有泓奥电力71.11%股权。因鲁信能源与本公司属于同一控制人控制的公司，本次投资构成关联交易。

  该项交易已经山东高新投三届三十三次董事会会议通过。

  二、关联方介绍

  1、关联关系：鲁信能源实际控制人为鲁信集团，鲁信集团持有鲁信能源58.82%的股权。

  2、基本情况：

  （1）成立日期：1994年6月30日

  （2）注册地址：济南市历下区解放路166号

  （3）法定代表人： 张冰

  （4）注册资本：17000万人民币

  （5）企业类型及经济性质：国有控股股份有限公司

  （6）经营范围：能源开发项目、节能及环保项目投资与管理；新能源技术开发及投资；节能技术咨询服务；能源审计、节能评估；节能设备租赁等。

  （7）历史沿革及主营业务：

  鲁信能源成立于1994年，现为中国节能协会节能服务产业委员会（EMCA）会员，是经国家发改委、财政部审核备案的全国首批节能服务公司之一。

  鲁信能源作为鲁信集团在新能源开发及节能减排领域的投资平台，依托鲁信集团的品牌、资金和投资管理优势，整合先进节能技术资源，致力于以合同能源管理模式做专业的节能产业服务商和运营商。目前已在工业设备节电、热泵技术应用、可燃气体发电、余热余压利用等领域搭建起先进的技术支持体系，在冶金、化工、煤炭、建材等行业和大型公用建筑节能领域进行了有益探索，实施了一批节能项目，取得了良好的经济和社会效益。同时，积极在鲁信集团平台上加强同地市政府的合作，通过建立整体节能合作平台等方式，参与地方政府的节能项目，配合城市政府打造“低碳城市”。

  （8）主要财务数据：鲁信能源2012年1-9月营业总收入353万元，归属于母公司股东的净利润656万元，截至2012年9月30日归属于母公司股东的权益19565万元。

  2012年11月，山东高新投、济南科信与鲁信能源共同受让了泓奥电力94.55%股权，其中山东高新投出资858.09万元，受让泓奥电力19.55%股权；济南科信出资219.46万元，受让泓奥电力5%股权；鲁信能源出资3072.45万元，受让泓奥电力70%股权（详见公司临2012-47号公告）。

  三、关联交易标的基本情况

  泓奥电力成立于2004年7月，注册地址为济南市高新开发区舜华路1号齐鲁软件园创业广场E座-A515，主营业务为以火力发电领域的节能、环保改造工程设计、施工为主，涉及火电机组的锅炉侧、汽轮机侧两大系统节能领域。本次增资前，泓奥电力注册资本为1000万元人民币，其中鲁信能源持有注册资本的70%，山东高新投持有注册资本的19.55%，济南科信持有注册资本的5%，田智慧持有注册资本的5.45%。本次增资完成后，泓奥电力注册资本变更为1379.68万元，其中，山东高新投持有泓奥电力19.86%股权。

  山东高新投对泓奥电力股权的投资资金来源于其自有资金。根据中准会计师事务所出具的审计报告（中准鲁专字(2012)06020号），截至2011年12月31日，泓奥电力资产总额5502.79万元，净资产3209.20万元，2011年1-12月实现营业收入 4667.46万元，净利润605.75万元。截至2012年9月30日，泓奥电力资产总额5236.47万元，净资产3339.86万元，2012年1-9月实现营业收入1986.05万元，净利润90.56万元。（2012年1-9月份数据未经审计）

  四、关联交易的主要内容

  山东高新投、济南科信与鲁信能源拟共同对泓奥电力进行增资，其中山东高新投出资251.22万元，认购泓奥电力新增注册资本78.5万元；济南科信出资64.26万元，认购泓奥电力新增注册资本20.08万元；鲁信能源出资899.52万元，认购泓奥电力新增注册资本281.1万元。本次增资完成后，山东高新投持有泓奥电力19.86%股权，济南科信持有泓奥电力5.08%股权；鲁信能源持有泓奥电力71.11%股权。

  五、本次关联交易对上市公司的影响

  1、本次关联交易有利于发挥全资子公司山东高新投金融投资和鲁信能源产业整合两大优势的协同作用。

  2、本次关联交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

  六、独立董事意见

  公司独立董事认为：公司全资子公司山东高新投、参股公司济南科信与关联方鲁信能源共同对泓奥电力增资事宜，符合公司的实际需要，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  本次关联交易切实可行。我们认为此次增资行为严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

  七、备查文件

  2、 山东高新投董事会决议；

  3、 经独立董事签字确认的独立董事意见；

  鲁信创业投资集团股份有限公司董事会

  2012年12月25日