证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2012-040

潍柴动力股份有限公司

2012年第八次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2012年第八次临时董事会会议通知于2012年12月22日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2012年12月25日以传真表决方式召开。

本次会议应出席会议董事18人，实际出席董事18人。会议召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议合法有效通过了如下决议：

一、审议及批准关于公司转让潍柴动力西港新能源发动机有限公司股权的议案

该项议案，关联董事谭旭光先生、江奎先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生、刘会胜先生回避表决。

本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

本次交易详细内容参见公司同时在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公司对外转让股权暨关联交易的公告。

二、审议及批准关于公司及其附属公司与潍柴动力西港新能源发动机有限公司日常持续性关联交易的议案

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

关联交易详细内容参见公司同时在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公司日常持续性关联交易公告。

三、审议及批准关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案

根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司将在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开公司2013年第一次临时股东大会。鉴于香港联合交易所尚须事先审核本次股东大会通知、关联交易等相关文件内容，因此关于召开上述会议的具体时间，将根据香港联合交易所的审核时间情况，另行发出会议通知。

本次股东大会将审议如下议题：

1、审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴动力西港新能源发动机有限公司销售本体机、气体机配件及相关产品关联交易的议案

2、审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴动力西港新能源发动机有限公司采购气体机、气体机配件及相关产品关联交易的议案

3、审议及批准潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司向潍柴动力西港新能源发动机有限公司提供运输服务关联交易的议案

4、审议及批准公司向潍柴动力西港新能源发动机有限公司出租厂房关联交易的议案

本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决

议通过本议案。

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

二○一二年十二月二十五日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2012-041

潍柴动力股份有限公司

关于对外转让股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义:

公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司

西港新能源：潍柴动力西港新能源发动机有限公司

潍柴控股：潍柴控股集团有限公司

一、交易概述

1、2012年12月25日，潍柴动力与潍柴控股签订了《股权转让协议》，公司将所持西港新能源40%股权（下称“标的股权”）转让（下称“本次股权转让”）给潍柴控股。转让双方同意，本次股权转让的价格最终按照拟转让标的股权所对应的经山东省国资委备案后的西港新能源评估净资产值（即西港新能源评估净资产值*40%）确定。

2、2012年12月25日，公司2012年第八次临时董事会以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司转让潍柴动力西港新能源发动机有限公司股权的议案》。鉴于潍柴控股为公司第一大股东，根据境内外上市规则，本次股权转让构成关联交易，关联董事谭旭光先生、江奎先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生、刘会胜先生回避表决该议案。独立董事就本次股权转让的关联交易发表了独立意见。

3、本次交易无需经股东大会批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、关于本次交易评估报告后续山东省国资委备案及股权过户等相关进展事项，本公司将及时披露。

二、交易对方的基本情况

名称：潍柴控股集团有限公司

性质：有限责任公司

住所：潍坊市奎文区民生东街26号

法定代表人：谭旭光

注册资本：12亿元

经营范围：前置许可经营项目包括职工食堂；含凉菜；不含生食海产品、裱花蛋糕（有效期至2013年4月1日）。一般经营项目包括省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业经济担保；投资咨询；房地产开发经营；企业管理咨询服务；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动（以上范围不含国家法律法规禁止或限制性项目，需资质许可的凭资质许可证开展经营）。

最近一年主要财务数据：

（单位：人民币 万元）

科目	2011年12月31日
资产总额	7,191,310.52
净资产	3,004,488.65
营业收入	6,253,725.21
净利润	650,554.12

三、交易标的基本情况

1、本次交易标的为公司所持有西港新能源40%股权。

2、西港新能源介绍

（1）基本情况介绍

名称：潍柴动力西港新能源发动机有限公司

成立时间：1999年6月11日

注册资本：887.98万美元

法定代表人：马玉先

经营范围：从事机动车、发电和船舶用的气体发动机、气体发动机用调压器及其他内燃机（和相关零部件及套件）以及相关产品的研究、开发、生产和销售；气体发动机改装；与合营产品的有关配套服务；商务咨询及服务（上述产品涉及配额、许可证及专项管理的按国家有关规定办理，凭许可证生产）。

（2）最近一年及最近一期财务信息：

（单位：人民币 万元）

科目	2011年12月31日（经审计）	2012年11月30日（经审计）
资产总额	26,109.95	73,723.49
负债总额	15,459.04	58,979.04
应收账款	5,944.27	30,171.74
净资产	10,650.91	14,744.45
营业收入	70,859.69	143,489.03
营业利润	3,959.38	4,514.70
净利润	3,338.68	3,800.45
经营活动产生的现金流量净额	-607.38	-860.13

（3）主要股东及持股情况：西港新能源由潍柴动力、西港创新（香港）有限公司、香港培新天然气设备有限公司三方合资共同组建，股比分别占40%、35%和25%。本次交易其他股东已同意放弃优先购买权。

本次交易标的权属清晰，不存在争议、诉讼事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易协议的主要内容

1、公司同意向潍柴控股转让其合法持有的西港新能源40%股权，潍柴控股同意受让标的股权。本次股权转让完成后，公司将不再持有西港新能源的股权。

2、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中企华评报字（2012）第3671号）,西港新能源经评估净资产值为人民币23,516.97万元（评估基准日为2012年11月30日）。转让双方同意，本次股权转让的价格最终按照拟转让标的股权所对应的经山东省国资委备案后的西港新能源评估净资产值（即西港新能源评估净资产值*40%）确定。

3、协议的履行

（1）在协议签署之日起5日内，交易双方应签署相关法律文件并协助西港新能源向有关政府部门递交与本次股权转让有关的申请材料，申请办理所有必需的审批、许可、核准、登记、备案手续。

（2）交易双方确认并同意，于协议签署之日起15个工作日内，潍柴控股以货币方式向公司支付本次股权转让价款的50%；于2013年3月31日前，潍柴控股以货币方式向公司支付本次股权转让价款的剩余50%款项。

五、本次交易的目的和对公司的影响

公司持有西港新能源40%的股权，公司账面原值人民币7,310.51 万元, 本次转让后预计共可获得收益约人民币2,489.49万元。通过本次交易，可以使公司集中精力发展主业，同时使西港新能源做大做强，从而带动公司相关产品配套及销售。

六、独立董事意见

1、同意将关于公司转让西港新能源股权的议案提交公司2012年第八次临时董事会审议。

2、本次交易经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计及评估。交易价格以评估价为基准，定价公平、合理，没有发现有损害公司和股东利益的行为和情况，符合公司战略及股东的整体利益。

3、董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。我们同意此次股权转让的交易。

七、备查文件

1、公司2012年第八次临时董事会决议

2、股权转让协议

3、独立董事意见

特此公告。

潍柴动力股份有限公司董事会

二Ο一二年十二月二十五日

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2012-042

潍柴动力股份有限公司

日常持续性关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司

西港新能源：潍柴动力西港新能源发动机有限公司

潍柴备品资源：潍柴动力（潍坊）备品资源有限公司

潍柴再制造：潍柴动力（潍坊）再制造有限公司

潍柴集约：潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司

潍柴控股：潍柴控股集团有限公司

一、关联交易概述

鉴于公司拟将所持西港新能源40%的股权转让给潍柴控股（下称“本次股权转让交易”），根据境内外上市规则有关关联方及关联交易的规定，本次股权转让交易完成后，公司及其附属公司与西港新能源发生的日常持续性交易将构成关联交易。

根据本次股权转让交易的实施情况以及实际生产经营发展需要，公司及其附属公司潍柴备品资源、潍柴再制造、潍柴集约与西港新能源于2012年12月25日签订日常持续性关联交易协议，现对日常持续性关联交易情况公告如下。

序号	关联方名称	关联交易事项	交易金额上限（人民币 万元）
			2012年12月25日-12月31日	2013年	2014年
1	潍柴动力、潍柴备品资源、潍柴再制造与西港新能源	潍柴动力、潍柴备品资源及潍柴再制造向西港新能源销售本体机、气体机配件及相关产品	20,000	210,000	280,000
2	潍柴动力、潍柴备品资源、潍柴再制造与西港新能源	潍柴动力、潍柴备品资源及潍柴再制造向西港新能源采购气体机、气体机配件及相关产品	40,000	420,000	550,000
3	潍柴集约与西港新能源	潍柴集约向西港新能源提供运输服务	15	90	135
4	潍柴动力与西港新能源	潍柴动力向西港新能源出租厂房	35	420	420

二、日常持续性关联交易的基本情况

（一）潍柴动力、潍柴备品资源及潍柴再制造向西港新能源销售本体机、气体机配件及相关产品的关联交易

根据本次股权转让交易的实施情况以及交易各方实际经营发展需要，潍柴动力及其附属公司潍柴备品资源、潍柴再制造与西港新能源于2012年12月25日签订《供货框架协议》，由潍柴动力及其附属公司潍柴备品资源、潍柴再制造向西港新能源销售本体机、气体机配件及相关产品，协议期限自2012年12月25日起至2014年12月31日止。预测此项持续性关联交易自2012年12月25日起至2012年12月31日止、2013年度、2014年度交易金额上限分别为人民币20,000万元、210,000万元和280,000万元。

（二）潍柴动力、潍柴备品资源及潍柴再制造向西港新能源采购气体机、气体机配件及相关产品的关联交易

根据本次股权转让交易的实施情况以及交易各方实际经营发展需要，潍柴动力及其附属公司潍柴备品资源、潍柴再制造与西港新能源于2012年12月25日签订《采购框架协议》，由潍柴动力及其附属公司潍柴备品资源、潍柴再制造向西港新能源采购气体机、气体机配件及相关产品，协议期限自2012年12月25日起至2014年12月31日止。预测此项持续性关联交易自2012年12月25日起至2012年12月31日止、2013年度、2014年度交易金额上限分别为人民币40,000万元、420,000万元和550,000万元。

（三）潍柴集约为西港新能源提供运输服务的关联交易

根据本次股权转让交易的实施情况以及交易双方实际经营发展需要，双方于2012年12月25日签订《运输服务框架协议》，由潍柴集约向西港新能源提供运输服务，协议期限自2012年12月25日起至2014年12月31日止。预测此项持续性关联交易自2012年12月25日起至2012年12月31日止、2013年度、2014年度交易金额上限分别为人民币15万元、90万元和135万元。

（四）潍柴动力向西港新能源出租厂房的关联交易

根据本次股权转让交易的实施情况以及交易双方实际经营发展需要，双方于2012年12月25日签订《房屋土地租赁第二补充协议协议》，由公司向西港新能源出租厂房，协议期限自2012年12月25日起至2014年12月31日止。预测此项持续性关联交易自2012年12月25日起至2012年12月31日止、2013年度、2014年度交易金额上限分别为人民币35万元、420万元、420万元。

三、关联方介绍

（一）关联方基本情况

关联方名称：潍柴动力西港新能源发动机有限公司

注册资本：887.98 万美元

注册地：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

主营业务：从事机动车、发电和船舶用的气体发动机、气体发动机用调压器及其他内燃机（和相关零部件及套件）以及相关产品的研究、开发、生产和销售；气体发动机改装；与合营产品的有关配套服务；商务咨询及服务（上述产品涉及配额、许可证及专项管理的按国家有关规定办理，凭许可证生产）

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

法定代表人：马玉先

本次股权转让交易完成后，潍柴控股持有其40%的股权。

（二）关联方履约能力分析

以上关联方在与公司及相关附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成公司的坏账损失。

四、定价政策与定价原则

公司及其附属公司与上述关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

五、进行关联交易的目的和对公司的影响

公司及相关附属公司与关联方存在长期的业务往来关系，上述关联交易均系公司及相关附属公司实际生产经营发展需要，与关联方发生的日常持续性关联交易，不会损害公司及股东利益。同时，与该关联企业的交易不会影响公司生产经营的独立性。

六、审议程序

（一）上述关联交易已经公司2012年第八次临时董事会审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述关联交易需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见：

1、同意将关于公司及其附属公司与西港新能源日常持续性关联交易的议案提交公司2012年第八次临时董事会审议。

2、以上关联交易均系正常生产经营需要，按一般商务价款进行，交易定价按照市场价格确定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有发现有损害公司和股东利益的行为和情况，符合公司战略及股东的整体利益。

3、董事会对上述交易按法律程序进行审议，交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

七、备查文件目录

（一）董事会会议决议；

（二）独立董事意见。

潍柴动力股份有限公司董事会

二Ο一二年十二月二十五日