证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2012-058

凯撒（中国）股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2012年12月27日开市起复牌。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2012年12月26日以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2012年12月22日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事9人, 7名董事以现场的方式对议案进行表决， 2名董事以通讯的方式对议案进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：

一、审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案有关事项的议案》。

该议案涉及关联交易，关联董事郑合明先生、陈玉琴女士、郑雅珊女士回避表决，由非关联董事对该议案进行逐项表决。

自公司2012年第二次临时股东大会召开以来，国内资本市场环境发生了一定的变化，根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，为促进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，经董事会慎重考虑，公司本次非公开发行方案中的发行数量、定价基准日、发行价格、决议有效期限调整后为：

1、发行数量：

本次非公开发行股票数量为不超过8850万股(含8850万股)，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

本次发行的股票全部采用现金认购方式，其中凯撒集团（香港）有限公司（以下简称“凯撒集团”）认购公司本次非公开发行股票实际发行股份的10%。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

2、定价基准日、发行价格：

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日，即2012年12月27日。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于6.33元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。凯撒集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

3、决议有效期限：

与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

除上述三项事项调整外，公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》的其他内容不变。

独立董事对发行事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于调整本次非公开发行股票方案有关事项的独立意见》。

该议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

二、会议以 6 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。

该议案涉及关联交易，关联董事郑合明先生、陈玉琴女士、郑雅珊女士回避表决，由非关联董事对该议案进行表决。

该议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

【《非公开发行股票预案（修订版）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。】

三、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于提请股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案》。

公司拟对2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中的授权期限进行了调整，授权有效期限延长至2013年第一次临时股东大会审议通过调整后的非公开发行股票方案之日起十八个月内有效，其他授权内容不变。

该议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

四、会议以 9 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。

【《凯撒（中国）股份有限公司关于召开 2013年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。】

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

2012年12月26日

证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2012-059

凯撒（中国）股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2012年12月26日以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2012年12月22日以电子邮件的方式送达给全体监事。会议应出席监事5名，4名监事以现场的方式对议案进行表决，1名监事以通讯的方式对议案进行表决。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议和表决，作出如下决议：

一、审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案有关事项的议案》。

自公司2012年第二次临时股东大会召开以来，国内资本市场环境发生了一定的变化，根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，为促进公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，经董事会慎重考虑，公司本次非公开发行方案中的发行数量、定价基准日、发行价格、决议有效期限调整后为：

1、发行数量：

本次非公开发行股票数量为不超过8850万股(含8850万股)，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在区间范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

本次发行的股票全部采用现金认购方式，其中凯撒集团（香港）有限公司（以下简称“凯撒集团”）认购公司本次非公开发行股票实际发行股份的10%。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2、定价基准日、发行价格：

公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日，即2012年12月27日。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即不低于6.33元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司获得中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。凯撒集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行除权除息处理。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

3、决议有效期限：

与本议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

该议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

二、会议以 5 票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。

该议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

凯撒（中国）股份有限公司监事会

2012年12月26日

证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2012-060

凯撒（中国）股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2012年12月26日在汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城8楼会议室召开，会议决定于2013年1月11日（星期五）召开公司2013年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（三）现场会议地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城8楼会议室。

（四）会议时间：

1、现场会议召开时间为：2013年1月11日15:00

2、网络投票时间为：2013年1月 10日——2013年1月 11日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年1月11日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年1月10日15：00至2013年1月11日15：00期间的任意时间。

（五）股权登记日：2013年1月7日

二、出席对象：

1、截至2013年1月7日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（授权委托书附后）。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项：

提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、逐项审议《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案有关事项的议案》；

1.1、发行数量；

1.2、定价基准日、发行价格；

1.3、决议有效期限。

2、审议《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》；

3、审议《关于提请股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案》。

上述议案的具体内容，已于2013年12月27日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

四、网络投票相关事项

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年1月11日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
362425	凯撒投票	买入	对应申报价格

3、股东投票的具体程序

（1）输入买入指令；

（2）输入投票代码：362425；

（3）在“买入价格”项下填报股东大会方案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一,以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1，1.02元代表议案一中子议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

序号	表决事项	对应委托价格
总议案	代表本次股东大会的所有议案。	100.00元
议案一	关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案有关事项的议案	1.00元
1	发行数量；	1.01元
2	定价基准日、发行价格；	1.02元
3	决议有效期限。	1.03元
议案二	关于修订公司非公开发行股票预案的议案	2.00元
议案三	关于提请股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案	3.00元

（4）输入买入数量

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应委托数量	1股	2股	3股

（5）确认投票委托完成

4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次有效投票为准。

5、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2013年1月10日15:00至2013年1月11日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令于11:30前发出，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令11:30后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他事项说明

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

五、参加现场会议登记办法

（一）登记时间：2013年1月9日，上午9:30-11:30，下午13:30-15:30。

（二）登记地点：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城8楼证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

4、股东可以信函或传真方式登记（须在2013年1月9日15:30前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

六、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

（四）会务联系方式：

联 系 人：冯育升、徐晓东

联系电话：（0754）88805099

联系传真：（0754）88801350

联系地址：汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城8楼证券部

邮政编码：515041

（五）授权委托书及回执见附件

特此通知。

凯撒（中国）股份有限公司董事会

2012年12月26日

附件1：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为凯撒（中国）股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席凯撒（中国）股份有限公司2013年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

序号	表决事项	表决结果
		同意	反对	弃权
议案一	关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案有关事项的议案
1	发行数量；
2	定价基准日、发行价格；
3	决议有效期限。
议案二	关于修订公司非公开发行股票预案的议案；
议案三	关于提请股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 2013 年 月 日

附件2：

凯撒（中国）股份有限公司

2013年第一次临时股东大会回执

致：凯撒（中国）股份有限公司

股东姓名(法人股东名称)：

股东地址：

出席会议人员姓名： 身份证号码：

委托人(法定代表人姓名)： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

联系人： 电话： 传真：

发表意见及要点：

股东签字(法人股东盖章)

2013年 月 日

注：1）上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均为有效。

2）出席会议股东应当须在2013年1月9日15：30前送达或传真至公司。