（上接A44版）
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的10,000万股股份。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，乙方的认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。
2、认购价格
乙方认购本次非公开发行股票的价格为定价基准日（甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即5.86 元人民币/股。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格相应调整。
3、股款支付时间及方式
3.1甲方应在本协议生效后的六个月内，以书面形式向乙方发出要求乙方依据本协议第2条规定的价格支付认购价款的通知（“付款通知”），甲方应在该付款通知中载明认购股份数量及认购金额，并明确提供指定的拟接收乙方认购价款的专用帐户信息。
3.2乙方应在收到甲方依据本协议第3.1条所述的付款通知后，按照付款通知规定的期限将本协议第2条所述的认购款项支付至本协议第3.1条所述的专用帐户。
4、股份交割
4.1甲方应在乙方付款完成后在相关主管部门规定的期限内，聘请适格的会计师事务所对乙方支付的总认购价款进行验资并出具相应的验资报告。
4.2甲方应在本协议第4.1条所述的验资报告出具后按相关主管部门规定的期限，办理完毕将乙方本次认购股票在中国证券登记结算有限责任公司登记在乙方名下的法律手续。
5、认购股份的限售期
乙方在本次交易中所认购的甲方非公开发行股票的锁定期为该等股票发行结束之日起的36个月。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议在满足以下全部条件后生效：
甲方董事会及股东大会均已批准甲方本次向乙方及其他特定对象非公开发行股票事宜；
中国证券监督管理委员会已核准甲方本次向特定对象非公开发行股票事宜。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除了附上述生效条件外，合同未附带其他保留条款、前置条件。
（五）违约责任条款
本协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
乙方将按本协议的约定及时、足额支付认购资金；若未能按期支付认购资金的，每逾期一天，乙方将按逾期未缴部分向甲方支付0.05%的违约金。
如因乙方违约导致甲方本次非公开发行失败的，对于甲方因此发生的费用，包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费及其他合理费用，乙方应对甲方给予足额补偿。
二、公司与吴长江签订的股份认购协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间；
1、合同主体：
甲方：广东德豪润达电器股份有限公司
住所：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号
乙方：吴长江
住所：广东省惠州市惠城区惠沙堤7号
2、签订时间：2012年12月25日
（二）认购方式、支付方式
1、认购方式、数量
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的13,000万股股份。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，乙方的认购金额保持不变，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。
2、认购价格
乙方认购本次非公开发行股票的价格为定价基准日（甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即5.86 元人民币/股。如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格相应调整。
3、股款支付时间及方式
3.1甲方应在本协议生效后的六个月内，以书面形式向乙方发出要求乙方依据本协议第2条规定的价格支付认购价款的通知（“付款通知”），甲方应在该付款通知中载明认购股份数量及认购金额，并明确提供指定的拟接收乙方认购价款的专用帐户信息。
3.2乙方应在收到甲方依据本协议第3.1条所述的付款通知后，按照付款通知规定的期限将本协议第2条所述的认购款项支付至本协议第3.1条所述的专用帐户。
4、股份交割
4.1甲方应在乙方付款完成后在相关主管部门规定的期限内，聘请适格的会计师事务所对乙方支付的总认购价款进行验资并出具相应的验资报告。
4.2甲方应在本协议第4.1条所述的验资报告出具后按相关主管部门规定的期限，办理完毕将乙方本次认购股票在中国证券登记结算有限责任公司登记在乙方名下的法律手续。
5、认购股份的限售期
乙方在本次交易中所认购的甲方非公开发行股票的锁定期为该等股票发行结束之日起的36个月。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议在满足以下全部条件后生效：
甲方董事会及股东大会均已批准甲方本次向乙方及其他特定对象非公开发行股票事宜；
中国证券监督管理委员会已核准甲方本次向特定对象非公开发行股票事宜。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
除了附上述生效条件外，合同未附带其他保留条款、前置条件。
（五）违约责任条款
本协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
乙方将按本协议的约定及时、足额支付认购资金；若未能按期支付认购资金的，每逾期一天，乙方将按逾期未缴部分向甲方支付0.05%的违约金。
如因乙方违约导致甲方本次非公开发行失败的，对于甲方因此发生的费用，包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费及其他合理费用，乙方应对甲方给予足额补偿。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过134,780万元，在扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目基本情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金，以满足公司生产经营所需。
本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金的合理性和必要性：
1、LED行业普遍营业周期较长，对流动资金需求较大。LED行业对流动资金的需求量较大，从业务领域涉及整个LED产业链的上市公司（三安光电、联创光电、同方股份、士兰微、乾照光电）的实际情况来看，普遍应收账款回笼时间较长（2011年度平均应收账款周转天数为95天）、存货采购和储备的资金占用较大（2011年度平均存货周转天数为152天），普遍应收账款回笼时间较长、存货采购和储备的资金占用较大。随着公司LED业务规模的扩大，预计公司对流动资金的需求将产生一定的缺口。
2、公司业务规模的持续扩大，需要进一步充实流动资金。近三年公司的营业收入逐年增长。2009年至2011年公司营业收入分别为192,183.29万元、259,529.38万元、306,548.07万元，随着公司LED业务建设项目的陆续建成和达产，公司的业务规模将进一步扩大。为了保持公司品牌和规模优势，进一步发展LED产业，公司未来需要充沛的流动资金支持业务发展。
3、公司计划收购雷士照明合计约20%的股份，共需支付股权转让款约16.54亿港币，为公司业务发展的需要，公司需进一步补充充实流动资金
综上所述，本次非公开发行股票募集资金用于补充公司的流动资金是公司生产经营所需，具备合理性和必要性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行实施后，募集资金扣除发行费用后全部补充公司流动资金，有助于公司的日常运营，符合公司的发展战略目标。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，不会对公司业务及资产情况产生重大影响。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理，同时公司资产负债率也将有一定下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。有利于公司经营业绩的改善和盈利能力的提升，使公司财务状况得到优化与改善。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务的影响
公司目前的业务范围是开发、生产家用电器、电机、电子、轻工产品、电动器具、自动按摩设备、健身器械、烤炉、厨房用具、发光二极管、发射接收管、数码管、半导体LED照明、半导体LED装饰灯、太阳能LED照明、LED显示屏系列、现代办公用品、通讯设备及其零配件(不含移动通信设备及需主管部门审批方可生产的设备)；开发、生产上述产品相关的控制器及软件,设计制造与上述产品相关的模具；上述产品技术咨询服务；销售本公司生产的产品并进行售后服务；LED芯片的进出口贸易。
本次非公开发行实施后，募集资金扣除发行费用后全部补充公司流动资金，有助于公司的日常运营，符合公司的发展战略目标。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。本次发行不会对公司业务及资产情况产生重大影响。
（二）对公司章程的影响
本次发行后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，截至本发行预案出具日，暂无其它调整计划。
（三）对股东结构的影响
公司本次发行完成后，公司实际控制权没有发生变更。随着新股东的引入，有利于公司治理结构的优化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行后，不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的资产规模大为增加，财务状况将得到较大改善，财务结构更趋合理，整体实力和抗风险能力得到显着增强。
1、财务状况的变动
本次发行后，公司的资产规模及净资产将大幅度增加，降低了公司资产负债率，改善了财务结构，提高了公司债务融资的能力。
2、盈利能力的变动
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于扩大业务规模，提高资金周转，减少财务费用，有利于公司经营业绩的改善和盈利能力的提升。
3、现金流量的变动
本次非公开发行过程中，特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流量将大幅增加。随着公司资本金的充实和融资能力的增强，公司通过优化业务结构，未来经营活动现金流也将有一定程度的增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不产生同业竞争，不增加新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后,公司不存在资金、资产被大股东及关联方占用的情形，亦不存在公司为大股东及关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截止2012年9月末，公司母公司报表口径的资产负债率为44.94%，公司合并报表口径的资产负债率为47.01%。本次发行后公司的资产负债率将有所降低，有助于改善公司财务结构，降低财务成本。
第六节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、财政政策及税收优惠政策变化风险
2009年以来国家及众多地方政府出台了针对LED设备补贴的优惠政策，使得公司陆续获得一定的政府补贴，对公司现有盈利状况形成良好支撑，减轻了项目投资初期的资金压力。但上述补贴政策存在到期和停止的风险：扬州市政府已于2011年7月结束对LED设备的财政补贴，随着扬州的补贴政策停止，其它地方政府可能也将陆续跟进；在芜湖市政府发布的《芜湖市人民政府办公室印发关于促进LED产业发展政策的若干通知》中提到，针对LED设备的补贴政策将于2012年底到期，但尚没有出台明确的叫停计划。随着各地优惠政策的陆续到期，公司获得补贴的可持续性存在不确定性。
根据《关于公布广东省2011年第一批通过复审高新技术企业名单的通知》（粤科高字[2012]33号），公司、子公司威斯达电器(中山)制造有限公司通过高新技术企业复审，自2011年1月1日至2013年12月31日享受国家高新技术企业所得税优惠政策；根据《关于公布安徽省2011年第二批高新技术企业认定名单的通知》（科高[2012]27号），子公司芜湖德豪润达光电科技有限公司自2011年1月1日至2013年12月31日享受国家高新技术企业所得税等政策优惠；根据《外商投资企业所得税过渡期优惠备案通知书》（直外减资[2008]003号）文件，子公司中山德豪润达电器有限公司“两免三减半”优惠期限从2008年起计算。发行人及下属子公司现有税收优惠政策的到期，以及国家与地方税收政策的变化，将对公司的经营业绩产生影响。
2、市场竞争风险
从长远来看，我国LED产业的产能，特别是上游LED外延片和芯片的产能还远不能满足行业发展的需要。但近年来，LED产业链上下游产品的产能增长明显；国内低端LED芯片市场竞争继续加剧；没有技术及市场优势的小型LED封装企业将率先出局；LED应用（照明）成为份额最大的细分领域，渠道和品牌是抢占市场的关键。公司已逐步形成LED事业全产业链，若不能及时建立相应的产品销售渠道、树立自身品牌、生产技术和产品研发不能满足市场需求，将可能导致公司的LED业务不能获得预期收益。
3、技术风险
目前LED产业处于高速发展阶段，LED技术发展迅速，国内外技术装备与生产工艺不断更新。公司必须持续加大技术人才引进力度，在新产品开发、新技术应用等方面加快步伐和投入，才能保持其在LED行业的竞争力。但如果公司未来对研发投入不足，产品专利技术发展跟不上市场需求，将对公司生产经营造成不利影响。
4、管理风险
近年来，由于LED业务的开展，公司的资产规模大幅增长。发行人规模的快速膨胀、子公司地域布局广阔，现有组织模式和相应的管理制度可能会不适应规模扩张的需要。相比小家电行业而言，LED行业资金密集型、技术密集型特征更加突出，如何建立更加有效的投资决策体系，建立完善的产品质量控制体系，引进和培养各类人才成为公司面临的重要问题。如果公司不能适应业务规模与资产规模的扩大而有效地提高管理水平，将对公司的生产经营造成不利影响，从而制约公司的进一步发展。
5、资金压力较大的风险
相比小家电行业，LED行业对资金投入的需求更大。为了在较短的时间内实现规模化经营、降低生产成本、占领市场，公司须投入大量资金用于购买生产设备、产品开发和技术投入。因此，公司可能面临较大的资金压力。为此，公司将合理地安排项目投资进度，采用包括本次非公开发行、债权融资等多种方式筹集所需资金。
6、净资产收益率下降的风险
截至2012年9月末，公司归属于母公司股东的所有者权益为42,755.29万元。本次发行完成后，预计公司的净资产将大幅度增加。公司存在短期内净资产收益率下降较大的风险。
7、股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司现有股利分配政策
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，2012年6月18日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》、《未来三年股东回报规划（2012－2014）》。
（一）修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：
“第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司的利润分配决策程序为：
（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
第一百五十五条 公司的利润分配政策为:
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金分红。
(四) 如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
(五) 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会以特别决议的方式审议通过。
公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。”
（二）公司制定的《未来三年股东回报规划（2012－2014）》规定：
“第一条 制定本规划考虑的因素
着眼于公司长远和可持续的发展，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本以及外部融资环境等因素，合理回报投资者。
第二条 本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条 未来三年（2012-2014年）的股东回报规划
未来三年，公司的利润分配将坚持以现金分红为主。未来三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在条件允许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。
如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
第四条 股东回报规划的执行
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
第五条 股东回报规划的制定周期和调整机制
1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，董事会需确保每三年制定一次股东回报规划。
2、未来三年，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更股东回报规划的，经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提交股东大会审议通过。公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第六条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
单位:万元
| 项目 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | 三年合计 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 39,230.60 | 19,572.35 | 6,461.48 | 65,264.43 |
| 当年分配现金股利（含税） | 5,832.00 | 0.00 | 0.00 | 5,832.00 |
| 占合并报表归属于上市公司股东的净利润比例（%） | 14.87 | 0.00 | 0.00 | 8.94 |
（二）最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
2009 年度，公司合并报表归属于母公司股东的净利润 64,614,783.95元；母公司实现净利润17,085,583.36元，提取盈余公积1,708,558.34元，加上以前年度未分配利润1,631,543.52元，截至2009年12月31日公司实际可分配利润为17,008,568.54元。但鉴于公司当时公司小家电业务面临的经营形势依然严峻，新进入的LED行业后续需要大量资金进行投资，因此 2009 年度股东大会决定不进行现金分红。当年未分配利润公司用于对LED业务投入，设立大连德豪光电科技有限公司及后续增资。
2010年度，公司合并报表中归属于母公司股东的净利润为195,723,535.59元；公司母公司实现净利润-24,579,117.19元，加上以前年度未分配利润17,008,568.54元，母公司实际可分配利润为-7,570,548.65元。2010年度股东大会决定不进行现金分红。当年未分配利润公司用于对LED业务投入，设立相关子公司以及后续增资、收购深圳锐拓40%的少数股权等。
2011年度，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为392,306,012.20元；母公司2011年度实现净利润245,122,330.16元，弥补以前年度亏损7,570,548.65元后为237,551,781.51元，按10%提取盈余公积23,755,178.15元之后母公司实际可分配的利润为213,796,603.36元。经2011年度股东大会决议实际分配现金红利58,320,000.00元（含税）。未分配利润公司用于对LED业务投入。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二〇一二年十二月二十六日