第四届董事会第四十次会议决议公告
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2012临-041
冀中能源股份有限公司
第四届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议于2012年12月25日上午9：00以现场方式在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开，会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事15名，现场出席董事15名。会议由董事长王社平先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、关于公司董事会换届选举的议案
公司第四届董事会任期已届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经股东推荐、公司提名委员会资格审查，公司董事会提名王社平先生、祁泽民先生、陈亚杰先生、董传彤先生、李笑文先生、班士杰先生、宋淑艾女士、杨化彭先生、史际春先生9人为公司第五届董事会董事候选人，其中宋淑艾女士、杨化彭先生、史际春先生为公司第五届董事会独立董事候选人（董事候选人简历附后）。
根据《公司章程》及深交所《独立董事备案办法》等相关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审核无异议，全体董事候选人经公司2013年第一次临时股东大会以累积投票方式选举通过后成为公司第五届董事会董事。
公司独立董事宋淑艾女士、杨化彭先生、王纪新先生、史际春先生、赵保卿先生对上述提名发表了独立意见认为：在审阅公司提交的第五届董事会成员候选人个人履历、工作简历等有关资料，并就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问基础上，同意提名王社平先生、祁泽民先生、陈亚杰先生、董传彤先生、李笑文先生、班士杰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名宋淑艾女士、杨化彭先生、史际春先生为公司第五届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有违反《公司法》第147条规定的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》及《公司章程》中规定禁止任职的条件。
本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
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二、关于修改《公司章程》的议案
根据公司实际情况，拟对《公司章程》第一百零六条、第一百四十三条、第一百六十五条、第一百七十条、第一百七十二条、第一百七十四条、第一百七十六条和第一百八十二条进行修改（附《公司章程修正案》草案）。
本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会以特别决议形式审议。
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三、关于建设工程公司承担郭二庄矿技改建设施工暨关联交易的议案
根据生产经营需要，公司对下属矿井郭二庄煤矿进行改扩建，对下组煤进行开采。通过招投标程序，确定由冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯矿集团”）的全资子公司邯郸矿务局建设工程公司承担郭二庄煤矿改扩建工程的矿建、土建及安装全部工程，合同金额合计17,685.77万元。由于公司与邯矿集团同属冀中能源集团有限责任公司的子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3之规定，该交易构成关联交易。根据《公司章程》及《股票上市规则》的相关规定，本交易不需提交股东大会审议。
关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生、白忠胜先生回避了表决。
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四、关于收购厦门航空有限公司15%股权的议案
为了增加公司利润增长点，增强公司的竞争力，提高公司的持续盈利能力，公司拟以19.19亿元收购河北航空投资集团有限公司持有的厦门航空有限公司15%股权。由于公司与河北航空投资集团有限公司同属冀中能源集团有限责任公司的子公司，该交易构成关联交易。具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《冀中能源股份有限公司股权收购暨关联交易公告》。
关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生、白忠胜先生回避了表决。
本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
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五、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案
北京国友大正资产评估有限公司对厦门航空有限公司的资产进行了评估，并出具了以2012年6月30日为基准日的评估报告。
公司在尽职调查的基础上，谨慎审核了评估机构进行评估的主要假设前提及评估目的、评估方法等。本次评估机构的选聘程序符合相关规定；评估机构及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性，评估定价公允合理。
关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生、白忠胜先生回避了表决。
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六、关于召开2013年第一次临时股东大会的议案
公司拟定于2013年1月11日在金牛大酒店以现场表决和网络投票相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会，审议以下议案：
1、关于公司董事会换届选举的议案。
2、关于公司监事会换届选举的议案。
3、关于修改《公司章程》的议案。
4、关于收购厦门航空有限公司15%股权的议案。该议案因涉及关联交易，在股东大会就该议案进行表决时，关联股东应当回避表决。
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特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二○一二年十二月二十七日
附件1： 董事候选人简历
王社平，男，1956年7月出生，中共党员，硕士研究生，正高级工程师。曾任峰峰矿务局孙庄矿副矿长，邯郸矿务局陶二矿副矿长、矿长，邯郸矿务局副局长、党委书记，邯郸矿务局局长兼党委书记，邯矿集团董事长、党委书记、总经理，河北金牛能源集团有限责任公司董事长、总经理、党委书记，邢台矿业集团有限责任公司董事长、党委书记，河北金牛化工股份有限公司董事长、董事，河北航空有限公司董事长、党委书记，冀中能源集团有限责任公司总经理等职。现任冀中能源集团有限责任公司董事长、党委书记，华北制药集团有限责任公司董事长、党委书记，华北制药股份有限公司董事长、党委书记，冀中能源集团财务有限责任公司董事长，河北航空投资集团有限公司董事长、党委书记，公司董事长、党委书记，第十一届全国人大代表，中国共产党第十八次全国代表大会代表。与公司控股股东冀中能源集团有限责任公司及实际控制人存在关联关系。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。
祁泽民，男，1958年8月出生，中共党员，硕士，正高级工程师。曾任邢台矿务局东庞矿副总工程师，邢台矿务局运销处副处长，邢矿集团运销分公司经理，张家口金牛能源有限责任公司董事长，公司总经济师，河北金牛能源集团有限责任公司董事，河北金牛化工股份有限公司董事长等职。现任冀中能源集团有限责任公司董事，金牛天铁煤焦化有限公司董事长，河北金牛旭阳化工有限公司董事长，公司副董事长、总经理。与公司控股股东冀中能源集团有限责任公司及实际控制人存在关联关系。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。
陈亚杰，男，1957年7月出生，中共党员，研究生，正高级工程师。曾任峰峰矿务局五矿副总工程师、总工程师，峰峰矿务局牛儿庄矿矿长，峰峰矿务局总工程师、副局长，峰峰集团有限公司董事、副总经理、总经理，冀中能源峰峰集团有限公司总经理、副董事长。现任冀中能源集团有限责任公司董事，冀中能源峰峰集团有限公司董事长、党委书记，冀中能源股份有限公司峰峰分公司总经理。与公司控股股东冀中能源集团有限责任公司及实际控制人存在关联关系。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。
董传彤，男，1966年8月出生，中共党员，硕士研究生，正高级工程师。曾任邯郸矿务局生产准备处副处长、处长，邯矿集团总经理助理兼生产技术部部长、副总经理，冀中能源张家口矿业集团有限公司总经理、副董事长等职。现任冀中能源集团有限责任公司副总经理，冀中能源张家口矿业集团有限公司董事长、党委书记，冀中能源股份有限公司张家口分公司总经理，公司董事。与公司控股股东冀中能源集团有限责任公司及实际控制人存在关联关系。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。
李笑文，男，1955年11月出生，中共党员，大学本科，高级会计师。曾任邢台矿务局财务处副处长、处长，河北金牛能源股份有限公司总会计师兼财务负责人，邢台矿业集团有限责任公司总会计师、企业总法律顾问、董事、党委委员，金牛能源股份有限公司董事，河北金牛能源集团有限责任公司总会计师兼财务负责人。现任冀中能源集团有限责任公司总会计师兼财务负责人。与公司控股股东冀中能源集团有限责任公司及实际控制人存在关联关系。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。
班士杰，男，1962年2月出生，中共党员，研究生，正高级工程师。曾任邯郸矿务局阳邑矿副矿长，邯郸矿务局陶二矿副矿长，邯郸矿务局陶二煤电股份有限公司副总经理，邯矿集团阳邑矿业公司董事长、党委书记、总经理，邯矿集团云驾岭煤矿矿长，冀中能源邯郸矿业集团有限公司副总经理、总经理、副董事长、党委常委。现任冀中能源邯郸矿业集团有限公司董事长、党委书记，冀中能源股份有限公司邯郸分公司总经理。与公司控股股东冀中能源集团有限责任公司及实际控制人不存在关联关系。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。
宋淑艾，女，1944年9月出生，中共党员，大学学历。曾任承德市委常委、经济部部长，承德市委副书记，承德市政府常务副市长、市长，河北省轻工业厅厅长，河北省证券委主任，中国证监会行政事务中心主任，大连商品交易所理事长等职。现任保定天威保变电气股份有限公司独立董事，公司独立董事。与公司控股股东冀中能源集团有限责任公司及实际控制人不存在关联关系。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。
杨化彭，男，1948年7月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。曾任大同矿务局财务处副主任会计师、副处长，原中国统配煤矿总公司审计局企业审计处副处长，国家审计署驻原煤炭工业部审计局企业审计处处长，原国家煤炭工业局企事业改革司企改处调研员，原中国煤矿工程机械装备集团公司副总经理兼总会计师（副局级），中国煤炭工业协会资产财务部副主任、主任，中国煤炭工业协会副秘书长等职。现任中国煤炭工业协会副会长，中诚信托有限责任公司独立董事，大同煤业股份有限公司独立董事，公司独立董事。与公司控股股东冀中能源集团有限责任公司及实际控制人不存在关联关系。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。
史际春，男，1952年3月出生，法学博士，教授。曾任中国人民大学法学院副教授、教授、博士生导师，中国法学会经济法学研究会副会长，北京市人大常委会及法制委员会委员，北京市人民政府顾问，中共中央法制讲座《社会保障与法制建设》课题组组长，中央政治局学习讲座《行政管理体制改革和完善经济法律制度》主讲人等职。现任中国人民大学教授、博士生导师，鹏华基金管理有限公司独立董事，常州恐龙园股份有限公司独立董事，湖北两湖绿谷股份有限公司独立董事，公司独立董事。与公司控股股东冀中能源集团有限责任公司及实际控制人不存在关联关系。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形。
附件2：
冀中能源股份有限公司章程修正案
（草 案）
《公司章程》第一百零六条原为：
“董事会由15 名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。”
修改为：
“董事会由7-15名董事组成，设董事长1名，副董事长1-2名。”
《公司章程》第一百四十三条原为：
“公司设监事会。监事会由七名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
修改为：
“公司设监事会。监事会由5-9名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”
《公司章程》第一百六十五条原为：
“公司召开股东大会的会议通知，以《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上以公告方式进行。”
修改为：
“公司召开股东大会的会议通知，以公司指定的中国证监会指定上市公司信息披露报纸及网站以公告方式进行。”
《公司章程》第一百七十条原为：
“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》和巨潮网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
修改为：
“公司指定中国证监会指定上市公司信息披露报纸及网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”
《公司章程》第一百七十二条原为：
“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
修改为：
“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在公司指定的中国证监会指定上市公司信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”
《公司章程》第一百七十四条原为：
“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告。”
修改为：
“公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在公司指定的中国证监会指定上市公司信息披露报纸上公告。”
《公司章程》第一百七十六条原为：
“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”
修改为：
“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在公司指定的中国证监会指定上市公司信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”
《公司章程》第一百八十二条原为：
“清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”
修改为：
“清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在公司指定的中国证监会指定上市公司信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2012临-042
冀中能源股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2012年12月25日上午11：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开。会议应到监事7名，实到监事7名。会议通知已于10日前以专人送达或传真方式发出。会议由索志华先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
关于公司监事会换届选举的议案
公司第四届监事会任期已届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定，现拟推荐张振峰、王玉江、张成文、李明朝四人为公司第五届监事会股东代表出任的监事候选人。
根据《公司章程》，上述监事候选人尚需经公司2013年第一次临时股东大会以累积投票方式选举通过后，成为公司第五届监事会股东代表出任的监事，与公司职工代表大会以民主方式推选出的三名职工代表监事曹尧、郭志武、韩福明共同组成公司第五届监事会（监事候选人简历附后）。
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特此公告。
冀中能源股份有限公司监事会
二○一二年十二月二十七日
附件： 监事候选人简历
张振峰，男，1963年1月出生，中共党员，硕士，高级政工师。曾任邯郸矿务局政策研究室副处级研究员，邯矿集团董事会秘书、办公室副主任，河北金牛能源集团有限责任公司董事会秘书、董事会办公室主任、总法律顾问等职。现任冀中能源集团有限责任公司总法律顾问，河北航空有限公司监事，山西冀中能源集团矿业有限责任公司企业总法律顾问，公司监事。与公司控股股东冀中能源集团有限责任公司及实际控制人存在关联关系；截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任监事的情形。
王玉江，男，1963年12月出生，中共党员，硕士，正高级会计师。曾任邯郸矿务局王凤矿财务科科长，邯郸矿务局企业银行副行长，结算中心主任，河北金牛能源集团有限责任公司产权与资本运营部部长、结算中心主任等职。现任冀中能源集团有限责任公司总经理助理、产权与资本运营部部长、结算中心主任，冀中能源邢台矿业集团有限责任公司总会计师，河北金牛化工股份有限公司监事会主席，冀中能源集团金牛贸易有限公司监事会主席，冀中能源集团财务有限责任公司董事、总会计师，公司监事。与公司控股股东冀中能源集团有限责任公司及实际控制人存在关联关系；截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任监事的情形。
张成文，男，1961年9月出生，中共党员，硕士，正高级工程师。曾任张家口下花园煤矿宣东矿矿长兼党总支书记，下花园煤矿党委委员、副矿长、总工程师，邯矿集团张家口盛源矿业公司董事长、党委书记、总经理，邯矿集团副总经理、总经理、党委常委，河北金牛能源集团有限责任公司董事、副总经理。现任冀中能源集团有限责任公司副总经理，冀中能源邢台矿业集团有限责任公司董事长、党委常委。与公司控股股东冀中能源集团有限责任公司及实际控制人存在关联关系；截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任监事的情形。
李明朝，男，1956年12月出生，中共党员，硕士，高级工程师。曾任邯郸矿务局王凤矿副矿长，邯矿集团长风玻璃纤维厂厂长、金石钢铁公司董事长、党委书记、金华焦化公司董事长、邯矿集团总经理助理，井陉矿务局局长等职。现任冀中能源集团有限责任公司副总经理，冀中能源井陉矿业集团有限公司董事长、党委书记，公司董事。与公司控股股东冀中能源集团有限责任公司及实际控制人存在关联关系；截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任监事的情形。
曹尧，男，1977年7月出生，中共党员，大学，高级政工师。曾任石药集团有限公司总裁助理、中诺药业（石家庄）有限公司副总经理，山西冀中能源集团矿业有限责任公司副总经理。现任冀中能源邢台矿业集团有限责任公司、冀中能源股份有限公司党委常委、工会主席。与公司控股股东冀中能源集团有限责任公司及实际控制人不存在关联关系；截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任监事的情形。
郭志武，男，1962年4月出生，中共党员，研究生，高级政工师。曾任峰峰矿务局薛村矿团委书记、工会副主席、主席，峰峰集团大淑村矿党委书记，冀中能源峰峰集团有限公司党委常委。现任冀中能源峰峰集团有限公司党委副书记、工会主席、董事。与公司控股股东冀中能源集团有限责任公司及实际控制人不存在关联关系；截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任监事的情形。
韩福明，男，1958年9月出生，中共党员，大学，高级政工师。曾任邯郸矿务局组织部副部长，邯郸矿务局陶二矿党委书记，邯郸矿务局工会主席、党委常委。现任冀中能源邯郸矿业集团有限公司党委副书记、工会主席、董事。与公司控股股东冀中能源集团有限责任公司及实际控制人不存在关联关系；截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任监事的情形。
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2012临-043
冀中能源股份有限公司
独立董事提名人声明
冀中能源股份有限公司董事会现就提名宋淑艾女士、杨化彭先生、史际春先生为冀中能源股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任冀中能源股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二、被提名人符合冀中能源股份有限公司章程规定的任职条件。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在冀中能源股份有限公司及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有冀中能源股份有限公司已发行股份 1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有冀中能源股份有限公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
七、被提名人及其直系亲属不在冀中能源股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
八、被提名人不是为冀中能源股份有限公司或其附属企业、冀中能源股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
九、被提名人不在与冀中能源股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十八、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
十九、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组(党委)报告并备案的中央管理干部。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退(离)休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占 25%以上的上市公司任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十七、包括冀中能源股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 5 家，同时在冀中能源股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；
√ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内，被提名人宋淑艾在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_29_次， 未出席0次。(未出席指未亲自出席且未委托他人)
最近三年内，被提名人杨化彭在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_29_次， 未出席0次。(未出席指未亲自出席且未委托他人)
最近三年内，被提名人史际春在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议_29_次， 未出席0次。(未出席指未亲自出席且未委托他人)
三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；
√ 是 □ 否 □ 不适用
如否，请详细说明：______________________________
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十三、被提名人不存在年龄超过 70 岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
√ 是 □ 否
如否，请详细说明：______________________________
本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。
提名人(盖章)：冀中能源股份有限公司董事会
2012 年12月25日
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号： 2012临-044
冀中能源股份有限公司
股权收购暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、公司以191,900万元收购河北航投持有的厦门航空15%股权。
2、公司以现金方式分三期支付(河北省人民政府国有资产管理委员会批准本次股权转让后)：(1)、公司董事会审议通过本次收购之日起10个工作日内支付股权交易价款的50%，即95,950万元（如该事项未获得股东大会审议通过，则退回已支付的全部价款）；(2)、公司股东大会审议通过本次收购之日起10个工作日内支付股权交易价款的30%，即57,570万元；（3）、标的股权过户完成日起10个工作日内，支付股权交易价款的20%，即38,380万元。
3、根据公司总体发展战略，同时为增强公司的竞争力，提高公司的持续盈利能力 ，增加公司新的利润增长点，实施本次收购。
4、根据《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》国发〔2012〕52号之相关规定，本次参股厦门航空无需民航总局批准。
5、厦门航空的其他股东南方航空股份有限公司和厦门建发集团有限公司已承诺放弃该等股权的优先受让权。
一、关联交易概述
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向河北航空投资集团有限公司（以下简称“河北航投”）收购其持有的厦门航空有限公司（以下简称“厦门航空”）15%股权，公司与河北航投的控股股东同为冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）， 因此本次交易构成关联交易；根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。本次参股厦门航空不涉及控制权变更，与河北航投不构成同业竞争。
2012年12月25日，公司与河北航投就收购厦门航空15%股权（以下简称“标的股权”）事宜签署了《股权转让协议》。根据该协议，公司将收购河北航投持有的厦门航空15%的股权，收购价格为191,900万元。
2012年12月25日，公司第四届董事会第四十次会议对本次收购股权事项进行了审议，关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生、白忠胜先生回避了表决。董事会以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购厦门航空有限公司15%股权的议案》。
公司独立董事事先认可该交易并发表了独立意见，认为该等交易安排系公司根据自身的发展战略，在综合分析了厦门航空的现状并对其市场估值、本次交易对于公司本身经营的积极意义进行充分论证的基础上，为增加公司利润增长点、增强公司的竞争力，提高公司的持续盈利能力之目的而实施，本次收购厦门航空15%的股权，有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益。
本次股权收购尚需公司股东大会审议通过，关联股东在股东大会上应对此议案回避表决；本次股权收购的资产评估报告尚需河北省人民政府国有资产管理委员会（以下简称“河北省国资委”）备案，本次股权收购尚需河北省国资委备案同意后方可实施。
二、关联交易方及其他交易当事人基本情况
本次交易的交易对方河北航投为公司控股股东冀中集团的全资子公司，相关情况如下：
（一）基本情况
1、公司名称：河北航空投资集团有限公司
2、注册地址：石家庄市中山东路303号世贸广场酒店
3、法定代表人：王社平
4、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、注册资本：贰拾伍亿元
6、实收资本：贰拾伍亿元
7、成立日期：2010年6月12日
8、营业执照注册号：130000000024293
9、经营范围：对航空运输业、基地建设、商贸物流工程建筑、房地产开发、旅游业的投资；焦炭、铁精粉、铁矿石、化肥、钢材、建材、生铁、日用百货、五金交电、化工产品（法律、法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）的销售；机械设备租赁。
（二）主营业务
河北航投系经河北省工商行政管理局核准于2010年6月12日注册成立的有限责任公司。截至2011年12月31日，河北航投经审计的总资产66.23亿元、净资产21.60亿元，2011年度实现营业收入7.51亿元、净利润-3.25亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
本次关联交易的标的为河北航投持有的厦门航空15%的股权。
河北航投已承诺其持有的厦门航空的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）厦门航空历史沿革及基本情况
厦门航空成立于1984年7月25日，是全国第一家按现代企业制度运行的航空公司，公司原注册资本7亿元，由中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”）、厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）出资设立。2008年4月增资，由厦门航空任意盈余公积按股东股权比例转增资本，增资后厦门航空注册资本变更为12亿元，其中南方航空出资7.2亿元，持有60%的股权，建发集团出资4.8亿元，持有40%的股权。
2010年12月，河北航投与南方航空和建发集团签订《合资合同》，约定共同对厦门航空进行增资，2011年7月厦门航空的注册资本从人民币12 亿元增加至人民币30 亿元，其中南方航空合计出资额为人民币15.3 亿元，持股比例为51%；建发集团合计出资额为人民币10.2 亿元，持股比例为34%；河北航投出资额为人民币4.5 亿元，持股比例为15% 。
2012年6月，南方航空、建发集团、河北航投再次决议增资厦门航空，11月厦航注册资本变更为50亿元，其中南方航空出资25.5亿元，持有51%的股权；建发集团出资17亿元，持有34%的股权；河北航投出资7.5亿元，持有15%的股权。
厦门航空承运人代码为“MF”，企业标志为“一鹭高飞”。 厦门航空总部设在福建省厦门市，目前已形成了以厦门、福州、杭州为主基地，覆盖全国、辐射东南亚和东北亚、连接港澳台的航线网络，航点涉及50多个城市，执飞航线超过210条，每周执行航班近3200个。厦门航空是中国唯一使用全波音系列飞机的航空公司，截止评估基准日厦门航空拥有飞机81架，平均机龄4.73年，是世界上最年轻的机队之一。
（三）厦门航空其他股东情况
1、南方航空
南方航空设立于1995年3月25日，注册资本981,756.7万元，注册地为广东省广州市经济技术开发区，持有厦门航空51%的股权，主营业务为提供国内地区和国际定期和不定期航空客、货、邮、行李运输服务；提供通用航空服务；提供航空器维修服务；经营国内外航空公司的代理业务；提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）；进行其他航空业务及相关业务（限保险兼业代理业务；人身意外伤害险）。
2、建发集团
建发集团设立于1980年12月6日，注册资本350,000万元，注册地为厦门市思明区鹭江道52号海滨大厦六楼，持有厦门航空34%的股权，主营业务为经营、管理授权范围内的国有资产；从事国（境）内外投资；房地产开发与经营；计算机应用服务业（不含互联网服务业及计算机信息集成）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
（四）厦门航空的一年又一期的主要财务数据
厦门航空2011年度财务状况已经中审国际会计师事务所有限公司厦门分公司审计，并出具了中审国际审字[2012]02010006-1号无保留意见审计报告， 2012年9月30日的财务报表未经审计。厦门航空的主要财务数据如下：
单位：元
■
（五）交易标的的历史交易情况
2010年12月，河北航投与南方航空和厦门建发签订《合资合同》，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的以2010年7月31日为基准日的中企华评报字(2010)第543号《资产评估报告》，三方约定河北航投出资14.6亿元持有厦门航空15%的股份。此《资产评估报告》显示， 截止2010年7月31日，厦门航空的账面净资产为301,143.66万元，评估后股东全部权益价值为883,892.82万元。
四、关联交易的定价依据
北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）以2012年6月30日为评估基准日对标的股权进行了资产评估并出具了国友大正评报字(2012)第349A号《资产评估报告》。本次评估主要采用收益法进行评估，并以收益法评估结果作为标的股权价值的最终评估结论。
经评估，厦门航空全部股东权益为1,279,500万元，增值率为72.5%，15%股权的评估价值为191,900万元。经双方协商，该股权的转让价格为191,900万元。
本次关联交易价格系根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》（尚需经河北省国资委备案）确定，能够公允地反映交易日标的股权的市场价值，不存在损害上市公司的情形，本次交易价格合理、公允。
五、资产评估的说明
本次对厦门航空15%股权进行评估，提供其在评估基准日的市场价值，为河北航投拟转让该股权提供价值参考。由于被评估单位具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，确定按照收益法估算厦门航空股东全部权益价值。
(一) 评估模型
本次评估的基本模型为：
■
式中：
E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
B：被评估单位的企业价值；
■
P：被评估单位的经营性资产价值；
■
式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来持续经营期，本次评估未来经营期为无限期。
ΣCi：被评估单位基准日存在的非经营性、溢余性资产的价值和长期股权投资价值。
■
C1：被评估单位基准日存在的现金类资产价值；
C2：被评估单位基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值；
C3：长期股权投资价值；
（二） 收益年限的确定
本次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据公司经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，第6年以后各年与第5年持平。
（三）折现率的确定
本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。根据公式r=rd×wd+re×we，综合折现率取整为10.21%。
（四）净现金流量估算
综上所述，对未来收益的预测，主要是在目前经营状况、财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，结合目前市场需求与未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。得出净现金流量估算表如下：
净现金流量预测表
单位：人民币万
■公司董事会认为此次评估的价值分析原理、计算模型及折现率等重要评估参数选用合理，预期各年度收益等重要评估依据符合评估对象的客观事实、评估结论具备合理性。
六、关联交易协议的主要内容
（一）标的股权：河北航投持有的厦门航空15%股权。
（二）转让价款、支付方式及支付期限：根据资产评估报告，确定公司受让厦门航空15%股权的对价为191,900万元，由公司以现金方式分三期支付：1、公司董事会审议通过本次收购之日起10个工作日内支付股权交易价款的50%，即95,950万元（如该事项未获得股东大会审议通过，则退回已支付的全部价款）；2、公司股东大会审议通过本次收购之日起10个工作日内支付股权交易价款的30%，即57,570万元；3、标的股权过户完成日起10个工作日内，支付股权交易价款的20%，即38,380万元。
（三）期间损益：自评估基准日起至标的股权过户完成日止，标的股权的期间损益(包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损)由公司享有或承担。
（四）生效条件：1、厦门航空股东会审议通过本次股权转让，其他股东放弃优先购买权；2、河北航投内部有权机构审议通过出售标的股权相关事宜；3、公司董事会、股东大会审议通过收购标的股权相关事宜；4、河北省国资委对标的股权涉及的资产评估报告予以备案；5、河北省国资委备案同意本次股权转让。
（五）违约责任：1、除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。2、如因法律或政策限制，或因冀中能源股东大会未能审议通过本次股权转让，或因政府主管部门未能批准或核准等原因，导致本次股权转让不能实施，则不视为任何一方违约。
七、涉及关联交易的其他安排
本次股权收购，不涉及人员安置、债权债务转让和新增土地租赁事宜。
本次股权收购价款由公司以自有资金或者向银行等金融机构申请贷款等法律法规允许的方式筹集资金。
八、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次股权收购将为公司增加新的利润增长点，增强公司的竞争力，提高公司的持续盈利能力，有利于公司的持续发展，符合公司的发展战略。从长远来看，本次收购有利于公司和股东的利益。
本次股权收购完成后公司将根据《会计准则》的规定，采取成本法核算；本次股权收购不会对公司2012年度业绩产生影响。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日公司与河北航投未发生关联交易。
十、独立董事意见
本次提交公司第四届董事会第四十次会议审议的《关于收购厦门航空有限公司15%股权的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前充分认可。
本次关联交易的对象为河北航投，是公司控股股东冀中集团的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次收购构成关联交易。
公司第四届董事会第四十次会议审议本次收购时，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决；本次董事会会议形成的决议合法、有效。
公司关于收购厦门航空有限公司15%股权的方案以及与河北航投签署的《股权转让协议》的相关内容，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，付款方式合理，不构成对上市公司的资金占用。本次股权收购具备可行性和可操作性，本次关联交易符合公司及中小股东利益。
本次股权收购涉及的《资产评估报告》尚需经河北省国资委备案同意后方可实施，本次股权收购尚需取得公司股东大会的审议通过。
十一、备查文件目录
（一）公司第四届董事会第四十次会议决议；
（二）冀中能源股份有限公司独立董事独立意见；
（三）河北航空投资集团有限公司与冀中能源股份有限公司关于厦门航空有限公司之《股权转让协议》；
（四）北京国友大正资产评估有限公司国友大正评报字(2012)第349A号《资产评估报告》。
冀中能源股份有限公司董事会
二○一二年十二月二十七日
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2012临-045
冀中能源股份有限公司关于召开
2013年第一次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年第一次临时股东大会
2、召集人：公司董事会，经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，公司决定于2013年1月11日（星期五）在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场投票和网络投票相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会。
3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开的时间：
（1）现场会议时间：2013年1月11日下午2：30
（2）网络投票时间：2013年1月10日至2013年1月11日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年1月11交易日上午9：30~11：30，下午1：00~3：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年1月10日下午3：00至2013年1月11下午3：00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
6、股权登记日：2013年1月7日（星期一）
7、出席对象：
（1）截至2013年1月7日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
8、现场会议地点：公司金牛大酒店四层第二会议厅
二、会议审议事项
1、关于公司董事会换届选举的议案（董事选举中采取累积投票制逐项表决，3位独立董事候选人的任职资格和独立性需经深交所审核无异议方能提交股东大会表决）。
1.1董事候选人王社平先生；
1.2董事候选人祁泽民先生；
1.3董事候选人陈亚杰先生；
1.4董事候选人董传彤先生；
1.5董事候选人李笑文先生；
1.6董事候选人班士杰先生；
1.7独立董事候选人宋淑艾女士；
1.8独立董事候选人杨化彭先生；
1.9独立董事候选人史际春先生。
2、关于公司监事会换届选举的议案（股东代表监事选举采取累积投票制）。
2.1监事候选人张振峰先生；
2.2监事候选人王玉江先生；
2.3监事候选人张成文先生；
2.4监事候选人李明朝先生；
3、关于修改《公司章程》的议案。
该议案须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上审议通过。
4、关于收购厦门航空有限公司15%股权的议案。
该议案因涉及关联交易，在股东大会就该议案进行表决时，关联股东应当回避表决。
上述议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议（具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《冀中能源股份有限公司第四届董事会第四十次会议决议公告》）。
三、现场会议登记办法
1、登记时间：2013年1月8日至2013年1月10日，上午8:00—12：00，下午14：00—18：00。
2、登记地址及信函地址：
河北省邢台市中兴西大街191号冀中能源股份有限公司证券部
邮政编码：054000
3、登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡；
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2013年1月10日（星期四）下午6点）。
四、参加网络投票的具体操作流程
股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
六、其他事项
1、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。
2、与会股东的交通、食宿费自理。
3、联系方式：
联系人：陈立军 洪波
电 话：0319-2098828 0319-2068242
传 真：0319-2068666
电子邮箱：000937@vip.163.com
4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
5、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。
七、备查文件
公司第四届董事会第四十次会议决议。
特此公告。
附件：股东授权委托书
冀中能源股份有限公司董事会
二〇一二年十二月二十七日
附件一：
授 权 委 托 书
本人（本单位）＿＿＿＿作为冀中能源股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席冀中能源股份有限公司2013年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（或本单位）对该次会议审议议案的表决意见如下：
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项画“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名：
受托书有效期限：自授权委托书签署之日起至公司本次临时股东大会结束
附件二：
投资者参与网络投票的操作程序
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：360937；
2、投票简称：冀中投票
3、投票时间：2013年1月11日的交易时间，即9：30~11：30 和13：00~15：00。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示：
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（3）在“委托股数”项下填报表决意见，分累积投票制议案和非累积投票制议案两种情况申报股数。
①累积投票制议案：议案一和议案二为累积投票制议案，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。
A.股东持有的选举董事的总票数，为其持有的股数与9的乘积，股东可以将票数平均分配给9位董事候选人，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与9的乘积。
B.股东持有的选举监事的总票数，为其持有的股数与4的乘积，股东可以将票数平均分配给4位监事候选人，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与4的乘积。
②非累积投票制议案： 议案三和议案四为非累积投票制议案，股东按下表申报股数：
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（4）计票规则：在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2013年1月10日下午3：00，结束时间为2013年1月11日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2012临-046
冀中能源股份有限公司
关于控股子公司收到河北省财政预算支出资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2012年2月，公司收到控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）转来的《河北省人民政府国有资产监督管理委员会关于2012 年省级国有资本经营预算支出安排的通知》（冀国资字[2012]23 号，以下简称“通知”），通知载明：2012年河北省级财政预算支出将安排冀中集团10,300 万元，用于公司控股子公司河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）重组项目(具体内容详见2012年3月1日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收到〈河北省人民政府国有资产监督管理委员会关于2012年省级国有资本经营预算支出安排的通知〉的提示性公告》)。
2012年12月26日，金牛化工收到了上述款项合计10,300万元。此款项将增加金牛化工本年度净利润10,300万元，公司 2012 年度的净利润也相应增加。
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二〇一二年十二月二十七日
股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2011临-047
冀中能源股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次关联交易概述
公司根据生产经营需要，对公司下属矿井郭二庄煤矿进行改扩建，对下组煤进行开采。通过招投标程序，确定由冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯矿集团”）的全资子公司邯郸矿务局建设工程公司（以下简称“建设工程公司”）承担郭二庄煤矿改扩建工程的矿建、土建及安装全部工程。
2012年12月25日，公司第四届董事会第四十次会议对本次郭二庄矿技改施工事项进行了审议，关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生、白忠胜先生回避了表决。董事会以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于建设工程公司承担郭二庄矿技改建设施工暨关联交易的议案》。
公司独立董事事先认可该交易并发表了独立意见，认为该等交易安排系公司根据郭二庄煤矿的地质状况，在综合分析了建设工程公司的施工资质、施工经验的基础上，为保证项目质量而实施，有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益。
本次项目建设不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
建设工程公司是邯矿集团的全资子公司，邯矿集团与公司同属冀中能源集团有限责任公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项和第（四）项规定的关联关系情形。
（一）基本情况
1、公司名称：邯郸矿务局建设工程公司
2、住所：邯郸市中华大街56号
3、法定代表人：孟保明
4、注册资本：贰仟陆佰陆拾叁万元
5、经济性质：国有
6、成立日期：2008年
7、营业执照注册号：130400100001835
8、经营范围：房屋建筑工程施工，矿山工程施工，钢结构工程专业施工
（二）最近一年又一期的财务状况
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（三）施工资质
建设工程公司持有房屋建筑工程施工总承包二级、矿山工程施工总承包三级、市政公用工程施工总承包三级、炉窑工程专业承包二级和钢结构工程专业承包三级等资质。
三、关联交易主要内容
建设工程公司承包郭二庄煤矿改扩建工程的矿建、土建及安装全部工程，按协议约定时间进行施工、竣工，并在质量保修期内承担工程质量保修责任。
四、关联交易协议签署情况
公司与建设工程公司签订了《建设工程施工合同》，协议的具体情况如下：
1、工程内容
郭二庄煤矿改扩建工程的矿建、土建及安装全部工程。
2、交易的定价原则
公司通过招投标方式确定承建方，并根据同类市场定价最终确定合同的交易金额为17,685.77万元。
3、结算办法
主要根据工程施工进度进行结算，留5%的工程质量保修金。工程质量缺陷责任保证期为一年，期满后，发包方将质保金一次返还承包方。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
建设工程公司对邯郸地区的下组煤开采的水文地质条件有充分的了解，而且近几年完成了邯郸地区部分煤矿下组煤开采的设计与施工，具备了一定的成熟经验。此次关联交易可以保证公司按时完成工程施工，公司与关联方的交易定价公允，交易公平、合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除该项工程外，公司与建设工程公司未发生关联交易。
七、独立董事意见
公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并发表了独立意见，认为：该等交易安排系公司根据郭二庄煤矿的地质状况，在综合分析了建设工程公司的施工资质、施工经验的基础上，为保证项目质量而实施，有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益，同意上述关联交易。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第四十次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二○一二年十二月二十七日
| 项目 | 2011年12月31日 | 2012年9月30日 |
| 资产总额 | 23,320,903,813.70 | 24,897,072,460.12 |
| 负债总额 | 16,561,698,045.01 | 16,662,341,784.14 |
| 净资产 | 6,759,205,768.69 | 8,234,730,675.98 |
| 营业收入 | 14,620,013,738.52 | 12,680,261,674.67 |
| 营业利润 | 1,950,373,136.81 | 1,599,062,721.63 |
| 净利润 | 1,809,632,014.72 | 131,0626,258.99 |
| 项目 | 2012年7-12月 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 永续 |
| 营业收入 | 887,449.54 | 1,742,353.24 | 2,162,517.37 | 2,581,407.82 | 2,980,659.56 | 3,372,375.00 | 3,562,975.56 |
| 减：营业成本 | 698,047.22 | 1,362,931.47 | 1,643,044.53 | 1,965,832.91 | 2,303,038.90 | 2,661,054.45 | 2,831,540.92 |
| 营业税金及附加 | 28,777.51 | 3,151.50 | 878.38 | 2,499.77 | 5,105.55 | 6,654.43 | 11,838.65 |
| 销售费用 | 47,892.46 | 92,102.96 | 109,978.62 | 128,742.20 | 148,024.81 | 168,304.93 | 168,304.93 |
| 管理费用 | 24,342.54 | 49,318.08 | 56,181.06 | 64,024.24 | 72,987.03 | 83,295.29 | 83,295.29 |
| 财务费用 | 17,334.42 | 29,937.60 | 34,608.89 | 38,372.11 | 42,554.96 | 42,450.18 | 42,450.18 |
| 营业利润 | 71,055.39 | 204,911.64 | 317,825.89 | 381,936.59 | 408,948.30 | 410,615.72 | 425,545.59 |
| 加：营业外收入 | 4,750.25 | 14,900.00 | 14,900.00 | 14,900.00 | 14,900.00 | 14,900.00 | 14,900.00 |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 利润总额 | 75,805.64 | 219,811.64 | 332,725.89 | 396,836.59 | 423,848.30 | 425,515.72 | 440,445.59 |
| 减：所得税费用 | 20,351.52 | 54,952.91 | 83,181.47 | 99,209.15 | 105,962.07 | 106,378.93 | 110,111.40 |
| 净利润 | 55,454.12 | 164,858.73 | 249,544.41 | 297,627.44 | 317,886.22 | 319,136.79 | 330,334.19 |
| + 折旧 | 78,163.46 | 167,379.56 | 196,362.59 | 229,863.44 | 263,661.44 | 297,801.18 | 297,801.18 |
| + 无形资产摊销 | 310.21 | 750.71 | 750.71 | 750.71 | 750.71 | 750.71 | 750.71 |
| + 长期待摊费用摊销 | 345.94 | 691.87 | 691.87 | 691.87 | 691.87 | 691.87 | 691.87 |
| - 追加资本性支出 | 93,014.00 | 475,500.00 | 538,900.00 | 634,000.00 | 538,900.00 | 634,000.00 | 299,243.76 |
| - 营运资金净增加 | 8,763.80 | 7,570.33 | 24,472.87 | 23,338.82 | 21,355.80 | 20,368.19 | - |
| + 扣税后利息 | 12,389.88 | 20,641.84 | 23,873.61 | 26,383.56 | 29,161.37 | 28,669.55 | 28,669.55 |
| 净现金流量 | 44,885.81 | -128,747.61 | -92,149.68 | -102,021.80 | 51,895.82 | -7,318.09 | 359,003.74 |
| 编号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司董事会换届选举的议案 | |||
| 2 | 关于公司监事会换届选举的议案 | |||
| 3 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 4 | 关于收购厦门航空有限公司15%股权的议案 |
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于公司董事会换届选举的议案 | |
| 1.1 | 王社平 | 1.01 |
| 1.2 | 祁泽民 | 1.02 |
| 1.3 | 陈亚杰 | 1.03 |
| 1.4 | 董传彤 | 1.04 |
| 1.5 | 李笑文 | 1.05 |
| 1.6 | 班士杰 | 1.06 |
| 1.7 | 宋淑艾 | 1.07 |
| 1.8 | 杨化彭 | 1.08 |
| 1.9 | 史际春 | 1.09 |
| 2 | 关于公司监事会换届选举的议案 | |
| 2.1 | 张振峰 | 2.01 |
| 2.2 | 王玉江 | 2.02 |
| 2.3 | 张成文 | 2.03 |
| 2.4 | 李明朝 | 2.04 |
| 3 | 关于修改《公司章程》的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于收购厦门航空有限公司15%股权的议案 | 4.00 |
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 财务指标 | 2012年9月30日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 84,794.38 | 62,775.55 |
| 营业收入 | 15,415.92 | 17,004.10 |
| 净利润 | 77.72 | 22.50 |