公开发行2012年公司债券（第一期）上市公告书
■北京江河幕墙股份有限公司
公开发行2012年公司债券（第一期）上市公告书
住所：北京市顺义区牛汇北五街5号
第一节 绪言
重要提示
北京江河幕墙股份有限公司（简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“江河幕墙”）董事会已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，本公司最近一期末（2012年上半年末）合并报表中所有者权益为42.19亿元，资产负债率为54.27%；本期债券上市前，本公司2009年、2010年和2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为2.91亿元、3.06亿元和3.37亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.14亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
1、公司中文名称：北京江河幕墙股份有限公司
公司英文名称：Beijing Jangho Curtain Wall Co., Ltd.
2、注册地址：北京市顺义区牛汇北五街5号
3、办公地址：北京市顺义区牛汇北五街5号
4、法定代表人：刘载望
5、注册资本：56,000万元
6、企业法人营业执照注册号：110000000236322
7、股票上市地：上海证券交易所
股票简称：江河幕墙
股票代码：601886
8、信息披露报刊名称：《上海证券报》、《中国证券报》等指定披露媒体
9、董事会秘书：刘中岳
10、联系方式：
电话：010-60411166
传真：010-60411666
电子信箱：ir@janghogroup.com
邮政编码：101300
11、互联网地址：www.janghogroup.com
12、经营范围：
许可经营项目：制造各类幕墙、门窗、钢结构产品；加工各类玻璃、铝材、石材、钢材、金属五金制品等建筑装饰材料；对外派遣实施本公司境外工程所需的劳务人员。
一般经营项目：专业承包；建筑幕墙工程设计；建筑装饰设计；销售各类幕墙、门窗、钢结构产品；销售各类玻璃、铝材、石材、钢材、金属五金制品等建筑装饰材料；技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外建筑幕墙工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；技术开发。
二、发行人基本情况
（一）发行人主要业务情况
1、主要业务概况
公司为行业领先的建筑装饰系统整体解决方案供应商，主要从事建筑装饰系统的研发设计、生产制造、安装施工与技术服务，为客户提供涵盖建筑幕墙和室内装饰的建筑装饰系统整体解决方案。公司以“系统创造，集成建设”为企业经营理念，坚持“系统化，标准化，全球化”发展战略。在中国大陆，公司深耕本土市场，主要集中在以环渤海、长三角、珠三角三大经济圈为主体的东部地区，以武汉为中心的中部地区和以成渝经济区为中心的西部地区开展业务；在海外公司坚持走市场多元化道路，主要集中在中国港澳市场和以新加坡为中心的东南亚市场，以海湾六国为主体的中东市场，以澳大利亚为代表的资源型国家市场，以印度为代表的新兴国家市场，以俄罗斯为中心的独联体市场和以美国为代表的发达国家市场开展业务。公司定位于高端市场，主要承接城市公共建筑和高层住宅的建筑幕墙工程和室内装饰工程，主营业务分为幕墙系统业务和内装系统业务。
2、主营业务收入情况
报告期内，公司主营业务是承接城市公共建筑和高层住宅的大型建筑幕墙工程，为客户提供幕墙系统整体解决方案。公司主要产品为幕墙系统相关产品，包括建筑幕墙及附属建筑门窗、金属屋面（包括玻璃采光顶）、建筑遮阳和幕墙钢结构。最近三年及一期本公司主要产品生产情况如下：
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | ||||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 幕墙系统 | 306,709.73 | 99.94% | 576,066.26 | 99.97% | 518,103.85 | 99.98% | 418,724.55 | 99.95% |
| 材料销售 | 172.04 | 0.06% | 182.78 | 0.03% | 113.41 | 0.02% | 193.86 | 0.04% |
| 合计 | 306,881.77 | 100.00% | 576,249.04 | 100..00% | 518,217.26 | 100.00% | 418,918.41 | 100.00% |
3、主营业务收入分布情况
报告期内，发行人主营业务收入分布情况见下表：
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | ||||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 中国大陆 | 45,576.38 | 68.01% | 101,175.98 | 74.66% | 50,368.92 | 42.29% | 58,870.76 | 64.58% |
| 海外（含港澳） | 21,439.11 | 31.99% | 34,347.16 | 25.34% | 68,736.01 | 57.71% | 32,285.18 | 35.42% |
| 合计 | 67,015.49 | 100.00% | 135,523.14 | 100.00% | 119,104.93 | 100.00% | 91,155.94 | 100.00% |
4、主营业务毛利及毛利率情况
最近三年及一期，公司主营业务毛利的区域构成情况如下：
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | ||||
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 中国大陆 | 45,576.38 | 68.01% | 101,175.98 | 74.66% | 50,368.92 | 42.29% | 58,870.76 | 64.58% |
| 海外（含港澳） | 21,439.11 | 31.99% | 34,347.16 | 25.34% | 68,736.01 | 57.71% | 32,285.18 | 35.42% |
| 合计 | 67,015.49 | 100.00% | 135,523.14 | 100.00% | 119,104.93 | 100.00% | 91,155.94 | 100.00% |
2009年度、2010年度、2011年度和2012年1-6月来源于中国大陆的主营业务毛利占比分别为64.58%、42.29%、74.66%和68.01%。其中，2010年中国大陆的业务的毛利占比较低，主要原因为：2010年公司海外业务在施工程项目规模与数量均有所增加，施工产值较大，来源于海外业务的收入占比由2009年的21.33%提高到2010年的38.30%，同时公司进入中东市场初期承接的个别毛利率较高的项目主要在当期施工，对毛利的贡献较大。
（二）发行人历史沿革情况
1、发行人的设立
1999年2月4日，北京江河源工贸有限责任公司、自然人刘载望、自然人富仁珠共同出资设立了北京江河幕墙装饰工程有限公司，设立时注册资本为1,000万元，其中江河源以现金20万元出资，占股权比例的2%；自然人刘载望以现金15万元和实物资产785万元出资，占股权比例的80%，自然人富仁珠以现金10万元和实物资产170万元出资，占股权比例的18%。北京方诚会计师事务所对设立时投入的实物资产进行了评估，并出具了方会评字[99]第014号评估报告。北京方诚会计师事务所对上述出资情况进行了验证，出具了方会验字（99）第042号开业登记验资报告书。北京市工商行政管理局于1999年2月4日向江河公司颁发了注册号为1100001023632号企业法人营业执照。
江河公司设立时的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
| 1 | 江河源 | 20.00 | 现金 | 2.00 |
| 2 | 刘载望 | 800.00 | 实物资产及现金 | 80.00 |
| 3 | 富仁珠 | 180.00 | 实物资产及现金 | 18.00 |
| 合计 | ― | 1,000.00 | ― | 100.00 |
2、发行上市情况
根据中国证券监督管理委员会于2011年7月下发的证监许可【2011】1128号文，核准北京江河幕墙股份有限公司公开发行新股，公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，于2011年8月9日公开发行11,000万股新股，发行价格为20.00元/股，募集资金总额为220,000.00万元，募集资金净额为208,745.49万元，公司股票于2011年8月18日在上海证券交易所挂牌交易。本次发行完成后，公司股份总数由45,000万股增加至56,000万股。公司注册资本变更为56,000万元。
（三）发行人股本结构及前十大股东持股情况
1、本次发行前发行人的股本结构
截至2012年6月30日，公司的股本结构如下表所示：
| 项目 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | 450,494,300 | 80.44% |
| 二、无限售条件的流通股 | 109,505,700 | 19.56% |
| 三、股份总数 | 560,000,000 | 100.00% |
2、本次发行前发行人前10大股东持股情况
截至2012年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股 比例 | 持股总数 | 有限售条件 股数（股） | 质押或冻结 股数（股） |
| 1 | 北京江河源控股有限公司 | 28.18% | 157,822,600 | 157,822,600 | 无 |
| 2 | 刘载望 | 25.35% | 141,943,200 | 141,943,200 | 无 |
| 3 | 北京江河汇众科技有限公司 | 13.94% | 78,068,800 | 78,068,800 | 无 |
| 4 | 绵阳科技城产业投资基金（有限合伙） | 7.14% | 40,000,000 | 40,000,000 | 未知 |
| 5 | 北京嘉喜乐投资有限公司 | 2.14% | 12,000,000 | 12,000,000 | 未知 |
| 6 | 内蒙古燕京啤酒原料有限公司 | 2.14% | 12,000,000 | 12,000,000 | 未知 |
| 7 | 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 1.80% | 10,087,456 | 0 | 未知 |
| 8 | 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 | 1.14% | 6,395,450 | 0 | 未知 |
| 9 | 大成价值增长证券投资基金 | 1.10% | 6,200,203 | 0 | 未知 |
| 10 | 中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 | 0.84% | 4,702,493 | 0 | 未知 |
三、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、应收账款回收的风险
2009年末、2010年末、2011年末及2012年6月末，本公司应收账款余额分别为166,204.39万元、231,871.55万元、336,861.51万元和401,980.74万元。
本公司应收账款金额较大，与公司所处行业特点及经营模式有关。报告期内，本公司主要承接大型建筑幕墙工程，从事工程施工业务，公司根据《企业会计准则第15号—建造合同》规定按照完工百分比法确认建造合同收入，按已完工工程产值确认应收账款。幕墙工程的结算模式如下：1）项目中标后，多数项目通常有5%-10%的工程预付款，但近年来随着EPC承包模式逐步流行，而且在新加坡、澳洲、美洲等按照当地行业惯例没有预付款的区域新增项目增多，导致在施工程的应收账款占比有所上升；2）工程施工过程中，工程进度款通常按月（或按工程节点）已完工工程产值60%-80%的比例支付，付款审批周期通常为1-3个月时间，从而导致施工过程中未到付款期的应收账款比例及金额较大；3）工程竣工验收后，工程款通常付至已完工工程产值的80%-85%，竣工验收通常需要3-6个月时间；工程决算后工程款通常付至95%，工程决算通常需要6-12个月时间；最后5%通常留作工程质保金，质保金在保修期满后支付，保修期通常为1-3年；从而导致验收决算期间的应收账款及质保期内的应收账款比例及金额较大。本公司定位于高端市场，客户主要为政府机关或大型企事业单位，承接的幕墙项目工程体量较大，施工周期较长（通常为6-24个月），工程验收和决算时间较长。受上述幕墙行业结算模式和项目施工及结算周期较长的影响，公司应收账款金额较大，1年以上应收账款比重较高。
本公司应收账款主要是在施工程应收账款，这是由公司的业务模式、结算模式决定；随着项目的完工及决算，应收账款将逐步收回。本公司客户主要为政府机关或大型企事业单位，大部分客户的资信状况较好，且公司不断加强客户信用管理，采取积极的收款措施，加大应收账款的回款力度。但若宏观经营环境发生较大变化，或客户财务状况发生恶化，则公司应收账款的回收周期将进一步拉长、回收风险将进一步加大，公司业绩和财务状况将会受到较大影响。
2、短期偿债风险
2009年末、2010年末、2011年末及2012年6月末，本公司流动比率分别为1.33、1.30、1.95和1.74，速动比率分别为0.95、0.99、1.43和1.11。报告期内公司流动负债占比较高，2009年末、2010年末、2011年末及2012年6月末公司流动负债占负债总额的比例分别为97.12%、98.82%、97.54%和94.14%。本公司除自有资金外，资金来源主要包括银行借款和上下游企业的商业信用。截至2012年6月30日，公司短期借款余额为87,501.93万元，占负债总额的比例为17.48%；应付票据余额为86,361.03万元，占负债总额的比例为17.25%；应付账款余额为183,395.29万元，占负债总额的比例为36.63%。建筑幕墙行业对流动资金的需求量较大，随着公司业务规模不断扩大，宏观经营环境不断变化以及行业内EPC承包模式的逐步流行，无预付款或垫资的工程项目增多，公司对流动资金的需求量将不断增加，公司短期偿债压力较大。此外，可能因工程质量不合格、工程不能如期完工、合同纠纷等原因而发生的预计负债都将增大公司的短期偿债压力，公司存在一定的短期偿债风险。
3、汇率波动风险
本公司坚持全球化战略，在中国港澳及中东、东南亚、澳大利亚、北美、印度等海外国家和地区开展业务。报告期内本公司来源于海外地区的主营业务收入从2009年的89,296.89万元增加到2011年的156,356.54万元，增长幅度为75.09%。公司2009年、2010年、2011年及2012年上半年海外业务占比分别为21.33%、38.30%、27.14%和37.56%。
本公司海外业务通常采用项目所在国家（或地区）货币结算，存在汇率波动的风险。尽管公司采取以下控制措施：①坚持海外市场多元化，人民币对美元（或紧盯美元的货币）总体呈升值趋势，但对其他一些货币也有贬值的，使得不同市场的汇率波动相互对冲，从而降低风险；②在投标时综合考虑汇率、现金流、工期等因素确定投标报价，对存在较大汇率风险的项目酌情预估汇率损失；③提高海外付款的本地化结算比例，劳务及部分材料尽量使用当地货币结算，从而转移、分散部分汇率风险；④加强与银行等金融机构合作，运用远期外汇工具提前锁定汇率，或使用即期上浮优惠汇率结汇，从而降低汇率损失。但随着我国人民币汇率的市场化改革不断推进，人民币对全球主要货币汇率的波动幅度将逐渐增大，如果人民币对本公司海外项目的结算货币出现大幅升值，本公司仍将承担较大的汇率损失，从而对本公司的经营业绩产生不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济周期性波动所引起的风险
本公司所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有较大影响。虽然截至2012年6月30日，公司业务的在手订单达1,733,618.82万元（幕墙业务在手订单为1,506,782.47万元，内装业务的在手订单为226,836.35万元），订单充足，但是如果我国的经济增长速度持续放缓，将可能影响对建筑装饰的需求，从而对本公司未来的业务拓展产生不利影响。
2、市场竞争风险
据统计，我国现有建筑幕墙工程专业承包一级企业210多家，建筑幕墙工程设计专项甲级企业240多家，同时拥有建筑幕墙工程专业承包一级和工程设计专项甲级资质的企业120多家，其中相当一批建筑幕墙企业在设计、施工、管理等方面具有较强的实力。随着建筑幕墙行业整体设计水平和施工质量的提高，新材料、新技术、新工艺的推广应用，建筑幕墙产品化、标准化、规模化生产水平不断提高，本公司的行业领先地位将受到挑战。同时，随着公司全球化发展战略的推进，国外幕墙企业将在国际市场上与本公司展开激烈的市场竞争，公司在幕墙市场将面临一定的市场竞争风险。
我国现有室内装饰企业家数众多，其中相当一批室内装饰企业在设计、施工、管理等方面具有较强的实力。尽管承达集团拥有25年的室内装饰经验，并且多年来在大陆和港澳地区承接近百个高级大型住宅、写字楼及酒店的室内装饰工程项目，在国际上承达集团也荣获了多个国际认证奖项。江河幕墙在收购承达集团之后，公司将合理的整合资源，协同发展，承达集团也将利用江河幕墙在国内幕墙行业地位的优势迅速扩大其国内的内装业务。因此承达集团将与国内室内装饰企业展开激烈的市场竞争，公司在内装市场也将面临一定的市场竞争风险。
3、主要原材料价格波动的风险
本公司幕墙业务使用的原材料主要为铝型材、玻璃、铝板材料、钢构件和钢材，报告期内这些主要原材料采购额占幕墙业务的原材料采购总额的比例分别为66.80%、67.64%、73.12%和75.71%。铝制品和钢制品价格变动将对公司的生产经营带来一定的影响。报告期内，铝锭价格波动较大，2012年已逐步回升至金融危机前的水平；钢制品价格报告期内整体呈下降趋势。
由于本公司幕墙项目的施工合同主要为固定造价合同，因此毛利率对铝制品和钢制品的采购价格的波动存在一定敏感性。公司通过采取与材料供应商签订长期合同、向甲方洽商增补合同额、合理安排材料采购计划等措施转移了原材料价格波动带来的部分风险。若上述原材料价格未来大幅度上涨，则仍将对本公司的盈利状况产生不利影响。
4、海外业务经营风险
本公司在深耕本土市场的同时坚持全球化战略，自2006年末开始开拓海外市场，截至目前本公司已经在阿联酋、卡塔尔、沙特、科威特、澳门、香港、新加坡、澳大利亚、马来西亚、印尼、越南、印度、加拿大、美国、智利等国家和地区承接工程，并已进入俄罗斯、法国、阿塞拜疆等地开拓市场。经过多年开拓，公司海外市场份额不断上升， 2009年至2012年上半年公司幕墙业务的海外业务收入占比分别为21.33%、38.30%、27.14%和37.56%。截至2012年6月30日，公司幕墙业务海外在手订单额为581,787.69万元，占幕墙业务在手订单总额的38.61%。尽管国内市场容量巨大，但是随着本公司全球化业务的不断推进，公司海外业务比重仍将有所上升。随着公司海外业务涉及国家或地区的不断增多，以及公司海外业务比重的上升，本公司在海外业务经营过程中将面临着潜在的经济风险、政治风险等风险。
2008年源自美国的国际金融危机对全球及地区经济发展带来重大影响。国际金融危机发生以来美国、欧洲、日本等国家经济复苏迟缓，一些实体经济相对薄弱、对金融依赖性强的新兴国家或地区经济发展也受到重创，尽管以金砖国家为首的新兴国家经济较快复苏，但国际金融危机的影响远未消除，2009年末发生的迪拜世界危机，以及源自希腊的欧债危机都对地区经济发展带来重大影响。报告期内公司海外业务近三年来呈现出上升趋势，若公司海外目标市场所属国家或地区经济发展若发生重大波动或出现经济危机，将对公司海外项目的施工、回款以及未来进一步开拓新市场带来不利影响。
当今世界尽管大多数国家或地区政治局势稳定，但局部国家或地区因各种原因仍然存在政局不稳的情形。特别是中东地区政治局势的不稳定给地区经营和投资环境带来较大影响，以海湾六国为主的中东地区是公司海外业务开展的重要区域之一。虽然目前公司开展业务的海湾国家政局保持稳定，但倘若北非等国家的政治危机进一步蔓延至包括海湾六国在内的整个中东地区，或公司其他海外市场所属国家或地区出现政局不稳或政治危机的情形，将对公司已承接海外项目的施工、回款以及未来进一步开拓新市场产生明显的不利影响。
5、技术风险
建筑幕墙正向节能、环保、安全、美观、宜居、智能、个性化方向发展。新材料、新技术、新工艺不断涌现，建筑幕墙工程难度不断加大。本公司虽然在双层幕墙、智能幕墙、光伏幕墙等高端幕墙技术领域取得了领先优势，但本公司若不能顺应建筑幕墙行业发展潮流，加大研发投入，加快技术创新，继续取得并保持竞争优势，则本公司未来经营将受到一定影响。
6、安全生产风险
本公司建立了较为完善的安全生产管理制度和控制措施，通过了质量安全、环境管理、职业健康安全管理等体系认证，拥有建筑幕墙工程设计、承包等有关资质，取得了安全生产许可证。尽管公司拥有十多年的工程管理经验，重视安全生产管理，但因幕墙工程施工作业在临边、高空等环境下进行，存在因安全生产管理不到位而造成安全隐患的可能性，从而对公司的业务、品牌、效益造成负面影响。
7、拓展内装业务风险
本公司长期经营幕墙业务，为了公司的长远发展，2012年6月本公司通过子公司香港江河收购承达国际控股有限公司子公司承达集团85%的股权，从而进入内装市场。承达集团是香港室内装饰行业的领先企业，主要为大型公共建筑、住宅、酒店及城市商业项目提供室内装饰整体解决方案。虽然作为建筑装饰行业的两大细分行业，室内装饰和建筑幕墙客户群基本一致，经营模式趋同，具有业务协同效应，但在经营管理上仍存在一定差异，若本公司不能有效管理整合内装业务，并实现业务的协同效应，将对本公司的生产经营和长远发展带来一定的影响。
（三）管理风险
1、实际控制人控制风险
截至2012年6月30日，实际控制人刘载望、富海霞夫妇合计持有本公司53.53%的股份。虽然本公司通过采取制订实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、成立由独立董事担任委员的董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、引入经营管理骨干人才成为股东等一系列措施，完善公司法人治理结构，但是实际控制人仍然可能利用其控制力在本公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等方面施加重大影响，做出对其有利，但损害本公司和公司债权人利益的行为。
2、人力资源不足的风险
为实现本公司的业务发展规划，尤其是保证海外业务、内装业务的顺利拓展，公司需要充足的具备国际经营经验的管理人员和幕墙及内装设计及施工的专业人员等高素质人才。尽管公司现在拥有丰富的人力资源储备，同时建立了完善的人才储备和培训体系，然而，建筑装饰行业的迅速增长以及竞争的加剧都将导致对专业人才需求的增加，以及人才流动的加速。因此，本公司未来可能面临缺乏业务发展所需人才的风险。
（四）政策风险
1、房地产调控政策风险
房地产行业具有明显的周期性特征，其受国家宏观调控的影响较为明显。目前，国家对房地产的宏观调控主要集中在住宅领域，而本公司从事的业务主要涉及公共建筑和商业地产领域，受政策的影响较小，而且海外市场占比较高一定程度分散了国内房地产行业调控的影响，但是如果未来政策调控进一步扩展到公共建筑和商业地产领域，可能对公司的业务产生较大影响；另一方面，公司的少数客户同时从事商业地产和住宅开发，国家对住宅的宏观调控政策可能对公司项目的实施进度和应收账款的回收产生间接的影响。
2、税收政策发生变化的风险
根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）和《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）有关规定，2011年9月14日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局认定：本公司为北京市2011年度高新技术企业（证书编号：GR201111000727），有效期三年。公司从2011年1月1日起按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定享受15%的企业所得税优惠政策。执行期间自2011年01月01日起至2013年12月31日止。
2011年10月20日经上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局高新技术企业复审，上海江河取得其联合颁发的《高新技术企业证书》（GF201131000863），根据《中华人民共和国企业所得税法》第十八条的规定，享受高新技术企业减按15%税率优惠征收企业所得税，执行期间自2011年01月01日起至2013年12月31日止。
2009年11月10日广州江河获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广州市国家税务局、广州市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR200944000256），根据《中华人民共和国企业所得税法》第十八条的规定，享受高新技术企业减按15%税率优惠征收企业所得税，执行期间自2009年01月01日起至2011年12月31日止。根据国家税务总局公告2011年第4号《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》的规定，高新技术企业在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴，故在2012年11月10日前企业所得税税率暂按15％的税率执行。
虽然公司拥有国家级企业技术中心，具有较高的行业技术水平，为保持市场竞争的有利地位，公司仍将加大研发投入，但是如果本公司及上海江河2014年及以后年度、广州江河2012年及以后年度因各种因素不能再获得相关高新技术企业认定，则必须按照《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定缴纳25%的企业所得税，从而给公司经营业绩带来一定影响。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
北京江河幕墙股份有限公司 2012年公司债券（第一期）。
二、核准情况
本期债券已经中国证监会证监许可[2012]1532号文核准发行。
三、发行总额
本期债券的发行总额为人民币9亿元。
四、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。
（二）发行对象
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）。
（1）网上发行：持有债券登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
五、票面金额和发行价格
本期债券面值100元，按面值平价发行。
六、债券期限
本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为5.40%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的起息日为2012年12月7日，在存续期限内每年的12月7日为该计息年度的起息日。
本期债券的付息日为2013年至2017年每年的12月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
本期债券的到期日为2017年12月7日。
八、本期债券发行的联席主承销商
本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）以余额包销的方式承销。
本期债券的保荐机构、债券受托管理人为国泰君安。
九、债券信用等级
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。
十、担保情况
本期债券无担保。
十一、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币9亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2012年12月12日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的华普天健会计师事务所（北京）有限公司对本期债券网上发行认购冻结资金、网下配售认购冻结资金以及募集资金到位情况分别出具了编号为会验字[2012]2309号、会验字[2012]2310号、会验字[2012]2311号的验资报告。
十二、回购交易安排
经上证所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按上证所及债券登记公司相关规定执行。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上证所同意，本期债券将于2012年12月28日起在上证所挂牌交易。本期债券简称为“12京江河”，上市代码“122212”。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况
本公司2009年度、2010年度、2011年度的财务报告均经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（会审字[2011]3272号、会审字[2012]0784号）。
二、最近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
本公司于2009年末、2010年末、2011年末和2012年上半年末的合并资产负债表简表，以及2009年度、2010年度、2011年度和2012年上半年的合并利润表简表、合并现金流量表简表如下：
1、合并财务报表主要数据
合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2012.6.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 流动资产 | 8,223,748,631.63 | 6,939,125,125.06 | 4,435,518,050.78 | 3,341,516,215.55 |
| 非流动资产 | 1,001,997,237.67 | 816,618,767.15 | 696,519,661.86 | 615,764,711.33 |
| 资产总计 | 9,225,745,869.30 | 7,755,743,892.21 | 5,132,037,712.64 | 3,957,280,926.88 |
| 流动负债小计 | 4,713,358,657.99 | 3,558,394,336.53 | 3,409,851,766.96 | 2,507,942,520.51 |
| 非流动负债小计 | 293,171,984.66 | 89,791,136.05 | 40,720,657.61 | 74,281,283.10 |
| 负债合计 | 5,006,530,642.65 | 3,648,185,472.58 | 3,450,572,424.57 | 2,582,223,803.61 |
| 归属于母公司股东权益 | 4,175,809,860.11 | 4,111,565,619.23 | 1,682,438,530.30 | 1,373,134,488.45 |
| 少数股东权益 | 43,405,366.54 | -4,007,199.60 | -973,242.23 | 1,922,634.82 |
| 股东权益合计 | 4,219,215,226.65 | 4,107,558,419.63 | 1,681,465,288.07 | 1,375,057,123.27 |
| 负债和股东权益总计 | 9,225,745,869.30 | 7,755,743,892.21 | 5,132,037,712.64 | 3,957,280,926.88 |
合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2012年上半年 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入 | 3,068,817,774.24 | 5,762,490,457.54 | 5,182,172,557.05 | 4,189,184,078.46 |
| 营业成本 | 2,398,541,149.50 | 4,406,984,592.07 | 3,992,484,263.93 | 3,277,647,785.44 |
| 营业利润 | 193,994,384.60 | 379,377,513.48 | 358,606,492.05 | 294,594,156.24 |
| 利润总额 | 206,669,831.60 | 397,052,889.38 | 363,655,131.48 | 336,568,757.11 |
| 净利润 | 172,990,111.74 | 337,097,432.59 | 306,422,667.85 | 291,245,748.11 |
| 归属于母公司股东净利润 | 175,901,417.25 | 340,287,274.02 | 309,167,038.70 | 291,473,894.72 |
合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2012年上半年 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,573,684,635.63 | 4,117,986,305.60 | 4,988,663,266.14 | 4,050,368,605.15 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,350,953,749.79 | 5,244,546,526.16 | 4,731,376,050.91 | 3,861,295,765.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -777,269,114.16 | -1,126,560,220.56 | 257,287,215.23 | 189,072,839.28 |
| 投资活动现金流入小计 | 9,875,026.73 | 11,471,893.59 | 5,757,850.12 | 3,735,484.81 |
| 投资活动现金流出小计 | 336,361,230.07 | 119,294,228.26 | 125,567,790.88 | 150,601,619.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -326,486,203.34 | -107,822,334.67 | -119,809,940.76 | -146,866,135.16 |
| 筹资活动现金流入小计 | 905,272,461.35 | 3,023,684,377.31 | 588,000,000.00 | 471,230,001.33 |
| 筹资活动现金流出小计 | 360,970,740.82 | 1,192,422,085.70 | 420,075,245.76 | 283,927,726.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,208,136,231.59 | 27,375,978,137.27 | 9,562,817,692.99 | 6,814,399,225.76 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -560,586,034.07 | 595,914,015.71 | 305,367,065.05 | 229,005,632.63 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 851,597,519.05 | 1,412,183,553.12 | 816,269,537.41 | 510,902,472.36 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 29,677,932,371.61 | 32,501,890,909.95 | 13,050,318,548.37 | 11,020,632,628.01 |
（二）最近三年及一期母公司财务报表
本公司于2009年末、2010年末、2011年末和2012年上半年末的母公司资产负债表简表，以及2009年度、2010年度、2011年度和2012年上半年的母公司利润表简表、母公司现金流量表简表如下：
母公司资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2012.6.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 流动资产 | 6,541,928,576.53 | 6,070,396,303.04 | 3,835,792,548.91 | 2,894,508,401.08 |
| 非流动资产 | 1,084,208,207.08 | 963,428,123.10 | 610,741,021.98 | 576,640,946.21 |
| 资产总计 | 7,626,136,783.61 | 7,033,824,426.14 | 4,446,533,570.89 | 3,471,149,347.29 |
| 流动负债 | 3,411,854,165.74 | 2,869,904,554.79 | 2,763,780,912.45 | 2,112,953,082.72 |
| 非流动负债 | 73,800,500.00 | 78,584,108.63 | 27,174,408.40 | 29,498,342.57 |
| 负债合计 | 3,485,654,665.74 | 2,948,488,663.42 | 2,790,955,320.85 | 2,142,451,425.29 |
| 股东权益合计 | 4,140,482,117.87 | 4,085,335,762.72 | 1,655,578,250.04 | 1,328,697,922.00 |
| 负债与股东权益合计 | 7,626,136,783.61 | 7,033,824,426.14 | 4,446,533,570.89 | 3,471,149,347.29 |
母公司利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2012年上半年 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 营业收入 | 2,565,230,384.90 | 5,171,340,275.89 | 4,947,220,339.71 | 3,993,178,948.59 |
| 营业成本 | 2,058,203,909.05 | 4,082,743,574.27 | 4,005,308,093.66 | 3,264,964,706.79 |
| 营业利润 | 184,556,326.60 | 384,689,712.62 | 377,723,571.42 | 353,889,697.96 |
| 利润总额 | 197,662,026.60 | 394,321,982.96 | 379,619,307.98 | 394,465,812.96 |
| 净利润 | 167,371,491.32 | 342,457,167.80 | 326,243,622.01 | 346,191,595.91 |
母公司现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2012年上半年 | 2011年 | 2010年 | 2009年 |
| 经营活动现金流入小计 | 2,138,036,341.29 | 3,939,119,649.56 | 4,730,846,189.66 | 4,005,788,554.89 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,738,705,620.47 | 5,024,633,226.09 | 4,639,867,237.70 | 3,923,312,854.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -600,669,279.18 | -1,085,513,576.53 | 90,978,951.96 | 82,475,700.53 |
| 投资活动现金流入小计 | 8,511,086.05 | 9,812,245.87 | 52,875,575.26 | 82,757,392.76 |
| 投资活动现金流出小计 | 124,858,230.99 | 311,069,593.46 | 57,414,229.63 | 199,598,301.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -116,347,144.94 | -301,257,347.59 | -4,538,654.37 | -116,840,908.42 |
| 筹资活动现金流入小计 | 531,598,564.17 | 2,748,000,000.00 | 518,000,000.00 | 431,038,900.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 351,878,477.44 | 845,769,599.26 | 370,966,630.54 | 229,603,613.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 179,720,086.73 | 1,902,230,400.74 | 147,033,369.46 | 201,435,286.31 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -536,415,880.80 | 515,100,341.06 | 233,902,765.56 | 166,461,496.09 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 635,960,303.59 | 1,172,376,184.39 | 657,275,843.33 | 423,373,077.77 |
三、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期主要财务指标
| 主要财务指标 | 2012.6.30 | 2011.12.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 |
| 流动比率 | 1.74 | 1.95 | 1.30 | 1.33 |
| 速动比率 | 1.11 | 1.43 | 0.99 | 0.95 |
| 资产负债率（合并报表） | 54.27% | 47.04% | 67.24% | 65.25% |
| 资产负债率（母公司报表） | 45.71% | 41.92% | 62.77% | 61.72% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 7.46 | 7.34 | 3.74 | 3.05 |
| 2012年上半年 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | |
| 利息保障倍数 | 17.12 | 12.33 | 24.22 | 24.54 |
| 应收账款周转率（次） | 0.93 | 2.26 | 2.89 | 3.16 |
| 存货周转率（次） | 0.99 | 3.00 | 3.96 | 3.74 |
| 每股经营活动现金净流量（元） | -1.39 | -2.01 | 0.57 | 0.42 |
| 每股净现金流量（元） | -1.00 | 1.06 | 0.68 | 0.51 |
| 基本每股收益（元） | 0.31 | 0.7 | 0.69 | 0.67 |
| 稀释每股收益（元） | 0.31 | 0.7 | 0.69 | 0.67 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.30 | 0.66 | 0.67 | 0.59 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.21 | 13.35 | 20.24 | 26.64 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 3.97 | 12.57 | 19.74 | 23.42 |
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
全部债务=长期债务+短期债务（长期债务=长期借款+应付债券，短期债务=短期借款+应付票据+一年内到期的长期借款）
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/总利息支出
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
扣除非经常性损益后净资产收益率和扣除非经常性损益后的净利润、每股收益按《公开发行证券公司信息披露规范问答第1号》的相关要求进行扣除。
第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划和保障措施
一、本期债券的偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及本公司自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
本期债券的起息日为2012年12月7日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次。2013年至2017年间每年的12月7日为本期债券上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，下同）。本期债券到期日为2017年12月7日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2009年、2010年、2011年及2012年上半年本公司营业收入分别为41.89亿元、51.82亿元、57.62亿元和30.69亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为2.91亿元、3.09亿元、3.40亿元和1.76亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.89亿元、2.57亿元、-11.27亿元和-7.77亿元。公司的净利润预计足以支付本期债券每年所需支付的利息。公司2011年度和2012年1-6月经营活动产生的现金流量净额负值较大主要是公司业务快速发展过程中正常的存货及经营性应收项目的增加所致，随着项目的正常结算，未来将产生大量的现金流入，为偿还本期债券本息提供有力保障。另外，公司将以收购承达集团为契机，充分整合资源，加速向内装业务的产业链延伸。
从贷款偿还率和利息偿付率来看，本公司始终按期偿还有关债务并支付利息，从未出现逾期情况，具有良好的资信水平。公司与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。基于公司良好的经营状况和资信状况，公司具有较好的间接与直接融资能力，使公司能在需要的时候通过银行贷款获得流动资金，从而更有力地为本期债券的偿付提供保障。因此，畅通的间接融资渠道将进一步保障本期债券本息的按时偿付。
此外，作为A股上市公司，本公司经营情况良好，运作规范，盈利能力较强，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股权融资和债务融资。2011年公司通过首次公开发行股票顺利实现了第一次公开股权融资。目前，本公司在资本市场信用记录良好。因而必要时，公司可以通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足公司资金需要，这也为公司按期偿还本期债券提供有力支持。
四、偿债应急保障方案
（一）通畅的间接和直接融资渠道
公司与多家银行建立了良好的合作关系，截至2012年6月30日，公司获得了中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、民生银行股份有限公司等多家银行共计85.61亿元的授信额度，其中已使用授信额度为38.28亿元，尚可使用的授信额度为47.33亿元。此外，本公司业绩优良，治理规范，在证券市场具有良好的形象，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股本融资和债务融资。通畅的间接和直接融资渠道为本期债券的按期偿付提供了有力保障。
（二）流动资产变现
长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2012年6月30日，本公司流动资产合计82.24亿元，不含存货的流动资产为52.38亿元，主要由货币资金、应收账款和往来款构成，均具有良好的变现能力。另外，公司的存货主要为钢材、铝材等具有较好流动性的大宗交易商品，变现能力同样较强。截至2012年6月30日存货中库存商品和原材料金额分别为49,164.88万元和47,946.65万元。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供保障。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定相应部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、聘请债券受托管理人、制定《债券持有人会议规则》、严格进行信息披露等，形成一套确保债券安全偿付的保障措施。
（一）银行战略合作协议支持
公司与中国工商银行股份有限公司北京顺义支行签订了《战略合作协议》，双方约定：在符合国家产业政策和信贷管理要求的前提下，在2013年至2017年期间，累计对江河幕墙提供不超过30亿元等值人民币的意向性融资额度，用于支持江河幕墙项目建设和日常生产经营活动，其中流动资金贷款额度为16亿元。
公司与中国农业银行股份有限公司北京分行签订了《银企合作协议》，双方约定：中国农业银行北京分行将在信贷政策、信贷规模等方面对江河幕墙进行优先支持，在2013年至2017年期间，累计提供不超过30亿元等值人民币的意向性融资额度，其中流动资金贷款不低于16亿元。
上述银行战略合作增强了公司的财务弹性，加强了对本期债券本息偿付的保障。
（二）设立偿债准备金
发行人于本期债券到期日前3个月开始设立偿债准备金（包含本期债券到期日的本金和利息），并由发行人在进行资产配置时统筹安排其运作方式，按照计划提前准备偿债资金。发行人资信状况优良，始终保持着畅通的间接融资渠道，并拥有较大数额的未使用银行授信额度和较强的资金调动能力，能够作为偿还本期债券本息的有力保障。发行人在偿债准备金各阶段都将保证有充足的未使用银行授信额度和可随时调用的现金，以充分保障本期债券的资金偿还能力。发行人作为上市公司，将以透明的信息披露，使偿债准备金受到债券持有人、债券受托管理人、股东和管理层的监督，健全风险监管和预警体系，防范偿债风险。
1、偿债准备金的准备
发行人将于本期债券到期日的前3个月开始设立偿债准备金（包含本期债券到期日的本金和利息），作为本期债券本息的偿付准备。偿债准备金的形态限定为现金、发行人获得的未使用的银行贷款授信额度。
2、偿债准备金的监督
发行人将在定期财务报告中披露偿债准备金的情况，包括但不限于获得的未使用的银行贷款授信额度和可随时调用的现金数额。债券受托管理人有权对偿债准备金情况进行监督。
3、偿债准备金的进度安排
在本金支付日前3个月，发行人将陆续把偿债准备金划入偿债专用账户。至本金支付日前第5个工作日，专项偿债账户中应有足以偿付应付债券本金及当期利息的资金。具体安排如下：
| 距本金支付日剩余时间 | 3个月 | 2个月 | 1个月 | 15天 | 5天 |
| 专项偿债账户内资金占债券本息总额的最低比例 | 5% | 10% | 40% | 80% | 100% |
（三）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（四）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（五）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
（六）聘请债券受托管理人
本期债券引入了债券受托管理人制度，发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
本期债券存续期间，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第七节 债券受托管理人”相关内容。
（七）制定《债券持有人会议规则》
发行人根据《公司债券发行试点办法》等法律法规的要求，制定了本期公司债券《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议的权限范围、程序及其他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书“第六节 债券持有人会议”。
（八）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（九）发行人承诺
根据发行人第二届董事会第十九次会议决议及2012年第一次临时股东大会会议决议，在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离等措施。
六、发行人违约责任及解决措施
当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未及时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信将及时在鹏元资信网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送公司及相关监管部门。
发行人亦将通过上交所网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
第八节 担保
本期债券为无担保债券。
第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。
第十节 募集资金的运用
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第一届董事会第二十九次会议审议通过，并经公司2011年年度股东大会批准，本公司拟发行不超过人民币15亿元（含15亿元）公司债券。本期发行人民币9亿元公司债券，募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金。
第十一节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。
第十二节 有关当事人
一、发行人
| 名称： | 北京江河幕墙股份有限公司 |
| 法定代表人： | 刘载望 |
| 董事会秘书： | 刘中岳 |
| 注册地址： | 北京市顺义区牛汇北五街5号 |
| 办公地址： | 北京市顺义区牛汇北五街5号 |
| 电话： | 010-60411166 |
| 传真： | 010-60411666 |
| 联系人： | 刘中岳、王鹏 |
二、承销团
1、保荐人（主承销商）
| 名称： | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 万建华 |
| 注册地址： | 上海市浦东新区商城路618号 |
| 办公地址： | 北京市金融大街28号盈泰中心2号楼9层 |
| 项目主办人： | 孙健、康赞亮 |
| 项目组成员： | 罗爱梅、唐伟、刘思宇、陈圳寅、刘云峰、张铎、李强 |
| 电话： | 010-59312899 |
| 传真： | 010-59312908 |
2、副主承销商
| 名称： | 宏源证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 冯戎 |
| 办公地址： | 北京市西城区太平桥大街19号宏源证券 |
| 电话： | 010-88013850、010-88013865 |
| 传真： | 010-88085129 |
| 联系人： | 郝晓姝、许杨杨 |
三、发行人律师
| 名称： | 北京市天元律师事务所 |
| 负责人： | 朱小辉 |
| 办公地址： | 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 |
| 电话： | 010-57763888 |
| 传真： | 010-57763777 |
| 经办律师： | 史振凯、贺秋平 |
四、会计师事务所
| 名称： | 华普天健会计师事务所（北京）有限公司 |
| 法定代表人： | 肖厚发 |
| 办公地址： | 北京市西城区阜成门外大街22号外经贸大厦920-926号 |
| 电话： | 010-66001391 |
| 传真： | 010-66001392 |
| 经办会计师： | 李友菊、朱艳、张传艳 |
五、资信评级机构
| 名称： | 鹏元资信评估有限公司 |
| 负责人： | 刘思源 |
| 住所： | 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 |
| 办公地址： | 北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室 |
| 电话： | 010-66216006 |
| 传真： | 010-66212002 |
| 经办分析师： | 郑广录、孙建田 |
六、债券受托管理人
| 名称： | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 万建华 |
| 注册地址： | 上海市浦东新区商城路618号 |
| 办公地址： | 北京市金融大街28号盈泰中心2号楼9层 |
| 电话： | 010-59312899 |
| 传真： | 010-59312908 |
| 联系人： | 罗爱梅、唐伟、孙健、康赞亮、刘思宇、陈圳寅 |
七、主承销商收款银行
| 名称： | 中国建设银行上海浦东分行 | |
| 账号： | 31001520313059220070 | |
| 户名： | 国泰君安证券股份有限公司 | |
| 汇入行地点： | 上海 | |
| 大额支付系统行号： | 105290061008 | |
| 联系人： | 朱梦 | |
| 联系电话： | 021-38674975 | |
| 传真： | 021-68870180 | |
八、本期债券申请上市的证券交易所
| 名称： | 上海证券交易所 |
| 总经理： | 黄红元 |
| 办公地址： | 上海市浦东南路528号上海证券大厦 |
| 电话： | 021-68808888 |
| 传真： | 021-68807813 |
九、本期债券登记机构
| 名称： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 负责人： | 王迪彬 |
| 办公地址： | 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 |
| 电话： | 021-38874800 |
| 传真： | 021-58754185 |
第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
一、北京江河幕墙股份有限公司公开发行2012年公司债券（第一期）募集说明书及其摘要；
二、中国证监会核准本次发行的文件；
三、发行人最近三年（2009年、2010年和2011年）的财务报告和审计报告及2012年半年度财务报告；
四、保荐机构出具的发行保荐书和上市推荐书；
五、法律意见书；
六、资信评级报告；
七、债券受托管理协议；
八、债券持有人会议规则；
九、其他有关上市申请文件。
投资者可至发行人或联席主承销商处查阅本上市公告书全文及上述备查文件，或访问上证所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本上市公告书。
发行人：北京江河幕墙股份有限公司
保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
2012年12月27日
保荐人（主承销商）：■
上海市浦东新区商城路618号