证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2012-047

广东太安堂药业股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第二十一次会议于2012年12月26日上午9：00在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2012年12月16日以电子邮件、传真、送达、电话等方式向公司全体董事发出。会议应参会董事9名，实际参会董事9名，会议有效表决票数为9票。本次会议由公司董事长柯树泉先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

公司同意使用募集资金人民币231,767,640.88元置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金。

《广东太安堂药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了《关于广东太安堂药业股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的鉴证报告》(广会所专字[2012]第12005710020号 )、公司独立董事和保荐机构分别出具了独立意见和保荐意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于开设募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》。

《广东太安堂药业股份有限公司关于开设募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的公告》同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于聘任余祥先生为公司财务总监的议案》。

因公司原财务总监曹华强先生因个人原因辞去公司财务总监职务，经公司董事会提名委员会提名，聘任余祥先生为公司财务总监，余祥先生简历详见附件。

公司独立董事发表了独立意见，具体内容同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于修订<公司章程>并办理公司注册资本工商变更登记的议案》。

公司非公开发行股票工作已经完成，公司决定按股东大会的授权修订《公司章程》的相关条款并办理变更注册资本的工商变更登记相关事项，章程修正案详见附件。新修订的《公司章程》已同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

广东太安堂药业股份有限公司公司第二届董事会第二十一次会议决议

广东太安堂药业股份有限公司公司章程

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十六日

附件1：

余祥先生简历

余祥，男，中国国籍,无永久境外居留权，1970年10月2日出生，大专学历。余祥先生历任汕头经济特区比利服装有限公司财务经理，柏亚国际集团有限公司财务总监，现任广东太安堂药业股份有限公司财务副总监。余祥先生未持有公司股份，与公司现任其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

附件2：

《广东太安堂药业股份有限公司章程》修正案

第六条

原为：“公司注册资本为人民币10000万元。”

现修订为：“公司注册资本为人民币13900万元。

第十九条 

原为：“公司股份总数为普通股10000万股。”

现修订为：“公司股份总数为普通股13900万股。”

证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2012-048

广东太安堂药业股份有限公司

关于开设募集资金专户并签署

募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1561），广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股(A股)3,900万股,发行价格为每股人民币20.55元,募集资金总额为人民币801,450,000.00元,扣除发行费用人民币34，496,180.00元后实际募集资金净额为人民币766,953,820.00元。以上增发新股的募集资金经广东正中珠江会计师事务所有限公司于2012年12月12日进行审验，并出具“广会所验字【2012】第12005660013号”。

为规范公司募集资金管理，促进公司规范发展，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司开设募集资金专户并与保荐机构和募集资金专户存放的三家银行分别签署《募集资金三方监管协议》。

1、募集资金专项账户设立情况

公司为规范进行募集资金管理，设立以下募集资金专户：

募集资金专户信息
开户银行	银行账户开户主体	银行账号	七天存款账户
中国民生银行汕头分行	广东太安堂药业股份有限公司	1701014160004548	/
中国工商银行汕头分行金园工业区支行	广东太安堂药业股份有限公司	2003041329200011703	2003041314000000280
中国银行汕头嘉泰支行	广东太安堂药业股份有限公司	692559913596	689959918549

2、三方监管协议签订情况

公司与保荐机构和募集资金专户存放的三家银行分别签署《募集资金三方监管协议》。甲方为广东太安堂药业股份有限公司，乙方为募集资金专项账户的开户银行（分别是中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国工商银行股份有限公司汕头分行金园工业区支行、中国银行股份有限公司汕头分行嘉泰支行），丙方为保荐机构广发证券股份有限公司。协议主要内容如下：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方如有以存单方式存放的募集资金，甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人贺小社先生、易莹女士可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月15日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2013年12月31日）后失效。

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十六日

证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2012-049

广东太安堂药业股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资

项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1561号”文《关于核准太安堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司本次非公开发行股票不超过3,900万股。截至2011年12月12日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币801,450,000.00元，扣除发行费用人民币34,496,180.00元，实际募集资金净额为人民币766,953,820.00元，其中新增股本人民币39,000,000.00元，股本溢价人民币727,953,820.00元。上述非公开发行股票募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所广会所验字[2012]第12005660013号《验资报告》验证。

根据公司2012年1月18日召开的公司第二届董事会第十四次会议决议和2012年2月10日召开的公司2011年年度股东大会决议通过，公司计划使用募集资金投入六个项目，公司承诺投资项目情况如下：

序号	项目名称	募集资金承诺投资总额（万元）	项目核准机关或备案机关	项目核准文件或备案文件编号
1	太安堂中成药技术改造项目	15,087.50	广东省经济和信息化委员会	12051127401000194
2	宏兴中成药技术改造项目	23,030.60	广东省经济和信息化委员会	12510227401000201
3	中药GAP种植基地建设项目	10,021.00	崇明县发展和改革委员会	崇发改备[2012]12号
			广东省发展和改革委员	121400589029002
4	物流中心建设项目	10,018.10	广东省发展和改革委员会	120500589029013
5	营销网络及信息化建设项目	18,032.00	广东省发展和改革委员会	120500589029012
6	太安堂研发中心（上海）升级改造项目	4,000.00	在上海市奉贤区经济委员会	奉经技备2012-007号
合计		80,189.20		-

截至2012年12月12日止，公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额为人民币231,767,640.88元，具体情况如下：

项目序号	项目名称	募集资金承诺投资总额（元）	以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额（元）
1	太安堂中成药技术改造项目	150,875,000.00	104,282,677.00
2	宏兴中成药技术改造项目	230,306,000.00	127,484,963.88
合计			231,767,640.88

公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金231,767,640.88元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

广东正中珠江会计师事务所有限公司已出具了《关于广东太安堂药业股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的鉴证报告》(广会所专字[2012]第12005710020号 )对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了审核，认为符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2012年12月12日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

公司独立董事经过审查发表了独立意见认为，本次公司置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合《中小企业板上市公司募集资金管理规则》的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，同意本事项。

公司第二届监事会第十六次会议审议了该事项认为，本次公司使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金，预先投入数额经注册会计师审计，内容及程序均符合《中小企业板上市公司募集资金管理规则》的有关规定。本次置换，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意本事项。

公司保荐机构广发证券股份有限公司经核查后出具了保荐意见认为，太安堂本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有助于提高募集资金使用效率。太安堂本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害太安堂股东利益的情况。该事项符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本保荐机构对太安堂以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十六日

证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2012-050

广东太安堂药业股份有限公司

关于财务总监辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2012年12月25日，公司董事会收到公司财务总监曹华强先生递交的辞职报告，公司财务总监曹华强先生因个人原因申请辞去公司财务总监职务，曹华强先生的辞职从辞职报告送达公司董事会时生效。曹华强先生辞职后，不再担任本公司其它职务。

公司董事会对曹华强先生在公司任职期间为公司所作出的贡献表示感谢！

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十六日

证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2012-051

广东太安堂药业股份有限公司

第二届监事会第十六次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”)第二届监事会第十六次会议于2012年12月26日下午在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知已于2012年12月16日以电子邮件、传真、送达、电话等方式向公司全体监事发出。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席丁一岸先生主持，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司监事会议事规则》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经参会监事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下决议：

（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

监事会认为：本次公司使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金，预先投入数额经注册会计师审计，内容及程序均符合《中小企业板上市公司募集资金管理规则》的有关规定。本次置换，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司本次使用231,767,640.88元募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金。

（二）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议并通过《关于开设募集资金专户并签署募集资金三方监管协议的议案》。

监事会认为：公司开设募集资金专户，并与相关方签订三方监管协议，符合《股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，有利于公司规范募集资金管理，保护投资者的权益。

三、备查文件

广东太安堂药业股份有限公司公司第二届监事会第十六次会议决议

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司监事会

二〇一二年十二月二十六日

证券代码：002433 证券简称：太安堂 公告编号：2012-052

广东太安堂药业股份有限公司

超募资金投资建设项目投产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经广东省食品药品监督管理局审查，公司超募资金投资项目液体制剂全自动GMP生产线项目、洗剂全自动GMP生产线项目和胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目已通过广东省食品药品监督管理局的药品GMP认证，项目实施完毕实现投产。项目相关情况如下：

一、项目情况介绍：

公司第二届董事会第六次会议审议通过公司使用超募资金投资建设液体制剂全自动GMP生产线项目和洗剂全自动GMP生产线项目（详见2010-033公告），公司第二届董事会第九次会议审议通过公司使用超募资金投资建设中药胶囊口服固体制剂全自动GMP生产项目（详见2011-023公告）。以上项目建设于汕头市揭阳路28号的生产基地（麒麟园），主要生产公司现有产品中的口服液、洗剂和胶囊固体制剂等系列产品。

二、项目投产对公司的影响

公司以上项目的投产有助于解决公司产能不足的问题，进一步发挥公司在中药制药行业的技术和生产优势，提升公司产能，提高公司的盈利能力和市场竞争力，项目的投产将对公司的经营业绩带来积极影响。

由于项目达到产能尚需一定时间，请投资者谨慎决策、注意投资风险。

特此公告

广东太安堂药业股份有限公司董事会

二〇一二年十二月二十七日