证券代码：600715 证券简称：松辽汽车 编号：临2012-021号

  松辽汽车股份有限公司

  七届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  松辽汽车股份有限公司七届董事会第十一次会议于2012年12月26日上午以传真方式召开，应有7名董事参与表决，实有7名董事参与表决，会议的召集、召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议合法、有效。公司董事以传真表决的方式审议通过如下事项：

  一、审议通过关于公司董事会成立内控委员会的提案；

  根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，为建立健全公司内部控制规范责任机构，进一步推动内部控制规范实施，结合公司的实际情况，董事会特设立内控委员会，主要负责审查公司内部控制制度执行情况及效果，对公司经营管理情况进行合规性控制。内控委员会由5人组成，内控委员会任期与董事会一致，其成员如下：

  召集人：徐晓昀（独立董事）

  成员：李小平、崔岫岩、卓仪若、赵毅威

  此议案需提交公司股东大会审议通过。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  二、审议通过《松辽汽车股份有限公司规章制度汇编》的议案；

  根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，为建立健全公司的管理制度，结合本公司实际情况，公司协同内控咨询机构、法律顾问等对《松辽汽车股份有限公司规章制度汇编》进行了全面的修订和完善，该制度汇编包括公司诚信和道德建设管理、财务管理、行政管理、人力资源管理、内部审计和内控管理、业务和生产管理等七个方面51个管理制度。

  （表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）

  三、审议通过关于公司与辽宁渤船装备配套产业有限公司签订《资产租赁合同》的议案。

  鉴于公司主营业务处于停产状态，为了盘活公司闲置的经营性资产增加收益，公司与辽宁渤船装备配套产业有限公司签订了《资产租赁合同》，将公司部分厂房、设备及土地使用权（简称“出租资产”）出租给辽宁渤船装备配套产业有限公司，出租资产的原值76,501,077.96元，账面净值49,313,492.38元。具体内容参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的临2012-022号公告。

  特此公告

  松辽汽车股份有限公司董事会

  2012年12月26日

  证券代码：600715 证券简称：松辽汽车 编号：临2012-022号

  松辽汽车股份有限公司

  关于签订《资产租赁合同》的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2012年12月26日召开的公司七届董事会第十一次会议通过了《关于公司与辽宁渤船装备配套产业有限公司签订<资产租赁合同>的议案》（详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的临2012-021号临时公告），现将该资产租赁情况公告如下：

  鉴于公司主营业务处于停产状态，为了盘活公司闲置的经营性资产增加收益，公司与辽宁渤船装备配套产业有限公司签订了《资产租赁合同》，将公司部分厂房、设备及土地使用权（简称“出租资产”）出租给辽宁渤船装备配套产业有限公司，出租资产的原值76,501,077.96元，账面净值49,313,492.38元。租赁的资产包含厂房和设备，出租的厂房主要包括冲压厂房南跨、工装车间、试制中心、拆洗车间、物流仓库、技术办公楼和新办公楼等7处厂房；出租的设备包括双梁桥式吊车及一批报废仍可用的设备。

  《资产租赁合同》主要条款如下（甲方为出租方即本公司，乙方为承租方即辽宁渤船装备配套产业有限公司）：

  1、租赁期限

  租赁期为六年，自2012年12月26日起至2018年12月25日止。租赁期届满时，如乙方拟继续租赁甲方资产的，由双方另行协商租赁事宜并签订租赁合同。在同等条件下，乙方享有优先租赁权。

  2、租金

  乙方根据所承租甲方资产的面积、数量及各类资产的租赁单价合计计算应向甲方支付的租金（含税），每月租金为人民币356,123.97元，每年租金为人民币4,273,487.64元（第一年除外），各类资产的面积、数量及租赁单价详见《租赁房屋建筑物清单》及《租赁设备清单》。

  3、租金的支付

  （1）第一年度租金分两期支付，乙方应于本合同生效之日起5个工作日内向甲方支付第一年度第一期租金，即第一期交付的资产在整个第一年度的租金，计1,374,561.58元（已扣除本合同第十一条约定的一个月免收租金356,123.97）；乙方应同时向甲方预先支付第一年度第二期租金的5%作为第一年度第二期租金的预付款，即第二期交付的资产在第一年度后6个月租金的5%，计63,570.05元。

  （2）自本合同生效之日起至租赁满6个月时，乙方应向甲方支付第一年度第二期租金，即第二期交付的资产在第一年度剩余6个月的租金，计1,271,401.04元。乙方按本条前款规定已支付的预付款63,570.05元可以抵消第二期租金。此时，若甲方已提前交付（即在本合同生效后6个月之内交付）第二期租赁资产的，乙方应按其实际租赁第二期资产的天数及租金标准向甲方补交相应的租金，与第二期租金同时支付给甲方。

  （3）除第一年度外，其余各年度租金应由乙方自每半年租期结束前5个工作日内一次性向甲方支付。

  （4）甲方收到乙方支付的租金之日起一个月内向乙方开具发票。

  4、租赁保证金

  乙方应于本合同生效之日起5个工作日内向甲方支付租赁保证金，租赁保证金按年度租金总额的5%计算，计213,674.38元。乙方将租赁保证金随第一年度第一期租金一并支付给甲方。待租赁期届满或租赁合同终止且乙方完整归还租赁资产后5个工作日内无息返还给乙方。如乙方出现违约行为且未向甲方支付违约金时，甲方可从租赁保证金中自行扣除，不足部分由乙方予以继续赔偿。

  5、供暖事宜

  甲方已向乙方如实披露，其出租给乙方的房屋不能正常供暖，且部分房屋的供暖设施需要进行维修。乙方对上述事宜已经知晓，并同意由乙方负责与有关部门沟通办理乙方承租房屋的供暖事宜并承担相关费用，同时由乙方负责对供暖设施进行维修并承担相关费用。甲方同意免收一个月租金作为给乙方的补偿，计356,123.97元。免收租金年度过后，甲方正常收取租金。如上述工作需甲方配合的，甲方予以积极配合，但甲方配合乙方完成上述工作时不承担任何费用。

  此外，由于辽宁渤船装备配套产业有限公司现登记注册的经营期限为2年，即2012年4月12日起至2014年4月11日止，该公司的两个股东（该公司共有两个股东）辽宁渤船重工船舶修造有限公司和葫芦岛渤船重工船舶机电配套有限公司向本公司出具承诺函做如下承诺：

  1、辽宁渤船重工船舶修造有限公司和葫芦岛渤船重工船舶机电配套有限公司将于辽宁渤船装备配套产业有限公司经营期限届满前6个月，按规定办理完毕辽宁渤船装备配套产业有限公司经营期限延长的相关手续，保证不影响《资产租赁合同》的正常履行；

  2、无论何种原因导致辽宁渤船装备配套产业有限公司的经营期限未能延长，辽宁渤船重工船舶修造有限公司和葫芦岛渤船重工船舶机电配套有限公司将在该经营期限届满时无条件承接辽宁渤船装备配套产业有限公司在《资产租赁合同》中的一切权利和义务，包括对《资产租赁合同》已经履行的部分予以认可，并在经营期限内继续按约定履行全部义务。

  特此公告

  松辽汽车股份有限公司

  董事会

  2012年12月26日