⊙记者 温婷 ○编辑 邱江

  江苏吴中今日公告称，公司已和美国欣凯公司达成协议，拟将下属孙公司苏州长征欣凯制药有限公司（下称“长征欣凯”）由中外合作改制为中外合资。在完成产品资产转移和股权变更后，确保能够达到吴中医药持有15%股权、美国欣凯公司持有85%股权的中外合资目标。

  据介绍，长征欣凯为江苏吴中控股子公司江苏吴中医药集团有限公司（下称“吴中医药”）下属控股子公司，成立于2000年，为中外合作企业，合作双方分别为吴中医药和美国欣凯公司。为便于合作企业营业到期后的改制重组，双方此前曾协议将合作期限延续至2016年4月15日。

  据框架协议，双方明确了长征欣凯的具体改制步骤。首先，在长征欣凯注册资本金保持不变，吴中医药和美国欣凯投入保持不变，企业注册地和股东分配原则保持不变的情况下，启动企业就地改制。目前，长征欣凯总注册资本为472万美元，其中吴中医药出资总额为352万美元，出资比例74.58%；吴中医药享受除“爱若华”（来氟米特及片剂）及美国欣凯方自行开发项目之外所有自有项目的一切利润。

  第二步，吴中医药和长征欣凯签订资产转让协议，将中外合作企业阶段归属于吴中医药的所有资产债权债务，通过买卖的方式，由长征欣凯转让给吴中医药；对于归属于吴中医药方的债务，如需以长征欣凯的名义对外偿付的，吴中医药将实际承担偿付责任并承担由此发生的费用。

  在吴中医药和长征欣凯签订资产转让协议的同时，吴中医药和美国欣凯或其指定企业签订股权转让协议，吴中医药将所持长征欣凯的59.58%股权转让给美国欣凯或其指定企业，吴中医药将继续拥有15%的中外合资长征欣凯股权。

  据公告，2011年，中外合作长征欣凯实现营业收入27874.10万元、净利润3237.45万元，按照合作协议归属于吴中医药的净利润为2170.50万元。若按照上述改制重组框架协议内容，由长征欣凯转让给吴中医药的部分资产及产品品种，2011年在经营过程中产生的净利润则为1889.43万元，保留于新的合资企业的经营品种2011年产生的净利润为1348.02万元。

  公司表示，本次改制重组从短期来看，对公司的净利润不产生重大影响；从长期看，对公司净利润的影响取决于新的合资企业的盈利水平，考虑到吴中医药在新的合资企业持股比例仅为15%，长期影响亦有限。