公司简称：通葡股份 证券代码：600365 公告编号：临2012--- 059

  通化葡萄酒股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  通化葡萄酒股份有限公司第五届董事会第二十次会议通知于2012年12月21日以书面或传真形式发出。第五届董事会第二十次会议于2012年12月27日以现场加通讯方式召开。应到会董事7人，实际到会7人。会议由董事长王鹏主持，公司监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议通过《关于通化葡萄酒股份有限公司与吉祥酒店等8名认购人签订附生效条件的<股权认购合同之补充合同>的议案》。

  2012年7月24日，公司与吉祥酒店等八名投资者签订了附生效条件的《股份认购合同》。截至本公告披露日，本次非公开发行股票已获得公司股东大会审议通过，尚需获得中国证监会的核准。

  根据公司2012年第四次临时股东大会授权，为进一步明确公司与吉祥酒店等八名投资者在《股份认购合同》项下的违约责任及违约赔偿措施，进一步保护公司及股东的利益，公司拟与吉祥酒店等八名投资者签订《股份认购合同之补充合同》。

  《股份认购合同之补充合同》主要对《股份认购合同》第九条“违约责任”进行修订：

  原约定：“第九条 违约责任

  甲（甲方为公司）乙（乙方为认购人）双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定，任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。”

  现修订为：“第九条 违约责任

  1、甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定，任何一方未能履行本合同所规定的有关义务或违反其在本合同项下作出的声明、承诺或保证，即视为该方违约，违约方应赔偿因其违约行为给另一方造成的损失。

  2、本合同签署后，乙方应按照甲方要求一次性向甲方指定的银行账户缴纳本合同项下标的股票认购款总额百分之五的履约保证金。乙方不可撤销地同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照《股份认购合同》第二条的约定足额一次性交付认购款，甲方同意于乙方足额交付认购款之日起3个工作日内将上述履约保证金及其孳息返还认购人。

  如乙方未能履行本合同约定的义务和责任，则该等履约保证金及其孳息将不予返还，归甲方所有，且不影响乙方按照本合同第九条第1款的约定向甲方承担损失赔偿责任。

  3、如本合同项下交易未能获得中国证监会的核准，甲方应返还乙方缴纳的履约保证金及其孳息。”

  《股份认购合同之补充合同》除对上述内容就行修订外，《股份认购合同》的其他约定不变，对合同签订双方仍具有约束力。

  独立董事对公司与吉祥酒店等8名认购人签订附生效条件的《股权认购合同之补充合同》发表了独立意见：通过认真审阅公司拟提交审议的《股权认购合同之补充合同》，认为补充合同完善了《股份认购合同》项下的违约责任及违约赔偿措施，明确了合同签署双方的权利和义务，最大限度地保障了公司及股东的合法利益。有关补充合同的内容是双方真实意思的表示，体现了公平、公正、公开的原则，符合现行法律、法规的要求，同意公司签署《股份认购合同之补充合同》。

  表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  特此公告。

  通化葡萄酒股份有限公司董事会

  2012年12月27日