证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2012-043

张家港保税科技股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

张家港保税科技股份有限公司董事会于2012年12月21日发出了召开第六届董事会第二次会议的通知并提交了会议审议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

张家港保税科技股份有限公司第六届董事会第二次会议于2012年12月27日上午12时，以传真表决方式召开，会议应参加表决董事9位，在规定的时间内，实际参加本次会议表决的共有9 位董事：徐品云、蓝建秋、高福兴、颜中东、全新娜、邓永清、谢荣兴（独立董事）、姚文韵（独立董事）、李杏（独立董事）。

本次会议由董事长徐品云召集和主持。参加表决的董事对提交会议的事项进行了认真的审议，会议以9 票同意，0 票弃权，0 票不同意，审议通过了：

1、《关于设立非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》

公司非公开发行A股股票方案于2012年1月10日经董事会2012年第一次会议审议通过，并于2012年4月6日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。

2012年10月31日，公司非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审议通过。2012年12月7日，公司取得中国证监会《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1599号），核准公司非公开发行不超过23,259,959股A股新股，自核准发行之日起6个月内有效。

为规范募集资金的管理和使用，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《张家港保税科技股份有限公司募集资金管理办法》等相关要求，根据公司募集资金的实际使用情况，董事会同意公司在中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行开设非公开发行A股股票募集资金专项账户，同意控股子公司张家港保税区长江国际港务有限公司（简称“长江国际”）在中国建设银行股份有限公司张家港港城支行及江苏张家港农村商业银行股份有限公司保税区支行开设非公开发行A股股票募集资金专项账户，并授权公司经营管理层及长江国际办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》的具体事宜。

2、《关于聘请公司2012年度内部控制审计机构的议案》

公司聘请北京天圆全会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构，支付其2012年度内控审计报酬为15万元。

公司独立董事关于聘请公司2012年度内部控制审计机构的独立意见。

2012年12月27日,张家港保税科技股份有限公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于聘请公司2012年度内部控制审计机构的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,发表独立意见如下:

经审查，北京天圆全会计师事务所有限公司具备证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力, 且亦为担任公司财务审计的服务机构，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司内部控制审计的能力，有利于尽快全面开展内部控制审计工作，因此同意聘请北京天圆全会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制的审计机构，并同意提交公司股东大会进行审议。

3、《关于提请审议“外服公司授信额度”议案》

该事项将提交公司股东大会审议批准。具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2012-044。

4、《关于提请审议“扬子江物流公司授信额度”议案》

该事项将提交公司股东大会审议批准。具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2012-044。

5、《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于2013年1月15日（星期二）上午9：00时，在张家港保税区北京路保税科技大厦6楼会议室召开公司2013年第一次临时股东大会。审议上述第2、3、4事项。

特此公告。

张家港保税科技股份有限公司董事会

二零一二年十二月二十八日

证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2012-044

张家港保税科技股份有限公司

关于控股子公司担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

●担保人名称：张家港保税科技股份有限公司（以下简称“本公司”）、张家港保税区长江国际港务有限公司（以下简称“长江国际”）

●被担保人名称：张家港保税区外商投资服务有限公司（以下简称“外服公司”）、张家港保税区扬子江物流服务有限公司（以下简称“扬子江物流公司”）

●本次担保事项金额合计：人民币14.8亿元，其中：⑴ 由公司担保人民币11.8亿元，期限一年；⑵ 由长江国际担保人民币3.0亿元，期限一年。

本次担保事项将提交2013年第一次临时股东大会审议。

●本次是否有反担保：无。

●上市公司已发生对外担保情况：（1）上市公司已发生对外担保累计金额为人民币13.7亿元，占上市公司净资产的比例为221.84%。（2）上市公司控股子公司已发生的相互担保累计金额为人民币2.7亿元。

●对外担保逾期的累计金额：无。

一、担保情况概述

公司已发生对外担保累计金额为人民币13.7亿元，公司控股子公司已发生互相担保累计金额为人民币2.7亿元。其中：外服公司授信总额为人民币6.0亿元，期限一年；扬子江物流公司授信总额为人民币8.8亿元，期限一年；长江国际11.65万立方米扩建储罐二期项目及10万立方米新建储罐项目分别贷款8000万元、8000万元，由保税科技提供保证。

鉴于外服公司和扬子江物流公司授信期限将至，为了进一步拓展子公司外服公司和扬子江物流公司的服务业务，打造规模化、专业化的服务业务平台，结合明年的业务发展需要，外服公司和扬子江物流公司拟调整或新增授信额度。

（一）外服公司相关情况

外服公司2012年度经保税科技董事会及股东大会批准的授信总额度为人民币6.00亿元，当期外服公司签订的授信银行及授信额度明细如下：（1）中国农业银行张家港支行授信额度为人民币2.5亿元，保税科技信用担保；（2）华夏银行张家港支行授信额度为人民币1.7亿元，保税科技信用担保；（3）张家港农村商业银行授信额度为人民币0.7亿元，保税科技信用担保；（4）中信银行张家港金港支行授信额度为人民币1.1亿元，保税科技信用担保。

外服公司将申请2013年度的授信总额度仍为人民币6.00亿元，将续签或调整的授信银行及授信额度明细如下: （1）中国农业银行张家港支行授信额度为人民币2.5亿元，保税科技信用担保；（2）华夏银行张家港支行授信额度为人民币1.7亿元，保税科技信用担保；（3）将张家港农村商业银行的授信额度由人民币0.7亿元调整为人民币0.5亿元，保税科技信用担保；（4）将中信银行张家港金港支行的授信额度由人民币1.1亿元调整为人民币0.6亿元，保税科技信用担保；（5）新增招商银行张家港支行的授信额度人民币0.7亿元，保税科技信用担保。

额度授信调整及新增计划表列如下：

单位：万元（人民币）

行别	现授信总额	2013年拟调整或新增授信总额	保证人 （授信担保）
农行	25000	25000	保税科技
华夏银行	17000	17000	保税科技
农商行	7000	5000	保税科技
中信银行	11000	6000	保税科技
招商银行	—	7000	保税科技
合计：	60000	60000

（二）扬子江物流公司相关情况

扬子江物流公司2012年度经保税科技董事会及股东大会批准的授信总额度为人民币8.8亿元，当前物流公司签订的授信银行及授信额度明细如下：（1）中国工商银行张家港支行授信额度为人民币2.0亿元，长江国际信用担保；（2）交通银行张家港分行授信额度为人民币10695万元，保税科技信用担保；（3）张家港农村商业银行授信额度为人民币1.0亿元，其中7000万元长江国际信用担保，3000万元保税科技信用担保；（4）广发银行苏州分行授信额度为人民币1.3亿元，保税科技信用担保；（5）浦发银行张家港支行授信额度为人民币3250万元，保税科技信用担保；（6）宁波银行苏州分行授信额度为人民币4000万元，保税科技信用担保；（7）华夏银行授信额度为人民币1.6亿元，保税科技信用担保。

扬子江物流公司将申请2013年度的授信总额度仍为人民币8.80亿元，将续签或调整的授信银行及授信额度明细如下: （1）中国工商银行张家港支行授信额为人民币3.0亿元，长江国际信用担保；（2）张家港农村商业银行授信为人民币1.0亿元，保税科技信用担保；（3）浦发银行张家港支行授信额为人民币3250万元，保税科技信用担保；（4）宁波银行苏州分行授信额为人民币4000万元，保税科技信用担保；（5）广发银行苏州分行授信额人民币1.3亿元，保税科技信用担保；（6）交通银行张家港分行授信额为人民币1.175亿元，保税科技信用担保；（7）华夏银行授信额为人民币1.6亿元，保税科技信用担保。

额度授信调整及新增计划表列如下：

单位：万元（人民币）

行别	现授信总额	2013年拟调整或新增授信总额	保证人 （授信担保）
工行	20000	30000	长江国际
农商行	7000	—	长江国际
农商行	3000	10000	保税科技
浦发银行	3250	3250	保税科技
宁波银行	4000	4000	保税科技
广发银行	13000	13000	保税科技
交行	10695	11750	保税科技
华夏银行	16000	16000	保税科技
合计：	76945	88000

综上所述，本次担保事项金额合计：人民币14.8亿元，其中：⑴ 由公司担保人民币11.8亿元，期限一年；⑵ 由长江国际担保人民币3.0亿元，期限一年。同时，公司授权外服公司根据实际情况在担保总额不超过6.0亿元范围内可调整授信银行及授信额度；授权扬子江物流公司根据实际情况在担保总额不超过人民币8.8亿元范围内可调整授信银行及授信额度。

上市公司已发生对外担保情况：（1）上市公司已发生对外担保累计金额为人民币13.7亿元，占上市公司净资产的比例为221.84%。（2）上市公司控股子公司已发生的相互担保累计金额为人民币2.7亿元。

二、担保人基本情况

1、本公司基本情况

本公司营业执照注册号：530000000007928；法定代表人：徐品云；注册资本：21391.5986万元；经营范围：生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；港口码头、保税物流项目的投资；其他实业投资。

截至2011年12月31日，本公司合并报表资产总额：1,576,639,314.03元；负债总额：1,043,480,903.56元；归属于母公司所有者权益合计518,564,188.58元；归属于母公司所有者的净利润144,513,382.32元。

2、长江国际基本情况

长江国际为本公司控股子公司，营业执照注册号：320592000000534；法定代表人：徐品云；注册资本：1.08亿元；经营范围：区内管道装卸运输、仓储（危险化学品限安全监督管理部门核准的范围经营）、货物中转、装卸；危险化学品的批发（限按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。本公司直接持有其股份9800万元，占总股份的90.74%，本公司控股子公司外服公司持有其股份1000万元，占其总股份的9.26%。

截至2011年12月31日，长江国际资产总额：577,498,759.56元；负债总额：312,316,529.60元；净资产265,182,229.96元；2011年度净利润130,858,962.76元。

三、被担保人基本情况

1、外服公司基本情况

外服公司营业执照注册号：320592000000253；法定代表人：徐品云；注册资本：12800万元；经营范围：涉及外商投资、建设、生产、经营、管理全过程中的相关服务；及土地开发、基础设施建设；生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；转口贸易，国际贸易；参与项目投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（涉及专项审批的，凭许可证经营）。本公司持有其91.2％的股权。

截至2011年12月31日，外服公司资产总额：489,940,431.01元；负债总额：324,097,000.40元；净资产165,843,430.61元；2011年度净利润14,162,096.22元。

2、扬子江物流公司基本情况

扬子江物流公司营业执照注册号：320592000000948；法定代表人：蓝建秋；注册资本：5000万元；经营范围：与物流有关的服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；纺织原料及产品、化工原料及产品（危险化学品除外）、文体用品、建材、五金交电、电子产品、金属材料、橡塑制品、机械设备、矿产品（煤炭除外）的购销。（涉及专项审批的，凭许可证经营）。本公司持有70％的股权，本公司控股子公司长江国际持有30％的股权。

截至2011年12月31日，扬子江物流公司资产总额529,139,211.90元；负债总额：472,758,335.42元；净资产56,380,876.48元；2011年度净利润4,933,984.46元。

上述被担保人均为本公司控股子公司。

四、董事会意见

经公司董事会研究，同意担保事项；上述事项需提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

所有独立董事均同意上述担保事项。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

1、上市公司已发生对外担保情况：（1）上市公司已发生对外担保累计金额为人民币13.7亿元，占上市公司净资产的比例为221.84%。（2）上市公司控股子公司已发生的相互担保累计金额为人民币2.7亿元。

2、公司无逾期担保金额。

七、备查文件目录

第六届董事会第二次会议决议。

特此公告

张家港保税科技股份有限公司董事会

二零一二年十二月二十八日

证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2012-045

张家港保税科技股份有限公司

召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开时间：2013年1月15日上午9：00时

●股权登记日：2013年1月10日

●会议召开地点：张家港保税区北京路保税科技大厦6楼公司会议室

●会议方式：本次会议采用现场方式

●本次会议不采用网络投票方式

公司董事会定于2013年1月15日（星期二）上午9时，在张家港保税区北京路保税科技大厦6楼公司会议室召开公司2013年第一次临时股东大会，会期半天。具体安排如下：

（一）本次股东大会召开的基本情况

1、会议召开时间：2013年1月15日上午9时，会期半天；

2、股权登记日：2013年1月10日；

3、会议召开地点：张家港保税区北京路保税科技大厦6楼会议室；

4、会议召集人：公司董事会；

5、会议方式：本次股东大会采取现场方式。

6、会议出席对象

（1）2013年1月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席（该代理人可不必为公司股东）（授权委托书样式见附件）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（二）会议审议事项

1、《关于聘请公司2012年度内部控制审计机构的议案》（详见附件一）

2、《关于提请上市公司审议“外服公司授信额度”且公司提供担保的议案》（详见附件二）

3、《关于提请上市公司审议“扬子江物流公司授信额度”且公司提供担保的议案》（详见附件三）

（三）本次股东大会的登记事项

1、登记时间：2013年1月14日上午8:00—11:30，下午13:00—17:00；

2、登记方式：

（1）法人股东持股票账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

（4）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

3、登记地点：

张家港保税科技股份有限公司董秘办

地址：江苏省张家港保税区北京路保税科技大厦6楼

邮政编码：215634

联系人：邓永清、常乐庆

电话：0512－58320358 0512-58320165

传真：0512-58320655

（四）其他事项

1、本次股东大会的会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；

2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

（五）备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议；

2、公司2013年第一次临时股东大会有关资料将披露于上海证券交易所网站。

特此公告。

张家港保税科技股份有限公司董事会

二零一二年十二月二十八日

授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表本人出席张家港保税科技股份有限公司2013年1月15日召开的公司2013年第一次临时股东大会。

委托人姓名(签名/盖章)： 委托人身份证号码/营业执照：

委托人持有股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名(签名)： 受托人身份证号码：

委托权限：

1、出席现场会议 是（ ） 否（ ）

2、是否有表决权： 是（ ） 否（ ）

3、分别每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

议案	同意	反对	弃权
议案一
议案二
议案三

委托日期： 年 月 日

附注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

3、单位委托须加盖单位公章。

附件一

关于聘请公司 2012 年度内部控制审计机构的议案

拟聘请北京天圆全会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制审计机构，提议支付其2012年度内控审计报酬为15万元。

张家港保税科技股份有限公司董事会

二O一二年十二月二十一日

张家港保税科技股份有限公司独立董事

关于聘请公司2012年度内部控制审计机构的独立意见

2012年12月27日,张家港保税科技股份有限公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于聘请公司2012年度内部控制审计机构的议案》。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,发表独立意见如下:

经审查，北京天圆全会计师事务所有限公司具备证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力, 且亦为担任公司财务审计的服务机构，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司内部控制审计的能力，有利于尽快全面开展内部控制审计工作，因此同意聘请北京天圆全会计师事务所有限公司为公司2012年度内部控制的审计机构，并同意提交公司股东大会进行审议。

张家港保税科技股份有限公司

二零一二年十二月二十七日

独立董事签字：

谢荣兴 姚文韵 李 杏

附件二

关于提请上市公司审议“外服公司授信额度”

且公司提供担保的议案

2012年12月21日，保税科技总经理办公室收到外服公司提交的“关于张家港保税区外商投资服务有限公司申请2013年度银行授信额度的报告”。报告显示：

外服公司2012年度经保税科技董事会及股东大会批准的授信总额度为人民币6.00亿元，当期外服公司签订的授信银行及授信额度明细如下：（1）中国农业银行张家港支行授信额度为人民币2.5亿元，到期日：2013年5月9日，保税科技信用担保；（2）华夏银行张家港支行授信额度为人民币1.7亿元，到期日：2013年1月9日，保税科技信用担保；（3）张家港农村商业银行授信额度为人民币0.7亿元，到期日：2013年3月17日，保税科技信用担保；（4）中信银行张家港金港支行授信额度为人民币1.1亿元，到期日：2013年2月20日，保税科技信用担保。

外服公司拟将申请2013年度的授信总额度仍为人民币6.00亿元，拟将续签或调整的授信银行及授信额度明细如下: （1）中国农业银行张家港支行授信额度为人民币2.5亿元，保税科技信用担保；（2）华夏银行张家港支行授信额度为人民币1.7亿元，保税科技信用担保；（3）将张家港农村商业银行的授信额度由人民币0.7亿元调整为人民币0.5亿元，保税科技信用担保；（4）将中信银行张家港金港支行的授信额度由人民币1.1亿元调整为人民币0.6亿元，保税科技信用担保；（5）新增招商银行张家港支行的授信额度人民币0.7亿元，保税科技信用担保。

上述2013年度的授信总额度不超过人民币6.00亿元（具体以银行实际授信为准），由保税科技信用担保，期限一年。同时提请保税科技授权外服公司，根据实际情况在担保总额度不超过6.00亿元范围内可调整授信银行及授信额度。

保税科技总经理：蓝建秋

2012年12月21日

附件三

关于提请上市公司审议“扬子江物流公司授信额度”

且公司提供担保的议案

2012年12月21日，保税科技总经理办公室收到扬子江物流公司提交的“物流公司2013年度的额度授信申请报告”。报告显示：

物流公司依托上市公司品牌优势及保税区内优惠政策，成立三年以来客户源不断扩大，开证业务量持续增加，经济效益稳步提升。由于化工品价格波动性大，阶段性额度需求不均衡，往往越是行情看好，额度需求就越大，无法滿足客户额度的需求对物流公司的负面影响极大，因此为保证物流公司有足够的开证额度以保证开证业务的顺利开展，结合预测明年的经济形势，物流公司务实的对明年额度的需求计划进行认真的讨论，并与合作银行进行沟通达成意向，一致认为明年的额度授信维持今年的8.8亿元人民币。额度授信调整及新增计划表列如下：

单位：万元（人民币）

行别	现授信总额	起止日期	2013年拟调整或新增授信总额	保证人 （授信担保）
保税区工行	20000	2012.04.01-2013.03.31	30000	长江国际
农商行	7000	2012.04.06-2013.04.05	—	长江国际
农商行	3000	2012.04.06-2013.04.05	10000	保税科技
浦发银行	3250	2012.07.27-2013.07.26	3250	保税科技
宁波银行	4000	2012.01.01-2012.12.14	4000	保税科技
广发银行	13000	2012.09-2013.09	13000	保税科技
交行	10695	2012.03.20-2012.12.26	11750	保税科技
华夏银行	16000	2012.08.06-2013.08.05	16000	保税科技
合计：	76945		88000

保税科技总经理：蓝建秋

2012年12月21日