股票名称：郑州煤电 股票代码：600121 公告编号：2012-041
郑州煤电股份有限公司非公开发行股票情况暨股本变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量：316,999,213股人民币普通股（A股）；
2、发行价格：10.09元/股；
3、发行对象：郑州煤炭工业(集团)有限责任公司；
4、限售期：36个月；
5、预计上市流通时间：上述限售期满后的次一交易日；
6、资产过户情况：截至2012年12月26日，已完成所有标的资产的交割及新发行股份的登记手续；
7、释义（除非另有说明，以下简称在本公告中具有如下含义）：
| 郑州煤电、公司、本公司、上市公司 | 指 | 郑州煤电股份有限公司 |
| 本公告 | 指 | 郑州煤电股份有限公司非公开发行股票情况暨股本变动公告 |
| 郑煤集团 | 指 | 郑州煤炭工业(集团)有限责任公司 |
| 白坪煤业 | 指 | 郑煤集团(河南)白坪煤业有限公司 |
| 新郑煤电 | 指 | 河南省新郑煤电有限责任公司 |
| 教学二矿 | 指 | 郑煤集团(登封)教学二矿有限公司 |
| 芦沟煤矿 | 指 | 郑州煤炭工业(集团)有限责任公司芦沟煤矿 |
| 煤电长城 | 指 | 郑州煤电长城房产开发投资有限公司 |
| 鼎盛置业 | 指 | 郑州鼎盛置业有限公司 |
| 置入资产 | 指 | 郑煤集团优质煤炭业务资产，包括白坪煤业100%股权、新郑煤电51%股权、教学二矿51%股权、芦沟煤矿和本部煤炭业务相关的部分资产及负债 |
| 置出资产 | 指 | 公司持有的煤电长城87%股权、鼎盛置业51%股权及对两公司的相关债权 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 拟置入资产和拟置出资产 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 郑州煤电本次重大资产置换、发行股份购买资产及向不超过十名特定投资者定向发行股份配套融资的行为 |
| 《重大资产重组协议》 | 指 | 公司与郑煤集团签署的附条件生效的《郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 《利润补偿协议》 | 指 | 公司与郑煤集团签署的附条件生效的《利润补偿协议》 |
| 《综合服务协议》 | 指 | 公司与郑煤集团签署的《综合服务协议》 |
| 交割日 | 指 | 2012年12月1日 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、中原证券 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
因公司正在讨论对公司资产、经营具有影响的非公开发行股票和重大资产重组事项，具体方案尚待论证，相关事项存在一定的不确定性。为维护全体股东及投资者利益，避免对公司股票价格造成重大影响，经申请，公司股票自2011年10月10日起停牌。
2012年1月12日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于郑州煤电股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》的议案等议案。同日，公司与郑煤集团签订《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。
2012年5月10日，郑煤集团召开董事会，审议通过了《关于郑州煤炭工业(集团)有限责任公司与郑州煤电股份有限公司进行重大资产重组》的议案等议案。
2012年5月11日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》的议案等议案。同日，公司与郑煤集团签订了《重大资产重组协议》、《利润补偿协议》和《综合服务协议》。
2012年5月25日，河南省国资委出具《关于郑州煤炭工业（集团）有限责任公司与郑州煤电股份有限公司实施重大资产重组的批复》（豫国资产权〔2012〕43号），同意郑煤集团与公司实施重大资产重组。
2012年5月28日，郑煤集团召开股东会，审议通过了《关于郑州煤炭工业(集团)有限责任公司与郑州煤电股份有限公司进行重大资产重组》的议案等议案。
2012年5月28日,公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2012年10月15日，本公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获得有条件通过。
2012年11月22日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准郑州煤电股份有限公司重大资产置换及向郑州煤炭工业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2012〕1554号）文件，核准本公司本次重大资产重组及向郑煤集团发行316,999,213股股份购买相关资产,核准本公司非公开发行不超过115,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2012年12月21日，北京兴华会计师事务所有限责任公司就公司本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜出局了《验资报告》（[2012]京会兴验字第02010268号）。
2012年12月27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司向郑煤集团非公开发行316,999,213股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（二）本次发行的基本情况
1、本次发行股票种类、数量和价格
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本次发行为数量为向郑煤集团发行316,999,213股。
本次发行价格为本公司第五届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价，并根据定价基准日至发行日期间公司发生的除息、除权行为，发行价格做出相应调整后，确定为10.09元/股。
2、本次发行对价
公司将房地产开发业务相关资产与郑煤集团优质煤炭业务资产进行置换，郑煤集团以经资产置换后的差额319,852.21万元为对价认购。
3、本次发行股份锁定期
郑煤集团自本次发行结束之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的股份，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（三）股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见
公司已于2012年12月27日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。公司向郑煤集团非公开发行316,999,213股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
2012年12月21日，北京兴华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（[2012]京会兴验字第02010268号），对郑州煤电本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。
（四）资产过户情况
1、置出资产过户情况
煤电长城87%股权、鼎盛置业51%股权已过户至郑煤集团名下，工商变更手续已完成；公司对上述两家公司的债权已转移至郑煤集团。
2、置入资产过户情况
白坪煤业100%股权、新郑煤电51%股权、教学二矿51%股权已过户至郑州煤电名下，工商变更手续已完成；芦沟煤矿和本部煤炭业务相关的部分资产已转移至郑州煤电，其中房屋、土地、车辆的过户登记手续正在办理过程中，不存在不能完成过户的法律障碍。
根据《资产交割确认书》、债权人出具的债务转移同意函，截至本公告出具之日，除芦沟煤矿部分对外负债（金额为69.34万元）外均已取得债权人同意债务转移的函。交易双方郑州煤电与郑煤集团已在《重大资产重组协议》中约定：若在本次重大资产置换及发行股份购买资产中郑煤集团拟转移给郑州煤电的债务未获得债权人同意，则该等债务仍由郑煤集团清偿，鉴于该等债务已作为本次交易作价的一部分，因此郑州煤电以等额现金支付给郑煤集团。在本次重组完成后，上市公司不存在偿债风险和其他或有风险。
3、《资产交割确认书》签署情况
2012年12月21日，郑煤集团与公司签署了《资产交割确认书》，确认2012年12月1日为资产交割日；双方约定自交割日起，与置入资产有关的全部权利和义务由郑州煤电享有和承担；与置出资产有关的全部权利和义务由郑煤集团享有和承担。
（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、独立财务顾问意见
郑州煤电本次重大资产重组事项的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；交易双方已按照《重大资产重组协议》的约定实施置入资产与置出资产的交割，完成各标的公司的工商变更登记手续，部分置入资产的过户手续尚在办理中，不存在影响过户的实质性障碍；郑州煤电已依法履行信息披露义务；郑州煤电向郑煤集团发行股份购买的资产已经验资机构验资；郑州煤电向郑煤集团非公开发行316,999,213股股份已办理完毕股份登记手续；郑州煤电尚需向相关工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；郑州煤电有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次重大资产重组实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。
2、律师意见
郑州煤电就本次重组已经获得必要的授权及批准，已经具备实施的法定条件；在本次重组实施过程中，各方均按其签署的相关协议及承诺的约定履行或正在履行相应的义务，在履行相应义务过程中不存在违反相关协议及承诺的行为；本次重组相关后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次重组各方的约定，相关后续事项的实施对上市公司不构成法律风险；郑州煤电有权在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金方案募集配套资金，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
本次非公开发行股票最终结果如下：
| 发行对象 | 认购数量（股） | 限售期（月） |
| 郑煤集团 | 316,999,213 | 36 |
（二）发行对象情况
公司名称：郑州煤炭工业(集团)有限责任公司
注册地址：郑州市中原西路188号
法定代表人：孟中泽
注册资本：315,790.46万元
公司成立时间：1996年1月8日
营业执照注册号：410000100052249
公司类型：其他有限责任公司
经济性质：国有控股
经营范围：煤炭生产销售；铁路货运（本企业自营铁路货运）；发电及输变电（限自用）；设备租赁；通讯器材（不含无线），化工原料及产品（不含易燃易爆危险品），普通机械，水泥及耐火材料销售；技术服务，咨询服务；住宿、餐饮、烟酒百货、酒店管理、房屋租赁、机械制造、煤炭洗选加工（限分支机构经营）。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）
三、本次发行股份变化情况及其影响
（一）本次发行前后公司前十名股东持股情况
1、本次发行前，截至2011年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 郑州煤炭工业(集团)有限责任公司 | 331,060,000 | 52.62 |
| 2 | 厦门国际信托有限公司—个人账户增值服务资金信托02 | 3,923,483 | 0.62 |
| 3 | 中国银行股份有限公司—泰信蓝筹精选股票型证券投资基金 | 2,050,000 | 0.32 |
| 4 | 平安信托有限责任公司—睿富一号 | 1,200,000 | 0.19 |
| 5 | 王平 | 1,172,322 | 0.19 |
| 6 | 吕庄 | 1,154,846 | 0.18 |
| 7 | 刘建龙 | 948,291 | 0.15 |
| 8 | 周琳曼 | 820,000 | 0.13 |
| 9 | 杨益斌 | 817,911 | 0.13 |
| 10 | 王林怀 | 800,000 | 0.13 |
| 11 | 其他股东 | 285,193,147 | 45.33 |
| 总股本 | 629,140,000 | 100 |
2、本次发行后，截至2012年12月26日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 郑州煤炭工业(集团)有限责任公司 | 648,059,213 | 68.50 |
| 2 | 中国建银投资有限责任公司 | 45,510,883 | 4.81 |
| 3 | 中国建设银行股份有限公司-博时裕富沪深300指数证券投资基金 | 3,817,085 | 0.40 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司-汇添富上证综合指数证券投资基金 | 1,451,856 | 0.15 |
| 5 | 平安信托有限责任公司-睿富一号 | 1,200,000 | 0.13 |
| 6 | 中国农业银行股份有限公司-南方中证500指数证券投资基金(LOF) | 1,015,428 | 0.11 |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司-长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 | 893,152 | 0.09 |
| 8 | 盐城新阜投资置业有限公司 | 802,100 | 0.08 |
| 9 | 王林怀 | 800,000 | 0.08 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司-博时特许价值股票型证券投资基金 | 764,743 | 0.08 |
| 11 | 其他股东 | 241,824,753 | 25.56 |
| 总股本 | 946,139,213 | 100.00 |
（二）本次发行前后公司股本结构变化情况
公司原股本为629,140,000股，按照本次交易方案，公司本次发行普通股316,999,213股，发行后公司总股本为946,139,213股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 重组前 | 重组后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例(%) | 持股数（股） | 持股比例(%) | |
| 一、有限售条件流通股 | - | - | 316,999,213 | 33.50 |
| 1、国家持股 | - | - | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - | 316,999,213 | 33.50 |
| 3、其他内资持股 | - | - | - | |
| 其中：境内法人持股 | - | - | - | |
| 境内自然人持股 | - | - | - | |
| 4、外资持股 | - | - | - | - |
| 其中：境外法人持股 | - | - | - | - |
| 境外自然人持股 | - | - | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 629,140,000 | 100.00 | 629,140,000 | 66.50 |
| 1、人民币普通股 | 629,140,000 | 100.00 | 629,140,000 | 66.50 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - | - | - |
| 三、股份总数 | 629,140,000 | 100.00 | 946,139,213 | 100.00 |
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。
（四）本次发行前后公司控制权的变化情况
本次发行后，公司控制权未发生变化。
（五）本次交易对公司的影响
1、对财务状况的影响
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司备考财务报表出具的《郑州煤电股份有限公司2010年、2011年、2012年1-6月备考合并财务报表专项审计报告》（(2012)京会兴审字第02014208号），以2011年12月31日为基准日，公司交易前后合并口径主要财务数据对比如下：
| 财务指标 | 交易后（备考） | 交易前 |
| 资产总计（万元） | 933,125.42 | 685,722.57 |
| 负债总计（万元） | 578,317.86 | 489,976.93 |
| 资产负债率（%） | 61.98 | 71.45 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 55,638.52 | 11,593.65 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.25 | 6.29 |
| 销售毛利率（%） | 13.01 | 6.08 |
| 每股收益（元/股） | 0.59 | 0.18 |
如上表所示，与交易完成前相比，上市公司的备考资产总额由685,722.57万元增加到933,125.42万元，增幅为36.08%，资产规模大幅上升，抗风险能力显著增强；备考负债总额增加了88,340.92万元，增幅为18.03%，小于资产总额的增幅36.08%，资产负债率显著降低，提高了财务安全性；资产负债率从交易前的71.45%下降到61.98%，表明交易完成后上市公司的偿债能力和抗风险能力都大幅提高，财务安全性较高；备考盈利水平显著提升，归属于母公司股东的净利润增加了44,044.87万元，增幅为379.91%；备考加权平均净资产收益率、销售毛利率、每股收益均提高两倍以上，表明交易完成后，郑州煤电的盈利能力有显著提升。
2、对未来持续经营能力的影响
公司2011年度交易前后持续经营能力情况如下：
| 项 目 | 交易后（备考） | 交易前 |
| 每股可采储量（吨/股） | 0.41286 | 0.19286 |
| 每股核定生产能力（吨/股） | 0.01147 | 0.00795 |
通过本次交易，公司的每股可采储量及每股核定生产能力都有所增加，将进一步提升公司的综合实力，增强盈利能力和煤炭资源储备，为公司实现又好又快可持续发展提供保障。
3、对人员调整的影响
本次交易完成后，按照“人员随业务和资产走”的原则，郑煤集团煤炭业务相关的部分管理部门及芦沟煤矿员工随置入资产进入公司。标的公司的管理层及工作人员保持不变，日常工作职责保持不变，所以不会对标的公司的正常经营产生影响。
4、对资产及业务的整合影响
本次交易拟置入资产中，标的公司为独立运营的主体，其生产资产保持完整，重组不会对其产生影响。随着郑煤集团安全生产管理部门及运销分公司部分职能的置入，整个置入资产的业务链条维持不变。交易后上市公司对标的公司的物资采购、原煤销售以及安全生产的监督管理具备完整的管理架构和功能，同时对原有煤炭生产单位的管理能力得以加强。根据以上分析，在资产与业务的整合上本次重组对上市公司而言有着较强的协调效应，将实现“1+1＞2”的整合效果。
5、对公司治理结构的影响
自上市以来，通过不断改进，公司以法人治理结构为核心的现代企业制度日趋完善，形成了比较规范的公司运作体制。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
四、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
住所：郑州市郑东新区商务外环路10号
电话：0371-65585097
传真：0371-65585639
项目经办人：王海清、武鹏、胡轩
（二）法律顾问
名称：北京市富盟律师事务所
负责人：王晶
地址：北京市海淀区西直门桥西高粱桥路1号中坤大厦1011室
电话：010—62122619
传真：010—62122619
经办律师：王晶、王咏东
（三）交易标的的审计机构
名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司
法定代表人：王全洲
地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
电话：010-82250666
传真：010-82250851
经办注册会计师姓名：张恩军、刘玮
（四）交易标的的评估机构
名称：河南亚太联华资产评估有限公司
法定代表人：杨钧
地址：郑州市红专路97号粮贸大厦
电话：0371－65932096
传真：0371－65931376
经办注册资产评估师：任国广、郭殿卿
五、备查文件及查阅方式
（一）备查地点
公司名称：郑州煤电股份股份有限公司
地址：河南省郑州市中原西路188号
电话：0371-87785121
传真：0371-87785126
联系人：陈晓燕
（二）备查文件目录
1、中国证监会出具的《关于核准郑州煤电股份有限公司重大资产置换及向郑州煤炭工业（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1554号）文件；
2、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（[2012]京会兴验字第02010268号）；
3、北京市富盟律师事务所出具的《关于郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产实施情况的法律意见书》；
4、中原证券股份有限公司出具的《关于郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》；
5、《郑州煤电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
特此公告。
郑州煤电股份有限公司董事会
二〇一二年十二月二十七日