证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2012- 061

  四川天齐锂业股份有限公司股票交易异常波动公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动情况

  四川天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）2012年12月25日、12月26日、12月27日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

  二、公司关注并核实相关情况

  （一）公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

  （二）近期公共传媒未报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  （三）近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

  （四）公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项，股票异常波动期间控股股东和实际控制人不存在买卖公司股票的行为；

  （五）公司不存在违反公平信息披露规定的情形。

  三、不存在应披露而未披露信息的说明

  公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、风险提示

  （一）经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形；

  （二）公司2012年12月25日公告的关于非公开发行股票募集资金的相关事项尚存风险，请投资者在评价公司本次非公开发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  1、文菲尔德不能完成全面收购的风险

  目前公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）仅通过附属子公司Windfield Holdings Pty Ltd（以下简称“文菲尔德”）合法持有Talison Lithium Limited（以下简称“泰利森”）19.99%的股权，文菲尔德收购泰利森剩余80.01%的股权还需取得泰利森股东大会审议通过及澳大利亚法院程序性听证。因此，天齐锂业以募集资金购买天齐集团直接或间接持有的泰利森除19.99%外的剩余股权还存在不确定性。

  2、审批风险

  根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会（公司关联股东天齐集团及其一致行动人张静将在股东大会上回避对相关议案的投票表决）审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权机构核准。收购泰利森股权尚需取得中国国家发展和改革委员会、国家商务部等中国政府主管部门、澳大利亚财政部（即澳大利亚外资审查委员会等有关部门）的审批。能否获得上述批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。

  3、资金风险

  本次交易涉及金额较大，且主要依赖于公司本次非公开发行股票募集资金。本次非公开发行股票的发行数量和拟募集资金量较大，而发行对象数量有限，存在公司发行失败或不能募集到足额资金支付交易价款的可能性，由此将可能导致本次交易无法如期完成或致使公司承担较大的资金利息，进而引发财务风险。

  第一阶段以自有资金33,428.39万元人民币收购天齐集团间接持有的泰利森760万股股权，将导致公司流动资金的减少，从而有可能对公司的日常生产和经营业务造成一定影响。假设该33,428.39万元人民币全部以新增银行借款负担，以2012年9月30日的财务报表为基准测算，母公司的资产负债率将由18.70%增至36.06%。

  4、募集资金项目尽职调查风险

  本次非公开发行募集资金拟用于收购天齐集团间接持有的泰利森19.99%或65%的股权及天齐集团所持有的天齐矿业100%的股权。对本次募集资金投资项目，公司进行了审慎、充分的可行性论证。但由于泰利森是一家在加拿大多伦多证券交易所上市的公司，在收购完成之前，泰利森受上市监管及商业保密限制不能提供详细财务资料及其他资料，无法由公司聘请的中介机构进入泰利森进行尽职调查，本公告所披露的泰利森信息均来自公开信息；同时中介机构尚未完成对天齐矿业的审计、评估和盈利预测审核工作，公司所披露的天齐矿业财务信息未经审计。公司将在上述相关工作完成后再次召开董事会审议相关议案，并另行提交股东大会审议。

  5、公司规模迅速扩张引致的经营管理风险

  本次非公开发行完成后，公司经营规模迅速扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、境内外统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。

  6、资产与业务的整合风险

  本次发行完成后，标的公司以及相关人员将纳入公司的经营管理体系，由于公司与收购公司的企业文化、管理制度、以及所处国家相应的法律制度规定等不同，公司需对原有和新增业务进行梳理，以实现协同效应，产生规模效益。在经营范围拓展、产品结构丰富、盈利能力提高的同时，公司运营管理的挑战将加大，相关管理措施对公司未来盈利能力和发展前景的影响存在一定的不确定性，公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。

  7、交易价格风险

  天齐集团间接持有的泰利森股权是天齐集团在洛克伍德公开以协议安排方式全面收购泰利森的背景下实施拦截性收购所取得的，尽管公司拥有丰富的锂矿行业经验，与泰利森已经长达15年的经营合作，充分了解收购标的相关情况，在实施拦截性收购期间天齐集团聘请了国际中介机构对该等股权价值按照国际收购惯例进行了谨慎评估，天齐锂业以天齐集团已经或即将支付的收购成本加合理费用作为本次收购的价格依据，天齐锂业董事会合理确信该等价格适当且公允，但仍可能因行业或市场的不利变化、收购标的矿产资源储量不利变化等客观因素导致该收购成本可能偏高，本次交易存在交易价格的潜在风险。

  8、股权质押的风险

  天齐集团目前通过文菲尔德合法拥有的泰利森19.99%的股权为DML向ADM Capital申请的不超过7,500万美元的贷款（实际提款5,300万美元）提供了质押；天齐集团还可能将其所拥有的其他财产权利（包括拟收购的泰利森股权）用于质押融资。为此，天齐集团承诺在向天齐锂业交割泰利森股权或权益前将解除相关股权的质押，保证交割股权时没有设置任何第三方权益。

  9、泰利森矿权相关的风险

  （1）矿权权属存在限制或者争议的风险

  从泰利森在多伦多证券交易所的披露信息来看，TLA是其格林布什的16份矿权的所有方，但其只享有矿权项下锂矿的相关权利，GAMG可在该等矿权地进行除锂之外的所有矿物的勘探和开采。

  此外，泰利森以其在澳大利亚的资产为其在澳洲联邦银行申请的2,700万美元的项目融资贷款和490万澳元的银行保函设定了抵押。

  （2）矿权延期的风险

  矿权的初始有效期限为授予后21年，期满可再续期21年，在第二个21年期限届满后，西澳州矿产与石油资源部部长可酌情决定进一步续期21年。根据澳大利亚相关惯例，在矿权的条款均已获得遵守的情况下，西澳州矿产与石油资源部部长拒绝对活跃开展采矿经营的矿权给予进一步延期的情况较为罕见。目前泰利森拥有的16项矿权中有11项处于第二个21年期限，根据泰利森公开披露的信息，尚未发现其存在任何矿权不支付租金或未满足最低支出条件的任何实质性违反义务的情况。

  （3）储量风险

  收购标的泰利森主要从事锂辉石矿的开采，尽管其拥有的格林布什锂辉石矿已开采十余年，其公开披露的矿产资源储量丰富，但仍然存在资源储量预估值与实际值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险。

  10、天齐锂业锂精矿供应风险

  泰利森是公司目前生产所需主要原材料—锂精矿的唯一供应商。如果公司本次收购泰利森不能成功，天齐锂业的锂精矿供应可能受到不利影响。

  （三）公司指定的信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准； 公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  四川天齐锂业股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月二十八日