第七届董事会2012年
第一次临时会议决议公告
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2012-028
广东明珠集团股份有限公司
第七届董事会2012年
第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会2012年第一次临时会议通知于2012年12月17日以书面及电子邮件方式发出，并于2012年12月27日以通讯表决方式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事9名，会议由董事长张文东先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
出席会议的董事审议并通过了如下决议：
一、关于修改《广东明珠集团股份有限公司章程》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据中国证监会的相关规定、中国证监会广东监管局《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》（广东证监[2012]206号）精神，公司董事会认真开展公司治理情况的自查活动，同意结合公司实际情况，对公司章程实施修改，形成了《广东明珠集团股份有限公司章程修正案》。
具体如下：
一、原条款：第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
修改后条款：第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
二、原条款：第四十三条：本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
修改后条款：第四十三条：本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司在召开股东大会审议以下事项时，应当向股东提供网络投票方式：
（一）上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；
（二）上市公司重大资产重组；
（三）上市公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（四）上市公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；
（五）上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；
（六）上市公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务；
（八）对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（九）上市公司低于既定政策或回报规划的现金分红方案；
（十）在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（十一）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
三、原条款：第一百零六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
……
（三）独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
修改后条款：第一百零六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
……
（三）独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
四、原条款：第一百零八条：独立董事除具有本章程所规定的董事职权外，还具有以下特别职权：
……
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
……
修改后条款：第一百零八条 独立董事除具有本章程所规定的董事职权外，还具有以下特别职权：
……
（五）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
……
五、原条款：第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
……。
修改后条款：第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
……。
六、原条款：第一百一十条：为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分时，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）……。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒有关情况，不得干预其独立行使职权。
（四）……。
（五）……。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
修改后条款：第一百一十条：为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以下必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明。当两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）……。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒有关情况，不得干预其独立行使职权。独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。
（四）……。
（五）……。
（六）独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
七、原条款：第一百一十八条：董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事以全体董事的过半数选举产生。
修改后条款：第一百一十八条：董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事以全体董事的过半数选举产生。董事长不能同时兼任总裁职务。
二、关于调整《广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪制方案》和《广东明珠集团股份有限公司独立董事津贴方案》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事、监事及高级管理人员年薪制方案和独立董事津贴方案多年来未实施调整，为更合理体现薪酬制度，有利于激励公司高层人员全心全意服务企业，为股东创造更大效益，同意对《广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高管人员年薪制方案》、《广东明珠集团股份有限公司独立董事津贴方案》作出调整。
三、关于调整《广东明珠集团股份有限公司组织架构》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司经营发展的需要，同意对公司的管理机构进行调整。
公司原管理机构为：董事会办公室、公司办公室、财务部、贸易部、技术中心、审计法规部。
现调整为：董事会办公室、综合部（原公司办公室）（执行行政、人力资源、贸易、仓储等职能）、财务部、审计法规部。
四、关于审议《广东明珠集团股份有限公司内部控制缺陷整改方案》及《广东明珠集团股份有限公司内部控制手册》的议案；
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据中国证监会广东监管局《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》（广东证监[2012]27号）精神，公司于2012年3月成立了以公司董事长为组长、总裁为副组长，公司其他高管为成员的内控体系建设领导小组，并且聘请了具有专业资格的中介机构北京博雅韵辉管理咨询有限公司（下称“北京博雅”）作为咨询机构开展内控建设工作，经过北京博雅与公司安排专人组成的联合工作组，对公司本部以及所属控股子公司现有内部控制情况进行风险识别及评估调研后，全面梳理生产、经营、工程、财务、内审、人资等专业领域的业务流程和制度体系，并针对控制薄弱环节或缺陷提出完善制度、改进业务流程的意见与建议，形成了《广东明珠集团股份有限公司内部控制缺陷整改方案》及《广东明珠集团股份有限公司内部控制手册》。
五、关于召开广东明珠集团股份有限公司2013年第一次临时股东大会的议案。
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
详细内容在《广东明珠集团股份有限公司召开2013年第一次临时股东大会通知》上已经披露。
特此公告！
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
二○一二年十二月二十七日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2012-029
广东明珠集团股份有限公司
召开2013年第一次
临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2013年1月15日上午9：30
●股权登记日：2013年1月8日
●会议召开地点：公司技术中心大楼二楼会议室
●会 议 方 式：现场会议
一、召开会议基本情况
根据《公司法》和《公司章程》规定，广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）定于2013年1月15日上午9：30在公司技术中心大楼二楼会议室召开公司2013年第一次临时股东大会。
二、会议审议事项
需提交股东大会表决的提案：
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于修改《广东明珠集团股份有限公司章程》的议案 | 是 |
| 2 | 关于调整《广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪制方案》和《广东明珠集团股份有限公司独立董事津贴方案》的议案 | 否 |
公司于2012年12月27日召开了公司第七届董事会2012年第一次临时会议，审议通过了《关于修改<广东明珠集团股份有限公司章程>的议案》、《关于调整<广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪制方案>和<广东明珠集团股份有限公司独立董事津贴方案>的议案》,以上两项议案均需提请股东大会审议批准。
三、会议出席对象
1、本次股东大会股权登记日为2013年1月8日，所有在股权登记日登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及其它高级管理人员。
四、参会方法
法人股东应持股东帐户卡、授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；自然人股东应持股东帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证；异地股东可用传真或信函的方式登记。拟出席会议的股东请于2013年1月14日前把上述材料的复印件邮寄或传真至我公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。
五、会议时间、地点、费用及联系方法
1、会议时间：2013年1月15日上午9:30
2、会议地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室
3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理
4、联系方法：
通讯地址：广东省兴宁市官汕路99号本公司董事会办公室
邮政编码：514500
电话：0753-3338549
传真：0753-3338549
联系人：张东霞
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司董事会
二○一二年十二月二十七日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士 代表我 单位/本人 出席广东明珠集团股份有限公司二○一三年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人（签名）： 身份证号码：
受托日期： 年 月 日