证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2012－041

  太原化工股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ·本次会议没有否决或修改提案情况

  ·本次会议没有新提案提交表决

  一、会议召开和出席情况

  太原化工股份有限公司2012年第二次临时股东大会于2012年12月27日上午9：00在公司五楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表3名，代表股份数253,319,039股，占公司总股本的49.25%。会议以现场记名投票方式表决。会议由本公司董事会召集，董事长邢亚东先生主持，公司董事、监事出席了会议，经理和其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、提案审议表决情况

  会议以现场记名投票方式表决。经与会股东审议，通过了以下议案：

  一、审议通过了关于转让太原宝源化工有限公司和山西名源化工有限公司100%股权的议案

  为落实太原市西山地区综合整治规划，加快太化整体搬迁，同时解决搬迁过程中带来的资产损失及人员安置等问题，公司决定转让本公司两个全资子公司即太原宝源化工有限公司和山西名源化工有限公司的100%股权。

  致同会计师事务所审计（特殊普通合伙）分别对两公司进行了审计并出具了致同审字（2012）第140ZC0143号报告和致同审字（2012）第140ZC0145号报告。报告基准日为2012年11月30日，太原宝源化工有限公司资产总额为42194.78万元，负债总额53170.86万元，净资产总额-10976.09万元，主营业务收入24753.23万元，净利润-1924.15万元。山西名源化工有限公司资产总额为6964.35万元，负债总额896.00万元，净资产总额6068.35万元，净利润-71.34万元。

  转让方式：根据有关规定，公司将上述两公司股权交易在山西省产权交易市场（www.sxpre.com）挂牌交易，交易价格为太原宝源化工有限公司100%股权不低于1元人民币，山西名源化工有限公司100%股权不低于8000万元人民币。挂牌交易日定为2012年12月28日。

  受让方应具备的基本条件：

  1、境内国有企业法人，从事化工行业且注册资本不低于5亿元；

  2、受让方须同时接受太原宝源化工有限公司和山西名源化工有限公司100%的股权，不分割转让；

  3、受让方须同时偿还太原宝源化工有限公司对转让方的全部负债，其中，受让方在签订《产权交易合同》之日先行偿还人民币2.3亿元，其余债务在合同签订之日起一年内付清；

  4、受让方须全部安置本次转让涉及的两个标的企业员工共计303人；

  5、国家法律、行政法规规定的其他条件。

  由于本次交易为挂牌交易，交易的对方为不特定对象，交易价格为公开竞标定价，如摘牌的交易方为关联方，则本公司将不再另行召开股东大会审议关联交易事项。本公司将按照有关要求及时披露本次交易的相关信息。

  表决情况：同意253,319,039股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  二、审议通过了关于与太原煤气化股份有限公司互相提供担保的议案

  我公司与太原煤气化股份有限公司保持长期的良好合作关系，公司同意签署互相提供担保协议。双方互保额度为人民币捌亿元、互保期限三年。

  表决情况：同意253,319,039股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  三、审议通过了改聘致同会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案

  鉴于公司原聘请的审计机构天健正信会计师事务所与京都天华会计师事务所合并，合并后的事务所已更名为“致同会计师事务所”。根据有关规定，公司同意聘请致同会计师事务所为公司2012年度的审计机构，聘期一年，其报酬为60万元。

  表决情况：同意253,319,039股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  四、律师见证情况

  山西恒一律师事务所见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决方式和程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  五、备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的本次年度股东大会决议；

  2、山西恒一律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告

  二0一二年十二月二十七日