证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2012-043号

江苏亨通光电股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2012年12月27日在江苏省吴江市经济开发区亨通路100号公司会议室召开，会议通知已于2012年12月21日以电子邮件、专人送达、电话通知等方式发出，会议由董事长高安敏先生主持。会议应到董事9人，实到参与表决董事5人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于与亨通集团有限公司拟共同出资设立亨通财务有限公司的议案》

为加强江苏亨通光电股份有限公司资金集中管理，进一步提高江苏亨通光电股份有限公司资金的使用效益，并根据中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》的有关规定，公司拟与大股东亨通集团有限公司共同出资设立亨通财务有限公司，注册资本为人民币30000万元。本公司拟出资人民币21000万元，占注册资本的70%，具体出资金额以中国银监会相关批准文件为准。

投资成立亨通财务有限公司的生效条件为：第一，经中国银监会批准同意；第二，经公司股东大会审议通过。

根据公司章程相关规定，4名关联董事回避表决，其他5名非关联董事表决本议案，并同意将本议案提交公司临时股东大会审议。

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票5票，否决票0票，弃权票0票。

公司2013年第一次临时股东大会具体事项通知详见2012-045号公告。

特此公告

江苏亨通光电股份有限公司

董事会

2012年12月28日

证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2012-044号

江苏亨通光电股份有限公司

对外投资暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●公司拟与大股东亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）合资设立亨通财务有限公司（以下简称“财务公司”），本公司拟出资人民币21000万元，占注册资本的70%，亨通集团拟出资人民币9000万元，占注册资本的30%。财务公司是为公司成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。

●本次合资设立财务公司的关联交易旨在加强公司资金集中管理，进一步提高公司资金的使用效益，降低公司财务成本、促进公司及成员企业的资金管理向集约化、专业化转变。

●财务公司的设立尚须得到公司股东大会审议通过和中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）的批准。

一、释义

除非另有说明,以下简称在本公告中含义如下：

简称	释义
公司、本公司、亨通光电	江苏亨通光电股份有限公司
亨通集团、受让方、乙方	亨通集团有限公司
本次关联交易	与亨通集团拟合资设立亨通财务有限公司的关联交易
元	人民币元

二、对外投资暨关联交易概述

1、公司拟与大股东亨通集团作为共同出资人和发起人股东，共同出资设立亨通财务有限公司，注册资本为人民币30000万元。本公司拟出资人民币21000万元，占注册资本的70%，亨通集团拟出资人民币9000万元，占注册资本的30%。具体出资金额和经营范围以中国银监会相关批准文件为准。

投资成立亨通财务有限公司的生效条件为：第一，经公司股东大会审议通过。第二，经中国银监会批准同意。

2、公司于2012年12月27日在第五届董事会第八次会议审议通过了《关于与亨通集团有限公司拟共同出资设立亨通财务有限公司的议案》。本次交易已获得独立董事事前认可并出具独立意见。关联董事崔根良、沈明权、吴如其、祝芹芳回避了本议案的表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

3、根据《公司章程》的相关规定，本次关联交易尚须提交股东大会审议。

三、关联方介绍

关联方名称：亨通集团有限公司

注册资本：8亿元

法定代表人：崔根良

经济性质：有限责任公司

注册地址：江苏省吴江市七都镇心田湾工业区

经营范围：出口本企业及成员企业生产的各种系列电缆、光缆（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业及其成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；批发零售：通信器材、金属材料（除贵金属外）。

亨通集团持有亨通光电40.71%的股权,为本公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,亨通集团与公司之间构成了关联关系，上述交易行为构成关联交易。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易双方均为现金出资，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

五、与大股东合资设立财务公司的背景和意义

1、近年来，通过新设公司、重大资产重组以及收购大股东的主业资产，公司成员企业已达到十余家，分布于国内外（江苏省内的吴江、常熟、南通，江苏省外的北京、上海、成都、沈阳、东莞、安徽，境外的巴西）。公司拥有光棒-光纤-光缆、铜铝杆加工-电线电缆完整的产业链，内部资金流量和存量都十分巨大。设立财务公司有利于公司整合产业链、加强对跨地域的各子公司的资金管控。

2、设立财务公司有利于充分利用公司体系内的资金融通，增强公司的独立融资能力，减少乃至消除对控股股东的担保依赖，并建立统一的资金管理平台。

3、设立财务公司有助于公司及成员企业的资金管理向集约化、专业化转变，通过借鉴金融机构的管理经验与优势，建立统一、高效的资金风险管控模式。

4、根据《企业集团财务公司管理办法》（2004年7月27日中国银行业监督管理委员会令2004年第5号发布，根据2006年12月28日《中国银行业监督管理委员会关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》修订）第二章第七条和第二章第十四条的相关规定：申请设立财务公司的企业集团应当具备“申请前一年，母公司的注册资本金不低于8亿元人民币”的条件；其次，申请筹建财务公司，“应当由母公司向中国银行业监督管理委员会提出申请，并提交下列文件、资料：《企业集团登记证》、申请人和其他出资人的营业执照复印件及出资保证。”

由于本公司单独设立财务公司无法满足上述条件，为顺利设立财务公司，以加强公司资金管理，拟与具备以上条件的大股东亨通集团共同出资设立财务公司。

六、与大股东合资设立财务公司对上市公司的影响

1、可以显著促进上市公司的进一步规范发展、风险管控，解决上市公司异地成员过多及国际化过程中带来的资金管控风险；

2、可以集中上市公司分散资金，统一运用，内部调剂余缺，大幅降低公司财务成本；

3、可以加入银行清算系统，通过独立的银行清算号服务成员单位，提高公司内外部结算效率，减少在途资金占用；

4、可以解决目前内部资金调剂独立性不强的现状，更好地满足税务管理要求，节约由于资金调剂产生的税务成本；

5、财务公司拥有独立的金融实体，可以开展同业拆借、参加人民银行独立清算系统、发行金融债，提升公司金融形象及融资地位，降低融资成本；

6、可以开展买方信贷和卖方信贷业务，整合公司外部上下游业务，提供金融支持，进一步促进公司实体产业发展。

7、由于财务公司拟开展的业务与本公司及各子公司主营业务不同，故不会产生同业竞争。

七、风险防范措施

为维护公司及中小股东的合法利益，规范与控股股东及其关联方的交易，确保财务公司运作规范，财务公司将严格遵守相关法律法规、公司章程及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，并拟建立以下风险防范措施：

1、对控股股东及其关联方办理贷款业务金额不高于其存款限额；

2、在向控股股东及其关联方办理存款业务时，存款利率不高于同期人民银行公布存款利率上限；

3、不对控股股东及其关联方进行任何担保；

4、不发生对上市公司利益构成损害的任何情形。

5、财务公司开展业务需符合各方监管政策，接受监管部门的监管，并建立健全管理制度、业务规章，规范运作。

八、独立董事意见

本次关联交易事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：董事会在对《关于与亨通集团有限公司拟共同出资设立亨通财务有限公司的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合法律、法规和各规范性文件的有关规定；本次关联交易有助于公司建立统一的资金管理平台，并集中上市公司分散资金，统一运用，内部调剂余缺，有助于大幅降低公司财务成本、提升公司金融形象及融资地位，降低融资成本。本次关联交易不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情况。

九、备查文件

1、第五届董事会第八次会议决议；

2、独立董事独立意见；

特此公告！

江苏亨通光电股份有限公司

董事会

二0一二年十二月二十八日

证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2012-045号

江苏亨通光电股份有限公司

关于召开2013年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会具体事项通知如下：

(一)会议时间：2013年1月12日（周六）上午9:30

(二)会议地点：江苏省吴江市经济开发区亨通路100号公司会议室

(三)会议审议事项：

审议《关于与亨通集团有限公司拟共同出资设立亨通财务有限公司的议案》

(四)会议出席对象

1、本公司董事、监事及有关高级管理人员；

2、截止2013年1月9日（周三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决，该受托人不必是股东；

3、本公司聘请的律师。

(五)会议登记办法

1、符合上述条件亲自参加会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证出席会议；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证出席会议。

2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）、股东账户卡和持股凭证。

法人股东可在规定时间内以传真方式办理参会登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

3、登记时间：2012年1月11日上午8：30-11：30，下午2：00-4：30

4、登记地点：江苏亨通光电股份有限公司董事会办公室。

联系人：朱佩佩

联系电话：0512-63430985 传真：0512-63092355

（六）出席会议的股东费用自理。

特此公告

江苏亨通光电股份有限公司

董事会

2012年12月28日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席江苏亨通光电股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：

序号	议 案	表决结果
		同意	弃权	反对
一、	关于与亨通集团有限公司拟共同出资设立亨通财务有限公司的议案

此委托书表决符号为“√”。

委托人签名（单位公章）： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持股数：

受托时间：