七届二十八次董事会决议公告
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2012—040
上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
七届二十八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会七届二十八次会议于2012年12月26日以通讯表决方式召开，会议应出席董事7人，实际参与表决董事7人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议通过了《关于转让淮安鼎新置业有限公司100%股权的议案》。
淮安鼎新置业有限公司由鼎立置业（淮安）有限公司按派生分立形式设立，本公司持有其 80.51%股权，淮安盛德置业有限公司（为本公司全资子公司）持有其 19.49 %股权。出于经营需要，公司决定将持有淮安鼎新置业有限公司100%的股权以人民币4,585万元的价格转让给自然人李公晨。（该事项详见本公司同日的《出售资产公告》）
该议案表决情况如下：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2012年12月27日
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2012—041
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
■ 本次交易标的公司淮安鼎新置业有限公司，为本公司全资子公司鼎立置业（淮安）有限公司分立的公司，标的公司对分立前的债务承担连带还款责任。
■ 本次交易未构成关联交易
■ 本次交易未构成重大资产重组
■ 交易实施不存在重大法律障碍
■ 本次交易已经第七届二十八次董事会会议审议通过，无需股东大会审议。
一、 交易概述
1、 出售资产交易的基本情况
2012年12月26日，上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“鼎立股份”）与自然人李公晨签署了《股权转让协议》，协议约定：本公司及全资子公司淮安盛德置业有限公司将持有的淮安鼎新置业有限公司（以下简称 “鼎新置业”）100%股权，以总计人民币4,585万元的价格转让给李公晨。
2、公司于2012年12月26日召开的第七届董事会第二十八次会议审议通过了上述资产出售事项。
3、上述交易不构成关联交易，也无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
自然人李公晨，男，身份证号：310113198609****** 住址：上海市嘉定区****。该自然人与本公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
淮安鼎新置业有限公司于2012年12月26日由鼎立置业（淮安）有限公司按派生分立形式设立，注册地为江苏省淮安市，注册资本3000万元（以鼎立置业（淮安）有限公司分割转入资产方式注资），其中本公司出资2415.3万元，占注册资本的80.51%；淮安盛德置业有限公司出资584.7万元，占注册资本的19.49%，淮安盛德置业有限公司为本公司全资子公司，因此本公司直接和间接持有鼎新置业100%的股权。
原鼎立置业（淮安）有限公司减资分立后，经分割转入鼎新置业的3000万元资产，其中存货2690万元（全部为存量商品房），其他应收款310万元。经淮安国信会计师事务所2012年12月22日出具的《淮安鼎新置业有限公司验资报告》（淮国信验报[2012]第691号）审计确认：截至2012年11月30日止，鼎新置业已收到上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司、淮安盛得置业有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币3000万元，实收资本占注册资本的100%。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、转让方：上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司、淮安盛德置业有限公司
受让方：李公晨
2、合同签署日期：2012年12月26日
3、交易标的：淮安鼎新置业有限公司100%的股权
4、交易价格：人民币4,585万元
5、支付方式及期限约定：自然人李公晨承诺在自本协议生效后5日内支付3000万元，余款在资产过户完成后全部结清，其中受让方应向本公司支付股权转让款3,691万元，向淮安盛德置业有限公司支付股权转让款894万元。
6、定价原则：交易各方一致确认，股权转让价格按2012年11月30日验资审计确定的净资产3000万元加计标的公司商品房处置的净收益1,585万元，合计4,585万元。标的公司商品房处置的净收益=按分立前2012年 11月30日鼎立置业（淮安）有限公司公示价的九折后的金额--开发成本--土地增值税--营业税及附加。商品房处置的净收益测算如下：
（1）标的公司名下的商品房收入（按公示价九折计算） 5,005万元
减：该商品房的开发成本 2,690万元
营业税金及附加 280万元
土地增值税 450万元
（2）标的公司名下商品房处置收益 1,585万元
7、其它约定：
（1）标的公司拥有对甲方的债权310万元，甲方的该笔欠款由受让方代为支付给标的公司（即应付甲方的股权转让款扣除）。
（2）标的公司属鼎立置业（淮安）有限公司的分立公司，对鼎立置业（淮安）分立前的债务承担连带还款义务。对此鼎立置业（淮安）承诺在转让方将标的公司股权转让给受让方后，鼎立置业（淮安）全权负责解决标的公司此前所承接的对鼎立置业（淮安）分立前的债务。若因上述债务给受让方或标的公司造成损失的，鼎立置业（淮安）将全额予以赔偿。
五、资产出售的目的和对公司的影响
出于经营需要，本公司决定出售淮安鼎新置业有限公司股权。本次出售资产，有利于增强公司存量商品房的销售力度，以加快资金回笼，也有利于进一步优化和调整公司的产业结构。
六、备查文件目录
1、本公司七届董事会第二十八次会议决议；
2、由上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司、淮安盛德置业有限公司、李公晨、淮安鼎新置业有限公司、鼎立置业（淮安）有限公司等五方签署的《股权转让协议》；
3、淮安国信会计师事务所出具的《淮安鼎新置业有限公司验资报告》（淮国信验报[2012]第691号）。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2012年12月27日