证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2012-036

中国化学工程股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国化学工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第六次会议通知于2012年12月20日以书面送达的方式通知了公司全体董事，此次会议于2012年12月27日上午10点30分在公司总部10层会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

一、 审议通过《中国化学工程股份有限公司内部控制管理手册》

《中国化学工程股份有限公司内部控制管理手册》于2012年12月28日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《中国化学工程股份有限公司风险管理手册》

《中国化学工程股份有限公司风险管理手册》于2012年12月28日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《中国化学工程股份有限公司内部控制评价手册》

《中国化学工程股份有限公司内部控制评价手册》于2012年12月28日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、 审议通过《关于收购中国化学工程第十六建设有限公司股权暨关联交易的议案》

同意公司以协议转让方式向中国化学工程集团公司收购中国化学工程第十六建设有限公司（以下简称“十六公司”）100%的股权。

根据资产评估结果，本次收购交易的价款为人民币6585 万元。本次收购完成后，公司将持有十六公司100%的股权。本次收购方式为现金收购。

关于该关联交易事项的具体内容详见公司在上海证券交易所网站与本公告同时刊登的《中国化学工程股份有限公司股权收购暨关联交易公告》（编号：临2012-038）

本次交易构成关联交易，关联董事金克宁、陆红星、邹健回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对公司以协议转让方式收购第十六公司股权暨关联交易发表了如下意见：1.该关联交易是依照正常的商务条款进行，且各方是在公平协商的基础上按照中发国际资产评估有限公司出具并经中国化学集团备案的《中国化学工程集团公司拟转让所持中国化学工程第十六建设有限公司100%股权项目资产评估报告书》（中发评报字[2012]第163号）的评估结果为交易基准订立的协议，转让方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。公司本次董事会审议关联董事回避表决；2.该项关联交易的审议、表决程序合法有效，符合《公司章程》及其他相关法律法规和规范性文件的要求；3.本次收购能够有效避免中国化学工程集团公司与公司之间业务的同业竞争风险和减少关联交易，有利于提升公司业务的整体竞争实力。

五、 审议通过关于修订《总经理工作细则》的议案

修订后的《中国化学工程股份有限公司总经理工作细则》于2012年12月28日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2012-037

中国化学工程股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国化学工程股份有限公司（以下简称“股份公司”）第二届监事会第六次会议通知于2012年12月21日以书面送达方式通知各监事，2012年12月27日上午11时在股份公司十层会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国化学工程股份有限公司章程》以及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席韩志华先生主持。

经出席会议的监事认真审议，监事会做出了以下决议：

本次会议审议如下议案：

关于收购中国化学第十六建设有限公司暨关联交易的议案。

同意股份公司以协议转让方式向中国化学工程集团公司收购中国化学工程第十六建设有限公司（以下简称“十六公司”）100%的股权。

根据资产评估结果，本次收购交易的价款为人民币6585 万元。本次收购完成后，股份公司将持有十六公司100%的股权。本次收购方式为现金收购。

监事会对股份公司以协议转让方式收购十六公司股权暨关联交易发表如下意见：

1.该关联交易是依照正常的商务条款进行，且各方是在公平协商的基础上按照中发国际资产评估有限公司出具并经中国化学集团备案的《中国化学工程集团公司拟转让所持中国化学工程第十六建设有限公司100%股权项目资产评估报告书》（中发评报字[2012]第163号）的评估结果为交易基准订立的协议，转让方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

2.本次收购能够有效避免中国化学工程集团公司与股份公司之间业务的同业竞争风险和减少关联交易，有利于提升公司业务的整体竞争实力。

表决结果：有效表决票共3票，其中同意票为3票，反对票为0票，弃权票为0票。

证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2012-038

中国化学工程股份有限公司

股权收购暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：中国化学工程股份有限公司（以下简称“中国化学”或“公司”）采取协议转让方式向控股股东中国化学工程集团公司（以下简称“中国化学集团”）收购其所持中国化学工程第十六建设有限公司（以下简称“十六公司”）100%股权，收购价格为人民币6585万元。

●关联交易回避事宜：本次股权收购构成关联交易，公司董事会就本次股权收购进行表决时，关联董事金克宁、陆红星、邹健回避表决。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额为19851万元。

一、 关联交易概述

2012年12月24日，公司与中国化学集团在北京签署《中国化学工程集团公司与中国化学工程股份有限公司关于中国化学第十六建设有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

根据《股权转让协议》，公司以人民币6585万元收购中国化学集团所持十六公司100%的股权。中国化学集团直接持有中国化学66.7%的股份，为中国化学的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权收购构成关联交易。

公司于2012年12月27日召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于收购中国化学工程第十六建设有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事金克宁、陆红星、邹健回避表决，其余四名董事一致同意本次股权收购事宜。公司独立董事对该项关联交易发表了同意的独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内中国化学股份有限公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到股份公司2011年经审计净资产的5%，本次关联交易无需股东大会审议通过。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

关联人中国化学工程集团公司为公司控股股东，持有中国化学66.7%的股份。

（二）关联人基本情况

名称：中国化学工程集团公司

企业性质：全民所有制企业

注册地：北京市东直门内大街2 号

主要办公地点：北京市东直门内大街2 号

法定代表人：金克宁

注册资本：177,565 万元

税务登记证号：110102100001852

主营业务：许可经营项目：（无）。一般经营项目：承包国内建筑工程；化工建筑、化工工程、石油化工工程、线路、管道、设备的勘察、设计、施工和安装；承包境外工程及境内国际招标工程；进出口业务；从事房地产开发、经营业务；小轿车销售。

（三）关联人最近一年的主要财务指标

截至2011年12月31日，关联人中国化学工程集团公司总资产为475.58亿元，净资产为166.21亿元，2011年营业收入为455.89亿元，净利润为25.37亿元。

三、关联交易标的情况

（一）交易标的基本情况

交易标的：中国化学工程集团所持十六公司100%的股权

企业名称：中国化学工程第十六建设有限公司

注册时间：2011年10月

注册地址：湖北省宜昌市

注册资本：9895万元

企业性质：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：李计划

股东持股比例为：中国化学工程集团持有100%的股权。

主营业务为：化工石油工程施工总承包、房屋建筑工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、防腐保温工程专业承包、机电设备安装工程专业承包，化工石油设备管道安装工程专业承包、工程测量、承包境外化工石油及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

兼营业务：非标准钢结构的制作、安装和各类共用、民用项目的设备安装，各类型矿山工程、地面建筑安装工程及矿区配套工程、各类型的防腐保温工程。

（二）十六公司最近一年一期的主要财务数据（单位：人民币元）

	2012年9月30日	2011年12月31日
总资产	671,919,954	814,791,958
净资产	44,999,100	35,215,668
	2012年1-9月	2011年
营业收入	1,162,022,758	1,335,641,483
净利润	13,321,272	8,218,104

十六公司最近一年一期主要财务数据经大华会计师事务所审计（大华审字[2012]5271号）。大华会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，中国化学不存在为十六公司担保、委托十六公司理财的情况，十六公司不存在占用中国化学资金的情况。

（三）关联交易价格的确定

根据中发国际资产评估有限公司出具并经中国化学集团备案的《中国化学工程集团公司拟转让所持中国化学工程第十六建设有限公司100%股权项目资产评估报告书》（中发评报字[2012]第163号），以2012年9月30日为评估基准日，资产评估值为人民币6585万元。以此为依据，本次股权转让的交易价格确定为人民币6585万元。中发国际资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

本次资产评估最终采用收益法的评估结果。对十六公司未来收益预测是基于其2009年、2010年、2011年和2012年1-9月实际经营情况及各项经济指标，结合企业未来发展规划，遵循国家现行法律、法规和相关制度的有关规定，本着客观、稳健的原则编制的。收益预测分析作为企业股东全部权益价值评估的基础，是在下列假设条件下进行的：

1.十六公司经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，十六公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2.针对评估基准日资产实际状况，假设十六公司持续经营。

3.假设十六公司现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持十六公司正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。

4.假设十六公司完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

5.假设十六公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

6.假设十六公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

7.假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

8.假设十六公司现有各项行业资格规定期限可继续续期。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立。

中国化学董事会在进行尽职调查的基础上，认为交易标的预期未来各年度收益等重要评估依据和计算模型所采用的折现率等重要评估参数合理，最终的评估结论合理。独立董事认为评估机构的专业能力和独立性符合要求。

（四）交易价格与账面价值的差异及原因

收益法评估结论显示，于评估基准日2012年9月30日，中国化学工程第十六建设有限公司股东全部权益账面价值为4,499.92万元；评估后的股东全部权益价值为6,585万元，增值2,085.08万元，增值率为46.34%。最终确定的交易价格即收益法评估价值，比净资产账面价值高出46.34%。

交易价格与净资产账面值差异较大的原因：

账面价值对公司市场开发能力、管理层经验、经营战略等的价值难以直接体现，无法体现一个持续经营企业的价值的整体性，也很难把握各个单项资产对企业的贡献及各单项资产间的有机组合因素可能产生出的整合效应。收益法评估是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，对包括有形资产和无形资产在内的各类资产价值都通过收益体现，以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。本次评估目的是服务于中国化学集团拟转让所持有十六公司全部股权而确定十六公司股东全部股权价值，决定股东权益价值高低最重要的因素在于被评估单位的未来盈利能力，故采用了收益法的评估结果作为最终评估结果。出于对十六公司近年发展情况、未来发展前景及宏观经济、行业政策等方面的综合考虑，最终交易价格确定为收益法的资产评估结果，即6585万元，高出账面价值46.34%。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）交易双方

转让方：中国化学工程集团公司

受让方：中国化学工程股份有限公司

（二）交易标的

中国化学工程集团公司持有的中国化学工程第十六建设有限公司100%股权。

（三）转让价格

根据中发国际资产评估有限公司出具并经中国化学集团备案的《中国化学工程集团公司拟转让所持中国化学工程第十六建设有限公司100%股权项目资产评估报告书》（中发评报字[2012]第163号），以2012年9月30日为评估基准日，本次股权转让的交易价格确定为人民币6585万元。

（四）支付方式和支付期限

中国化学以现金支付全部股权转让价款，转让价款的60%（计人民币3951万元）于《股权转让协议》约定的先决条件全部满足之日起三十日内支付，其余款项于《股权转让协议》生效之日起一年内支付。

（五）《股权转让协议》生效条件、生效时间

中国化学集团依法就本协议所涉及的十六公司的股权协议转让已履行了法定批准程序；中国化学依照《股权转让协议》的约定受让中国化学集团所拥有的十六公司100%股权事项，已依法律和章程的规定履行了批准或授权程序。

（六）权益分配

本次股权交易完成日前的滚存未分配利润由中国化学享有。

过渡期间十六公司发生的任何损益均由中国化学集团承担与享有。如十六公司在过渡期间发生亏损，则由中国化学集团向中国化学予以现金补偿；如十六公司在过渡期间盈利，则该等盈利由中国化学集团享有。具体损益的金额由双方根据补充审计结果确定。

（七）人员安置

对十六公司的全部在职员工，其劳动关系、工资、社会保险、福利待遇等仍按照该等员工与十六公司签订的劳动合同执行。原属于十六公司的离退休人员仍归十六公司管理，所需费用由十六公司负担。

（八）违约责任

《股权转让协议》生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本协议转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

中国化学未按协议约定期限支付转让价款的，应向中国化学集团支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日千分之一计算。逾期付款超过10日，中国化学集团有权解除协议，要求中国化学按照本协议转让价款的 10 %承担违约责任，并要求中国化学承担中国化学集团及十六公司因此造成的损失，但由中国化学集团原因造成的或因国有资产监督部门或证监会对转让提出异议而中止或终止转让的除外。

中国化学集团未按本协议约定交割转让标的的，中国化学有权解除本协议，并要求中国化学集团按照本协议转让价款的10%向中国化学支付违约金，但由中国化学原因造成的或因国有资产监督部门或证监会对转让提出异议而中止或终止转让的除外。

五、此次关联交易的目的及对中国化学的影响

本次股权收购能有效避免中国化学工程股份有限公司与其控股股东中国化学工程集团间的同业竞争风险，减少关联交易，有利于提高中国化学整体经营业绩及盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及股东的利益，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事对公司以协议转让方式收购第十六化建公司股权暨关联交易发表了如下意见：

1．该关联交易是依照正常的商务条款进行，且各方是在公平协商的基础上按照中发国际资产评估有限公司出具并经中国化学集团备案的《中国化学工程集团公司拟转让所持中国化学工程第十六建设有限公司100%股权项目资产评估报告书》（中发评报字[2012]第163号）的评估结果为交易基准订立的协议，转让方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。公司本次董事会审议，关联董事回避表决；

2．该项关联交易的审议、表决程序合法有效，符合《公司章程》及其他相关法律法规和规范性文件的要求；

3．本次收购能够有效避免中国化学工程集团公司与公司之间业务的同业竞争风险和减少关联交易，有利于提升公司业务的整体竞争实力。

七、董事会审计委员会意见

依据《关联交易实施指引》、《中国化学股份有限公司董事会审计委员会议事规则》等的有关规定，公司董事会审计委员会对公司《关于收购中国化学工程第十六建设有限公司股权暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真核查，发表如下审核意见：

根据具有从事证券、期货业务资格的中发国际资产评估有限公司的评估报告（中发评报字[2012]第163号），截止2012年9月30日，中国化学工程第十六建设有限公司的评估结果为净资产6585万元。本次评估的假设前提合理，重要评估参数取值合理，评估结论符合客观、公正、独立、科学的原则。最终确定收购中国化学工程集团所持中国化学工程第十六建设有限公司100%股权的交易价格为6585万元，交易价格公平合理，符合公司及股东的利益，没有违背公平、公开、公正的原则。董事会审计委员会同意上述交易事项。

八、董事会表决情况

中国化学工程股份有限公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于收购中国化学工程第十六建设有限公司暨关联交易的议案》，同意公司以协议转让方式向中国化学工程集团公司收购中国化学工程第十六建设有限公司100%的股权。

九、上网公告附件

（一）经独立董事事前认可的声明

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（四）《中国化学工程第十六建设公司审计报告》（大华审字[2012]5271号）

（五）《中国化学工程集团公司拟转让所持中国化学工程第十六建设有限公司100%股权项目资产评估报告书》（中发评报字[2012]第163号）

特此公告。

中国化学工程股份有限公司董事会

二○一二年十二月二十七日

证券代码：601117 股票简称：中国化学 公告编号：临2012-039

中国化学工程股份有限公司

关于限售股解禁的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次解禁的限售股总数为3,404,000,000股，占公司总股本的69%。

●本次解禁的限售股上市流通日期为2013年1月7日。

一、 本次限售股上市类型

本次解禁的限售股属于首次公开发行限售股。

中国化学工程股份有限公司（以下简称为“中国化学”或“公司”）于2008年9月23日设立，设立时总股本37亿股。2009年11月27日，中国证券监督管理委员会发布《关于核准中国化学工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1272号），核准公司公开发行不超过12.33亿股新股。本公司于2010年1月7日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行12.33亿股，发行后总股本49.33亿股。

本次解禁的限售股为公司控股股东和实际控制人中国化学工程集团持有的3,290,564,000股和全国社会保障基金理事会持有的113,436,000股，锁定期为公司股票上市之日起三十六个月。

二、本次限售股上市流通的有关承诺

本公司首次发行前，公司控股股东和实际控制人，中国化学工程集团承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

根据国务院国资委《关于中国化学工程股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]504号），在本公司境内发行A 股并上市后，本公司国有股股东中国化学工程集团将自身持有的本公司股份中113,436,000股划转给全国社会保障基金理事会；而根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的规定，本公司首次公开发行股票并上市后，全国社会保障基金理事会将继承原国有股股东的禁售期义务。

三、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

四、本次限售股上市流通情况

本次解禁的限售股自本公司股票上市之日起36个月的限售期已满，将于2013年1月7日上市流通，本次解禁的限售股份总数3,404,000,000股，占公司总股本的69%。

限售股上市流通明细清单如下表：（单位：股）

序号	股东名称	持有限售股数量	占公司总股本比例	本次变动数	剩余限售股数量
1	中国化学工程集团公司	3,290,564,000	66.7%	-3,290,564,000	0
2	全国社会保障基金理事会	113,436,000	2.3%	-113,436,000	0
合计		3,404,000,000	69.0%	-3,404,000,000	0

解禁后的股权结构变动如下表：(单位：股)

单位：股		本次解禁前	本次变动数	本次解禁后
有限售条件的流通股份	1、国家持有股份
	2、国有法人持有股份	3,404,000,000	-3,404,000,000	0
	3、其他境内法人持有股份
	4、境内自然人持有股份
	5、境外法人、自然人持有股份
	6、战略投资者配售股份
	7、一般法人配售股份
	8、其他
	有限售条件的流通股份合计	3,404,000,000	-3,404,000,000	0
无限售条件的流通股份	A股	1,529,000,000	3,404,000,000	4,933,000,000
	B股
	H股
	其他
	无限售条件的流通股份合计	1,529,000,000	3,404,000,000	4,933,000,000
股份总额		4,933,000,000	0	4,933,000,000

特此公告。

中国化学工程股份有限公司董事会

二○一二年十二月二十七日