证券代码：600109 股票简称：国金证券 编号：临2012－49

  国金证券股份有限公司

  第八届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  国金证券股份有限公司第八届董事会第二十四次会议（临时会议）于2012年12月27日以通讯方式召开，会议通知于2012年12月25日以电话和电子邮件相结合的方式发出。

  会议应参加表决的董事九人，实际表决的董事九人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  经审议，与会董事形成如下决议：

  一、审议通过《关于修改公司<章程>的议案》

  经中国证监会《关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1412号）核准，公司已向9名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）293,829,578股，发行价格为每股10.21元，募集资金总额为人民币2,999,999,991.38元，扣除各项发行费用人民币76,043,829.36元，募集资金净额为人民币2,923,956,162.02元，其中新增注册资本293,829,578元。

  2012年12月20日，公司完成本次非公开发行新增股份登记托管工作。2012年12月24日，本次新增股份在上海证券交易所上市。

  本次非公开发行股票完成后，导致公司注册资本及股份总数发生变化。因此，董事会同意对公司《章程》相关条款修改如下：

  （一）公司《章程》第六条

  原文“第六条 公司注册资本为人民币1,000,242,124元。”

  修改为“第六条 公司注册资本为人民币1,294,071,702元。”

  （二）公司《章程》第十九条

  原文“第十九条 公司股份总数为1,000,242,124股，公司的股本结构为：普通股1,000,242,124股。”

  修改为“第十九条 公司股份总数为1,294,071,702股，公司的股本结构为：普通股1,294,071,702股。”

  公司2012年第二次临时股东大会已授权董事会在本次非公开发行股份结束后，依据发行情况，对涉及公司注册资本、股份总数等公司《章程》有关条款进行修改，并办理相关工商变更登记。因此本次公司《章程》条款的修改无需提交公司股东大会审议。

  根据中国证监会《关于国金证券股份有限公司非公开发行A股股票的监管意见书》（机构部部函[2012]355号），中国证监会已同意公司本次非公开发行涉及的变更注册资本事项。因此本次变更公司《章程》中注册资本、股份总数等无需再提请中国证监会审核。

  表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  二、审议通过《关于审议公司开展转融通业务的议案》

  董事会同意公司开展转融通业务，审议通过如下事项：

  （一）同意公司申请转融通业务资格，授权公司经营层办理申请转融通业务资格的各项工作，在获得批准后开展转融通业务；

  （二）同意公司转融通业务规模为不超过10亿元人民币；

  （三）授权公司经营层在董事会授权范围内，根据市场情况，决定公司转融通业务的实施方案和具体规模；

  （四）授权公司经营层与中国证券金融股份有限公司等签署相关业务合同，并制定公司转融通业务的基本管理制度、实施细则及业务操作流程以及其他开展业务所需的相关文件。

  表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  三、审议通过《关于调整公司融资融券业务总规模的议案》

  董事会同意对公司融资融券业务总规模进行调整，审议通过如下事项：

  （一）同意将公司融资融券业务总规模调整为不超过20亿元人民币，其中自有资金投入规模不超过10亿元人民币、转融通业务规模不超过10亿元人民币；

  （二）授权公司经营层在董事会授权范围内，根据市场情况，决定公司融资融券业务的具体规模。

  表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。

  特此公告。

  国金证券股份有限公司

  董事会

  二〇一二年十二月二十八日