第二届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2012-067
深圳市海普瑞药业股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议（以下简称“会议”）于2012年12月27日在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李锂先生主持，经与会董事认真审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于拟使用部分超募资金参与竞买土地使用权的议案》。
表决结果： 7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于拟使用部分超募资金参与竞买土地使用权的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司监事会审议并通过本议案，《深圳市海普瑞药业股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《深圳市海普瑞药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
保荐机构对此项议案出具了核查意见，保荐机构核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
二、审议并通过《关于拟使用部分超募资金受让控股子公司部分股权并对其进行增资的议案》。
表决结果： 7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于使用部分超募资金受让控股子公司部分股权并对其进行增资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司监事会审议并通过本议案，《深圳市海普瑞药业股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，《深圳市海普瑞药业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
保荐机构对此项议案出具了核查意见，保荐机构核查意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、审议并通过《关于制订公司〈反舞弊制度〉的议案》。
表决结果： 7票同意、0票弃权、0票反对。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司反舞弊制度》刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一二年十二月二十七日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2012-068
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于拟使用部分超募资金参与竞买土地使用权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）4010万股，共募集资金人民币593,480.00万元，扣除发行费用人民币21,799.58万元后，实际募集资金净额为人民币571,680.42万元。上述资金到位情况经中审国际会计师事务所验证，并由其出具中审国际验字【2010】第01020002号《验资报告》。
根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司企业做好2010年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应计入当期损益。公司对原计入资本公积的路演推介费用67.38万元转出计入当期管理费用核算；对于此项，公司已于2011年03月13日已经从自有资金划转至募集资金专户存储，故发行费用为人民币21,732.20万元，公司重新确认的实际募集资金净额为人民币571,747.80万元。
根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金86,477.07万元，超额募集资金为485,270.73万元。根据2010年5月18日公司第一届董事会第十八次会议的相关决议，公司使用超额募集资金归还银行贷款8,000万元，并补充永久性公司流动资金40,000万元；2010年9月13日公司第一届董事会第二十一次会议的相关决议，公司使用超额募集资金补充永久性公司流动资金48,900万元；2011年7月29日公司第二届董事会第五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金720万元人民币受让子公司成都市海通药业有限公司（以下简称“成都海通”）36%的股权；2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金2,000万元人民币设立合资公司（深圳君圣泰生物技术有限公司）；2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金1,700万元人民币对控股子公司成都海通进行增资；2012年5月30日公司第二届董事会第十五次会议相关决议，公司使用超额募集资金1,800万元受让成都深瑞畜产品有限公司15%股权。截至2012年11月30日，公司超额募集资金余额为382,150.73万元。
二、交易概况
1、根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国土地管理法》等法律、法规及有关土地供应政策的规定，公司拟使用不超过人民币15,000万元的超募资金参与竞买位于深圳市坪山新区坑梓街道两块相邻的面积分别为50,721.33平方米、154,111.36平方米的工业用地。
2、2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟使用部分超募资金参与竞买土地使用权的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本次竞买土地使用权无需提交股东大会审议。独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。
3、本次使用部分超募资金购买土地使用权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对方的基本情况
1、交易对方名称：深圳市规划和国土资源委员会
2、交易对方地址：深圳市福田区红荔西路8009号规划大厦
四、交易标的基本情况
1、宗地编号：G14316-0104、G14321-0112
2、宗地所在位置：深圳市坪山新区坑梓街道
3、宗地面积：建设用地面积分别为50,721.33平方米、154,111.36平方米，建筑面积分别为145,900平方米、270,200平方米
4、出让年限：30年
5、土地用途：工业用地
6、竞拍起始价：10,755万元，保证金：2,200万元
五、本次购买土地使用权的目的及对公司的影响
公司本次参与竞买的土地使用权，将用于公司未来业务发展，为公司在坪山新区投资建设生物医药研发生产基地提供必要的土地资源，符合公司长远发展战略。
六、风险提示
本次土地使用权竞买公司能否竞得尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。如竞买成功，公司将另行公告。本次竞买具体交易金额以最终竞得价为准。如有需要，公司届时将履行相应的审议程序。
七、独立董事意见
公司本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且公司就本次使用部分超募资金已作出合理安排，不会对公司经营发展产生影响。因此，同意公司使用不超过人民币15,000万元的超额募集资金参与竞买土地使用权。
八、监事会意见
监事会通过核查后，认为：在不影响公司募集资金项目实施的情况下，公司本次使用部分超额募集资金购买土地使用权事项符合公司发展战略和股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》及募集资金使用的相关规定。因此，同意公司使用不超过人民币15,000万元的超额募集资金参与竞买土地使用权。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中国中投证券有限责任公司认为：公司本次拟以部分超募资金竞买土地使用权，履行了规定的必要的审议程序。本保荐机构对该事项无异议。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议
2、公司第二届监事会第二十次会议决议
3、保荐机构出具的核查意见
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一二年十二月二十七日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2012-069
深圳市海普瑞药业股份有限公司
关于使用部分超募资金受让控股子公司部分股权
并对其进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）4010万股，共募集资金人民币593,480.00万元，扣除发行费用人民币21,799.58万元后，实际募集资金净额为人民币571,680.42万元。上述资金到位情况经中审国际会计师事务所验证，并由其出具中审国际验字【2010】第01020002号《验资报告》。
根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司企业做好2010年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应计入当期损益。公司对原计入资本公积的路演推介费用67.38万元转出计入当期管理费用核算；对于此项，公司已于2011年03月13日已经从自有资金划转至募集资金专户存储，故发行费用为人民币21,732.20万元，公司重新确认的实际募集资金净额为人民币571,747.80万元。
根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金86,477.07万元，超额募集资金为485,270.73万元。根据2010年5月18日公司第一届董事会第十八次会议的相关决议，公司使用超额募集资金归还银行贷款8,000万元，并补充永久性公司流动资金40,000万元；2010年9月13日公司第一届董事会第二十一次会议的相关决议，公司使用超额募集资金补充永久性公司流动资金48,900万元；2011年7月29日公司第二届董事会第五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金720万元人民币受让子公司成都市海通药业有限公司（以下简称“成都海通”）36%的股权；2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金2,000万元人民币设立合资公司（深圳君圣泰生物技术有限公司）；2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金1,700万元人民币对控股子公司成都海通进行增资；2012年5月30日公司第二届董事会第十五次会议相关决议，公司使用超额募集资金1,800万元受让成都深瑞畜产品有限公司15%股权。截至2012年11月30日，公司超额募集资金余额为382,150.73万元。
二、交易概况
1、成都深瑞畜产品有限公司（以下简称“成都深瑞”）为公司的控股子公司，注册资本为人民币12,000万元。公司以人民币现金认缴8,400万元，占注册资本的70%；自然人周蓉以人民币现金认缴2,250万元，占注册资本的18.75%；自然人卢文兴以人民币现金认缴1,350万元，占注册资本的11.25%。
公司根据成都深瑞最近一期的净资产额、股东的出资额及生产经营情况，并与股权出让股东周蓉、卢文兴协商一致，决定分别以超额募集资金人民币2,567.70万元和人民币718.956万元受让自然人周蓉、卢文兴持有的成都深瑞18.75%和5.25%的股权。同时，公司拟使用超额募集资金人民币8,000万元向成都深瑞增资，将成都深瑞注册资本增加至人民币20,000万元，本次股权转让交易及增资完成后，公司将持有成都深瑞96.40%的股权，卢文兴将持有成都深瑞3.60%的股权。
2、2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟使用部分超募资金受让控股子公司部分股权并对其进行增资的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本次股权受让无需提交股东大会审议。独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。
3、本次收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易各方的基本情况
1、卢文兴，中国公民，身份证号码：51012619XXXXXX6010，住址：四川省彭州市三界镇。
2、周蓉，中国公民，身份证号码：510110319XXXXXX3427，地址：成都市金牛区抚琴西南路4号。
卢文兴和周蓉与公司不存在关联关系。
四、交易标的的基本情况
1、公司名称：成都深瑞畜产品有限公司
2、成立时间：2009年11月19日
3、注册资本：12,000万元人民币
4、注册地址：彭州市濛阳镇工业集中发展点
5、法定代表人：单宇
6、经营范围：肠衣、肝素钠生产、加工、销售、出口（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
7、股东情况：公司现金出资人民币8,400万元，持股比例为70%；周蓉现金出资人民币2,250万元，持股比例18.75%；卢文兴现金出资人民币1,350万元，持股比例11.25%。
8、经营情况：截至2012年11月30日，成都深瑞总资产13,676.26万元，负债总额3,121.21万元，净资产10,555.05万元，2012年1-11月实现营业收入3,326.00万元，净利润-1,092.88万元；截至2011年12月31日，成都深瑞总资产7,606.92万元，负债总额-41.00万元，净资产7,647.93万元，2011年1-12月实现营业收入0万元，净利润-238.84万元。
五、《股权变更及增资协议》的主要内容
1、股权变更及增资方案
周蓉转让其所持有的成都深瑞18.75%股权，转让金额为2,567.70万元（贰仟伍佰陆拾柒万柒仟元），卢文兴转让其所持有的成都深瑞5.25%股权，转让金额为718.956万元（柒佰壹拾捌万玖仟伍佰陆拾元），公司受让周蓉、卢文兴转让的成都深瑞上述合计24%的股权，支付股权受让款共计3,286.656万元（叁仟贰佰捌拾陆万陆仟伍佰陆拾元）。
公司单方对成都深瑞进行增资，将成都深瑞注册资本增加至人民币20,000万元（贰亿元），新增注册资本人民币8,000万元（捌仟万元）（以下简称“增资款”），全部由公司以人民币现金进行认缴。
2、各方的责任与义务
（1）各方须协助成都深瑞办理本次股权转让变更和增资的登记手续，包括但不限于签署相关协议文件，协助办理公证（如有需要）等事宜。
（2）公司保证按本协议确定的时间及资金数额支付股权转让款。
（3）未经其他方的书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担的义务。
（4）自本协议生效之日起，周蓉退出成都深瑞的经营，不再参与公司财产、利润的分配。
（5）转让方在本协议签订之日起不得对其持有的成都深瑞股权进行任何处置，包括但不限于进行转让、设定质押及其他使权利受到限制的行为。
（6）公司保证按本协议确定的时间及数额投资到位，汇入成都深瑞账户或相应的工商验资账户。
（7）增资前成都深瑞原有的债权、债务由增资后的成都深瑞承继，公司和卢文兴依据各自拥有成都深瑞的股权比例，享有相应的权利，承担相应的义务。
3、股权转让款给付和增资款到位期限
（1）周蓉、卢文兴同意本次股权转让款在本次股权转让完成工商变更手续后7个工作日内由公司汇入其各自账户。
（2）本次增资款由公司于本协议生效后的1个月内缴足。
4、陈述、承诺及保证
（1）本协议任何一方向本协议其他各方陈述如下：
其有权订立及执行本协议，并取得了签署与履行本协议所需的一切必要权力与授权，并且直至本协议所述股权变更完成，仍将持续具有充分履行其在本协议项下各项义务的一切必要权力与授权；签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。
（2）本协议任何一方向本协议其他各方做出承诺和保证如下：
本协议一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同；其在合同内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的。
（3）转让方保证转让给公司的股权是其合法拥有的股权，拥有完全的处分权。转让方保证对所转让的股权，没有设置任何质押，也不存在其它任何权利受限制的情形，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任由转让方承担。
（4）转让方承诺自本协议签署后5年内，不得自营或者为他人经营与成都深瑞利益有冲突的业务。
5、违约事项
各方均有义务诚信、全面遵守本协议。任何一方如果没有全面履行其按照本协议应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失。
六、交易目的、风险和对公司的影响
1、公司本次使用超募资金收购成都深瑞的股权并对其进行增资，将有助于公司进一步加强对成都深瑞的管理，同时对成都深瑞的增资将帮助其解决生产经营所面临的资金缺口以尽快提高小肠的处理量，有利于公司全产业链一体化战略的实施。
2、本次股权收购及增资完成后，公司持有成都深瑞96.40%股权，不影响公司合并报表的范围，对公司正常经营没有影响。
七、独立董事意见
公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超募资金人民币3,286.656万元收购成都深瑞24%股权，股权定价以注册资本为依据，符合公平、公开、公正的原则，交易价格公允，同时，公司使用超募资金人民币8,000万元对成都深瑞进行增资，有助于提高募集资金使用效率，有利于公司发展。本次股权收购及增资完成后，公司持有成都深瑞的股权比例升至96.40%，有利于公司加强对成都深瑞的管理。
超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且公司就本次使用部分超募资金已作出合理安排，不会对公司经营发展产生影响。因此，同意公司使用超募资金人民币3,286.656万元受让成都深瑞24%的股权，同时使用超募资金人民币8,000万元对成都深瑞进行增资。
八、监事会意见
监事会通过核查后，认为：本次交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允，同时，在不影响公司募集资金项目实施的情况下，使用部分超募资金收购控股子公司成都深瑞的部分股权并对其进行增资，有助于加强对控股子公司的管理以及弥补其资金不足，促进产量的提升，符合公司的长远规划和股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》及募集资金使用的相关规定。因此，同意公司使用超募资金人民币3,286.656万元受让成都深瑞24%的股权，同时使用超募资金人民币8,000万元对成都深瑞进行增资。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中国中投证券有限责任公司认为：公司本次拟以部分超募资金受让控股子公司成都深瑞少数股东的股权并对其进行增资，履行了规定的必要的审议程序。本保荐机构对该事项无异议。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第二十二次会议决议
2、公司第二届监事会第二十次会议决议
3、《股权变更及增资协议》
4、保荐机构出具的核查意见
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
董事会
二〇一二年十二月二十七日
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2012-070
深圳市海普瑞药业股份有限公司
第二届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”)第二届监事会第二十次会议于2012年12月27日在深圳市南山区高新区中区高新中一道19号A539会议室以现场方式召开。应参加监事3人，实际参加监事3人，董事会秘书列席会议。会议由监事会主席钱欣主持。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。经过全体监事认真讨论，审议并形成了如下决议：
1、审议并通过《关于拟使用部分超募资金参与竞买土地使用权的议案》。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
监事会认为：在不影响公司募集资金项目实施的情况下，公司本次使用部分超额募集资金购买土地使用权事项符合公司发展战略和股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》及募集资金使用的相关规定。因此，同意公司使用不超过人民币15,000万元的超额募集资金参与竞买土地使用权。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于拟使用部分超募资金参与竞买土地使用权的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2、审议并通过《关于拟使用部分超募资金受让控股子公司部分股权并对其进行增资的议案》。
监事会认为：本次交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易价格公允，同时，在不影响公司募集资金项目实施的情况下，使用部分超募资金收购控股子公司成都深瑞的部分股权并对其进行增资，有助于加强对控股子公司的管理以及弥补其资金不足，促进产量的提升，符合公司的长远规划和股东利益，符合有关法律、法规和《公司章程》及募集资金使用的相关规定。因此，同意公司使用超募资金人民币3,286.656万元受让成都深瑞24%的股权，同时使用超募资金人民币8,000万元对成都深瑞进行增资。
《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于使用部分超募资金受让控股子公司部分股权并对其进行增资的公告》刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告。
深圳市海普瑞药业股份有限公司
监事会
二〇一二年十二月二十七日