股票简称：首钢股份 股票代码：000959 公告编号：2012-029
北京首钢股份有限公司四届十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京首钢股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十三次会议于2012年12月27日上午9:00在北京市石景山区首钢月季园二楼会议室召开。本次会议于2012年12月17日以书面送达的方式发出会议通知。会议由副董事长王青海主持，会议应到董事10人，实到董事9人，朱继民董事因公未出席会议，委托王青海副董事长代为出席并行使表决权。
本公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。经与会董事逐项认真审议，表决通过了如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司根据实际情况调整发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》
2012年第二、第三季度以来，钢铁行业整体生产经营形势十分严峻，面临着市场竞争激烈，钢材价格低位运行、钢铁企业经济效益继续呈现亏损的艰难局面。本次重组涉及的首钢迁钢公司亦受大环境影响出现了盈利水平下降。为此，本次重组原方案确定的以置入资产及置出资产在评估基准日2011年9月30日经具有证券从业资格的评估机构评估确定并经北京市国资委核准的评估结果作为定价基础，根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》扣减置入资产及置出资产2011年1至9月经审计的净利润后所得结果作为本次重组置出资产及置入资产的作价结果的作价原则未能预估上述经济环境对标的资产价值的影响，不利于保护上市公司及其中小投资者的合法权益，公司董事会拟结合上述实际情况对本次重组方案作出局部调整，以符合本次发行股份购买资产暨关联交易定价公允和合理维护上市公司利益的基本原则。
1.重大资产置换
① 交易对方及交易标的
本次重组的交易对方为首钢总公司。
置出资产范围为首钢股份下属炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债以及公司持有的北京首钢嘉华建材有限公司、北京首钢富路仕彩涂板有限公司的全部股权，包括上述相关的土地租赁权价值。
置入资产范围为首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产（炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的迁安中化煤化工有限责任公司、迁安首钢恒新冶金科技有限公司、迁安首嘉建材有限公司、迁安中石油昆仑燃气有限公司的全部股权）。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
② 定价原则及交易原则
本次交易以经北京市国资委核准的，具有证券业务资格的评估机构出具的2011年9月30日为评估基准日、资产基础法为评估方法的评估报告结果作为定价参考依据，根据《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承诺函》中“注入资产自本次重组基准日（2010年12月31日）至本次重组交割日产生的收益归上市公司所有；置出资产自本次重组基准日起与停产相关的资产清理、职工安置及相关费用由我公司承担”的约定，由首钢总公司与首钢股份协商确定。置出资产与置入资产差额部分将由首钢股份以4.29元/股为价格向首钢总公司发行股份作为对价。
在保持资产基础法定价原则不变的前提下，考虑外部经营环境对置入资产盈利的影响，参考置入资产2012年6月30日基准日与2011年9月30日基准日两次收益法评估结果的差额除以4.29元/股得到首钢总公司置入资产的折让股数。在首钢股份向首钢总公司发行股份数量上抵减折让股数所得股份数额，作为本次交易的最终发行股数。上述折让股数为首钢总公司在本次交易的对价折让。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
③ 交易价格及置换差额的处理
首钢总公司与首钢股份经协商，本次重组基准日为2010年12月31日，置出资产、置入资产2011年9月30日评估基准日的净资产评估值644,314.33万元、1,930,184.89万元的基础上扣除置出资产、置入资产2011年1-9月经审计的净利润12,020.59万元、93,212.70万元，分别得到632,293.74万元、1,836,972.19万元作为本次重组置出资产及置入资产作价结果。其中置出资产包含相关土地租赁权的评估值，即本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额102,811.62万元。置出资产与置入资产差额部分1,204,678.46万元将由首钢股份以4.29元/股为价格向首钢总公司发行2,808,108,288股股份作为对价。
在保持资产基础法定价原则不变的前提下，考虑外部经营环境对置入资产盈利的影响，参考置入资产2012年6月30日基准日与2011年9月30日基准日两次收益法评估结果的差额208,170.00万元除以4.29元/股得到485,244,745股，作为首钢总公司置入资产的折让股数。在首钢股份向首钢总公司发行股份数量2,808,108,288股上抵减折让股数485,244,745股所得股份数额2,322,863,543股，作为本次交易的最终发行股数。上述折让股数485,244,745股为首钢总公司在本次交易的对价折让。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
④ 期间损益
自重组基准日至资产交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均由首钢总公司享有或承担；自重组基准日至资产交割日，置入资产运营所产生的盈利由首钢股份股东共同享有，置入资产运营所产生的亏损由首钢总公司承担。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
⑤ 职工安置方案
置出资产相关的职工安置，实行“骨干有岗位，职工有渠道，分流有政策，安置有秩序”的原则，尊重职工个人的选择意愿，妥善安置新的岗位，保证钢铁生产基本骨干力量不流失；对因各种困难无法转移外地工作因而自愿选择退出企业的部分职工，在首钢股份与首钢总公司力所能及的范围内，积极争取政策支持，按照国家劳动合同法等相关法律规定，制定相关配套政策给予经济补偿。首钢总公司同意，自重组基准日起与置出资产相关的职工安置及相关费用由首钢总公司承担。
根据“人随资产走”的原则，置入资产相关的全部员工（包括但不限于所有高级管理人员及普通员工等）的劳动和社保关系均转入公司或其分支机构。首钢股份与首钢总公司应于资产交割日就置入资产相关的全部员工劳动合同关系变更情况签署协议或确认书。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
2.发行股份购买资产
置出资产与置入资产差额部分1,204,678.46万元将由首钢股份以4.29元/股为价格向首钢总公司发行2,808,108,288股股份作为对价购买。
在上述首钢股份向首钢总公司发行2,808,108,288股股份的基础上抵减折让股数485,244,745股，所得股份数额2,322,863,543股，作为本次交易的最终发行股数。
① 股票类型
本次发行的股票类型为人民币普通股（A股）。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
② 股票面值
本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
③ 定价依据
本次发行定价基准日为审议本次重组相关议案的董事会决议公告日。本次发行价格为4.29元/股，高于定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易总额除以交易总量计算的均价2.91元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对该价格进行除权、除息处理。最终发行价格须经公司股东大会批准。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
④发行数量
本次发行的股份数量为2,322,863,543股。
本次定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
⑤ 发行对象
本次发行的对象为首钢总公司。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
⑥ 发行方式
本次发行的方式为发行股份购买资产。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
⑦ 锁定期安排
首钢总公司认购的本次发行股份，自本次发行的股票发行上市之日起三十六个月内不得转让。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
⑧ 认购方式
首钢总公司按照置入资产与置出资产之间的差额资产认购本次发行的股份。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
⑨ 拟上市地点
深圳证券交易所。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
⑩ 本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为自议案提交首钢股份股东大会审议通过之日起一年内有效。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3.标的资产的评估结果及盈利预测
考虑外部经营环境对标的资产价值及预期盈利变动的影响，根据评估机构出具的标的资产评估报告，以2012年6月30日为评估基准日，置出资产采用资产基础法的净资产评估价值为632,288.11万元；置入资产采用资产基础法的净资产评估价值为1,914,020.35万元，采用收益法的净资产评估价值为1,600,320.00万元。
根据审计机构出具的置入资产及首钢股份备考盈利预测审核报告，置入资产2012年度、2013年度预计可实现归属于母公司股东的净利润为23,517.69万元、25,872.25万元。本次交易后本公司备考合并2012年度、2013年度预计可实现归属于母公司股东的净利润为1,418.27万元、2,704.06万元。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定及相关规则的要求，鉴于本次对公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的调整对本次重组交易价格的影响尚未构成对本次重组方案作出重大调整，此外，公司于2012年8月23日召开的股东大会已对公司董事会作出授权，授权董事会在“证券监管部门对于重大资产置换及发行股份购买资产的政策和要求发生变化或市场条件发生变化”的情况下，对本次重大资产置换及发行股份购买资产的方案进行相应调整，因此本次方案调整及调整后的具体方案由公司董事会审议。
关联董事朱继民、王青海、徐凝、王毅、方建一、韩庆予以回避，由其他四名非关联董事对本议案进行表决。
二、审议通过《关于公司与首钢总公司签署<重大资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议的议案》
公司就本次重组事项已与首钢总公司正式签署附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，该协议已经公司2012年7月17日召开的第四届董事会第十一次会议以及2012年8月23日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。
截至目前，钢铁行业经营状况普遍欠佳，行业形势日益严峻，公司董事会认为按照原重组方案及《重大资产置换及发行股份购买资产协议》实施本次重组不利于保护上市公司及其中小投资者的权益，因此拟根据实际情况调整本次重组具体方案，并与首钢总公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之补充协议。
关联董事朱继民、王青海、徐凝、王毅、方建一、韩庆予以回避，由其他四名非关联董事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于本次重大资产重组相关财务报告及盈利预测报告的议案》
结合本次重组方案的实际情况，公司聘请的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了相关的审计报告、盈利预测审核报告等文件，提请公司董事会审议批准。
根据审计机构出具的置入资产及首钢股份备考盈利预测审核报告，置入资产2012年度、2013年度预计可实现归属于母公司股东的净利润为23,517.69万元、25,872.25万元。本次交易后本公司备考合并2012年度、2013年度预计可实现归属于母公司股东的净利润为1,418.27万元、2,704.06万元。
关联董事朱继民、王青海、徐凝、王毅、方建一、韩庆予以回避，由其他四名非关联董事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于本次重大资产重组资产评估相关问题的说明的议案》
就本次重组方案涉及的补充评估事宜，提供专业服务的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券业务资格，土地评估机构北京首佳房地产评估有限公司具有土地评估业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，并为本次重组方案出具了补充评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性，符合相关规定。
考虑外部经营环境对标的资产价值及预期盈利变动的影响，根据评估机构出具的标的资产评估报告，以2012年6月30日为评估基准日，置出资产采用资产基础法的净资产评估价值为632,288.11万元；置入资产采用资产基础法的净资产评估价值为1,914,020.35万元，采用收益法的净资产评估价值为1,600,320.00万元。
关联董事朱继民、王青海、徐凝、王毅、方建一、韩庆予以回避，由其他四名非关联董事对本议案进行表决。
非关联董事表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
五、审议了《北京首钢股份有限公司关于修订相应内控制度的议案》，表决通过了以下两项制度：
1、《北京首钢股份有限公司内幕信息保密制度》，同意10票；反对0票；弃权0票。
2、《北京首钢股份有限公司内幕信息知情人员登记管理制度》，同意10票；反对0票；弃权0票。
以上两制度将在公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）全文披露。
北京首钢股份有限公司董事会
2012年12月27日