2012年第三次临时股东大会决议公告
股票代码：002392 股票简称：北京利尔 编号：2012-057
北京利尔高温材料股份有限公司
2012年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要内容提示
本次股东大会召开期间无增加、否决或变更议案的情况。
二、会议召开的情况
1、召开时间
（1）现场会议召开时间：2012年12月27日（星期四）下午14:30。
（2）网络投票时间：2012 年 12 月 26日15：00-2012年12月27日15：00，其中：
①通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2012 年 12月 27日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；
②通过互联网投票系统投票的时间为：2012年12月26日下午15：00至2012年12月27日15:00。
2、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
3、召开地点：北京市昌平区小汤山工业园，本公司三楼会议室。
4、召 集 人：公司第二届董事会。
5、主 持 人：公司董事长赵继增先生。
6、此次股东大会的召集、召开和投票符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。北京市君致律师事务所刘小英、韦炽卿出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
三、会议的出席情况
1、参加会议股东的总体情况
参与本次股东大会现场投票与网络投票的股东及股东代理人共计58人，代表股份数为353,054,916股，占公司股份总数的65.38%。
2、现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代理人共计16人，代表股份数为349,856,831股，占公司股份总数的64.79%。
3、网络投票情况
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共42人，代表股份数为3,198,085股，占公司股份总数的0.59%。
公司董事、监事、部分高级管理人员出席和列席了会议。北京市君致律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
四、议案审议和表决情况
本次股东大会以记名投票表决方式（包括现场投票与网络投票方式）逐项审议并通过了以下议案，形成了以下决议：
议案一：关于公司符合发行股份购买资产条件的议案。
表决结果：同意票352,897,716股，占出席会议有表决权股份的99.955474%；反对票137,200股, 占出席会议有表决权股份的0.038861%；弃权票20，000股, 占出席会议有表决权股份的0.005665%。
议案二：关于公司发行股份购买资产方案的议案（各子议案需要逐项审议）。
1、交易对方、交易标的、交易价格
表决结果：同意票352,916，416股，占出席会议有表决权股份的99.960771%；反对票137,200股, 占出席会议有表决权股份的0.038861%；弃权票1,300股, 占出席会议有表决权股份的0.000368%。
2、非公开发行股份方案
表决结果：同意票352,915,616股，占出席会议有表决权股份的99.960544%；反对票138,000股, 占出席会议有表决权股份的0.039087%；弃权票1,300股, 占出席会议有表决权股份的0.000369%。
3、相关期间损益的归属
表决结果：同意票352,916，416股，占出席会议有表决权股份的99.960771%；反对票137,200股, 占出席会议有表决权股份的0.038861%；弃权票1,300股, 占出席会议有表决权股份的0.000368%。
4、滚存利润的安排
表决结果：同意票352,915,616股，占出席会议有表决权股份的99.960544%；反对票137,200股, 占出席会议有表决权股份的0.038861%；弃权票2,100股, 占出席会议有表决权股份的0.000595%。
5、决议的有效期
表决结果：同意票352,915,616股，占出席会议有表决权股份的99.960544%；反对票138,000股, 占出席会议有表决权股份的0.039087%；弃权票1,300股, 占出席会议有表决权股份的0.000369%。
议案三：关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。
表决结果：同意票352,895,616股，占出席会议有表决权股份的99.954880%；反对票137,200股, 占出席会议有表决权股份的0.038861%；弃权票22,100股, 占出席会议有表决权股份的0.006259%。
议案四：关于《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案。
表决结果：同意票352,895,616股，占出席会议有表决权股份的99.954880%；反对票138,000股, 占出席会议有表决权股份的0.039087%；弃权票21,300股, 占出席会议有表决权股份的0.006033%。
议案五：公司与李胜男签署附生效条件的《北京利尔高温材料股份有限公司与李胜男之发行股份购买资产协议之补充协议》的议案。
表决结果：同意票352,895,616股，占出席会议有表决权股份的99.954880%；反对票138,000股, 占出席会议有表决权股份的0.039087%；弃权票21,300股, 占出席会议有表决权股份的0.006033%。
议案六：公司与王生、李雅君签署附生效条件的《北京利尔高温材料股份有限公司与王生、李雅君之发行股份购买资产协议之补充协议》的议案。
表决结果：同意票352,895,616股，占出席会议有表决权股份的99.954880%；反对票137,200股, 占出席会议有表决权股份的0.038861%；弃权票22,100股, 占出席会议有表决权股份的0.006259%。
议案七：公司与李胜男签署的《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》的议案。
表决结果：同意票352,895,616股，占出席会议有表决权股份的99.954880%；反对票138,000股, 占出席会议有表决权股份的0.039087%；弃权票21,300股, 占出席会议有表决权股份的0.006033%。
议案八：关于公司发行股份购买资产不构成关联交易的议案。
表决结果：同意票352,895,616股，占出席会议有表决权股份的99.954880%；反对票137,200股, 占出席会议有表决权股份的0.038861%；弃权票22,100股, 占出席会议有表决权股份的0.006259%。
议案九：关于本次发行股份购买资产符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定的议案。
表决结果：同意票352,895,616股，占出席会议有表决权股份的99.954880%；反对票138,000股, 占出席会议有表决权股份的0.039087%；弃权票21,300股, 占出席会议有表决权股份的0.006033%。
议案十：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案。
表决结果：同意票352,895,616股，占出席会议有表决权股份的99.954880%；反对票137,200股, 占出席会议有表决权股份的0.038861%；弃权票22,100股, 占出席会议有表决权股份的0.006259%。
上述议案均以特别决议表决通过。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市君致律师事务所
2、律师姓名：刘小英、韦炽卿
3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序，召集人资格、出席会议人员资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
六、备查文件
1、北京利尔高温材料股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议。
2、北京市君致律师事务所关于北京利尔高温材料股份有限公司2012年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
北京利尔高温材料股份有限公司
董事会
二○一二年十二月二十八日