第三届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2012－047
三维通信股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司第三届董事会第十九次会议通知于2012年12月20日以书面传真、电子邮件、电话、专人送达等方式发出，会议于2012年12月28日上午在杭州市滨江火炬大道581号公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：
一、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。同意公司使用不超过8000万元闲置募集资金（含全资子公司浙江三维无线科技有限公司募集资金账户内的募集资金）暂时补充流动资金，使用期限为12个月。公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用账户；若项目建设加速形成募集资金使用的提前，公司则将资金提前归还至专用帐户；保证不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。本议案需提交2013年第一次临时股东大会审议表决通过后生效。
公司独立董事胡小平、张鹏、裘益政，公司监事会均发表了同意的意见，保荐机构光大证券股份有限公司也出具了核查意见同意本议案，详见2012年12月29日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公司2012－049号公告。
二、 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于投资常州天地四合通讯系统有限公司的议案》。同意：为把握专网行业应用新战略机遇，以常州天地四合通讯系统有限公司（以下简称“天地四合”）截止2012年10月31日经审计的分配股利后所有者权益600万元的1.5倍作为投资前估值依据，公司支付900万元增资款, 将天地四合的注册资本由人民币240万元增加至489.7959万元,公司持有51%股权。详见2012年12月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公司2012－050号公告。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。相关通知内容详见2012年12月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的公司2012－051号公告。
特此公告。
三维通信股份有限公司董事会
2012年12月29日
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2012－048
三维通信股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司第三届监事会第十五次会议通知于2012年12月20日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2012年12月28日上午在杭州滨江区火炬大道581号三维大厦公司12楼会议室准时召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席曹永福先生主持，通过书面表决的方式，与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过8000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限为12个月。公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用账户；若项目建设加速形成募集资金使用的提前，公司则将资金提前归还至专用帐户；保证不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。
本议案需提交2013年第一次临时股东大会审议表决通过后生效。
特此公告。
三维通信股份有限公司监事会
2012年12月29日
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2012-049
三维通信股份有限公司
关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三维通信股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，继续使用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币8000万元，使用期限不超过12个月，从2013年1月17日到2014年1月16日止，公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期前，及时归还到募集资金专用账户；若项目建设加速形成募集资金使用的提前，公司则将资金提前归还至专用帐户；保证不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。本议案需提交公司2013年第一次临时股东大会审议表决通过后生效。
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 842号文核准，三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年11月完成了非公开发行股票工作，本次发行价格为15.51元/股，募集资金总额21,093.60万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额为20,040.10万元。募集资金已于2011年11月30日划至本公司指定账户。天健会计师事务所有限公司已对上述资金进行了验证，并出具了浙天会验[2011] 492号《验资报告》。
扣除发行费用后，公司实际募集资金20,040.10万元，截止到2012年12月27日止，公司实际使用募集资金金额为3,048.74万元，获得利息收入126.61万元，支付银行手续费0.20万元，募集资金专户余额为17,117.77万元。
根据公司三届十六次董事会决议和2012年7月16日公司2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司2012年7月17日起到2012年12月24日，共计使用闲置募集资金补充流动资金8000万元，截止2012年12月25日，公司已全部归还上述募集资金至募集资金专用账户。
二、本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金具体情况
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，同时对公司实际营运产生帮助，在保证募集资金项目建设对资金的计划需求和正常进行的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司拟用部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，总额为人民币8,000万元，使用期限不超过12个月。公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期前，及时归还到募集资金专用账户；若项目建设加速形成募集资金使用的提前，公司则将资金提前归还至专用账户；保证不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。
因公司业务拓展导致流动资金不足。公司拟用闲置募集资金补充流动资金8000万元，期限12个月，按年息6%计算，可节省财务费用480万元。
公司在本次使用闲置募集资金补充公司流动资金前12个月内，公司未进行证券投资等风险投资行为；公司承诺在使用闲置募集资金补充公司流动资金期间，不直接或间接从事证券投资等风险投资行为。本次将部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。该款项到期后，将及时归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。通过此次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少同等数额的银行借款，能为公司降低财务成本起到重大作用。
三、独立董事意见
公司独立董事胡小平、张鹏、裘益政经核查后，对本事项发表如下意见：基于独立判断，经认真研讨，根据对公司募集资金使用情况的了解，我们认为董事会关于使用不超过8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，有利于公司的生产经营，能够减少公司财务费用支出，提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。因此，我们同意董事会关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，该议案需经股东大会审议表决通过后生效，本次审议内容符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。
四、监事会意见
公司监事会核查后发表意见：同意公司使用不超过8000万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过12个月，预期时间为从2013年1月17日到2014年1月16日。本议案需经公司2013年第一次临时股东大会审议通过后生效。
五、保荐机构意见
公司保荐机构光大证券股份有限公司及保荐代表人李瑞瑜、程刚经核查，发表了《关于三维通信股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，认为：
1、三维通信上述募集资金使用行为已经其第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序；
2、三维通信使用8,000万元闲置募集资金继续补充流动资金，未超过募集资金净额的50%，期限未超过12个月，承诺用于主营业务相关的生产经营所需，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，未变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定；
3、作为三维通信的保荐机构，光大证券同意三维通信继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项；
六、备查文件
1、公司三届十九次董事会会议决议
2、公司三届十五次监事会会议决议
3、公司独立董事的独立意见
4、保荐机构的核查意见
特此公告！
三维通信股份有限公司董事会
2012年12月29日
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2012－050
三维通信股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）与李奇奇先生、张慧女士、卞佳春女士、支久懿先生和常州天地四合通讯系统有限公司（以下简称“天地四合”）签订《增资协议》，以天地四合目前注册资本240万元为基础，由公司单方以自有资金增资至489.7959万元。
增资完成后，公司将持有天地四合51％的股权，天地四合将成为公司控股子公司。
2、本投资事项需经公司本次董事会（第三届董事会第十九次会议）审议通过后生效，并将在天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告后实施。根据公司章程第一百一十条约定，占公司最近一期经审计的净资产30%以下的长期投资由公司董事会批准，故本次对外投资事项无须经过股东大会审议通过。
3、李奇奇先生、张慧女士、卞佳春、支久懿先生为天地四合自然人股东（其中卞佳春、支久懿股权受让协议已经签署，工商变更登记手续正在办理之中，详细见“三、2、关于天地四合股东结构情况的说明”），与本公司均无关联关系，本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
李奇奇，身份证号：31010259XXXXXXXX，住址：上海市徐汇区，增资前持有天地四合34.8％即83.52万元出资额的股份；
张惠，身份证号：3204041964XXXXXXXX，住址：江苏省常州市天宁区，增资前持有天地四合22.4％％即53.76万元出资额的股份；
卞佳春，身份证号：3204111976XXXXXXXX，住址：江苏省常州市洪梅乡，增资前持有天地四合22.4％％即53.76万元出资额的股份；
支久懿，身份证号：3706021959XXXXXXXXXX，住址：山东省烟台市芝罘区，增资前持有天地四合20.4％即48.96万元出资额的股份。
三、投资标的的基本情况
本次增资的天地四合具体情况如下：
1、投资标的现有概况：
常州天地四合通讯系统有限公司
注册号：320407000052813
成立日期：2006年3月10日
住所：常州市新北区通江大道396号中创时代商务广场北1幢1301号
法定代表人：李奇奇
注册资本（实收）：240万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围： 矿井及矿区范围内通信应用系统的开发、设计、销售、技术服务、制造（制造限分支机构经营）；电子产品、有线及无线通信设备、仪器仪表、计算机、网络技术、软件的开发销售。
公司目前主营业务为矿井及矿区范围内的移动通信系统及终端的研发、生产安装调试和维护。公司被经江苏省科学技术厅、省财政厅、省国家税务局、省地方税务局等机关联合认定为高新技术企业，经江苏省信息产业厅认定为软件企业。
2、关于天地四合股东结构情况的说明：
截止2012年10月31日，天地四合股东持股情况如下：
| 股东姓名 | 出资方式 | 出资额度（万元） | 股权比例 |
| 李奇奇 | 货币 | 88.8 | 37% |
| 卞志峰 | 货币 | 69.6 | 29% |
| 张慧 | 货币 | 62.4 | 26% |
| 赖小荣 | 货币 | 19.2 | 8% |
| 总计 | 240 | 100% |
2012年12月17日，天地四合召开股东会，同意由赖小荣将出资额19.2万元转让给支久懿，李奇奇将出资额5.28万元转让给支久懿，张慧将出资额8.64万元转让给支久懿，卞志峰将出资额53.76万元转让给卞佳春,卞志峰将出资额15.84万元转让给支久懿。上述股权转让事项均已经签署《股权转让协议》，工商变更事项正在办理中。转让完成后，李奇奇持有公司出资额83.52万元，占公司本次增资前股权比列的34.8%；卞佳春持有公司出资额 53.76万元，占公司本次增资前股权比列的 22.40%；张慧持有公司出资额 53.76万元，占公司本次增资前股权比列的22.40%；支久懿持有公司出资额48.96万元，占公司本次增资前股权比列的20.40%。上述受让人中，卞佳春任天地四合副总经理，与卞志峰系父女关系；支久懿为天地四合的业务合作伙伴，受让股权后将成为天地四合经营团队成员。
3、投资标的财务情况：
根据未经审计的财务报表，天地四合2012年1-10月实现营业收入497.58万元，净利润111.38万元，所有者权益628.98万元。
四、《增资协议》主要内容:
1、现金增资约定：
以天地四合截止2012年10月31日经审计的分配股利后所有者权益600万元的1.5倍作为投资前估值依据，于天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告等条件全部满足后10个营业日内, 由公司向天地四合支付人民币900万元作为增资款, 将天地四合的注册资本由人民币240万元增加至4897959元, 其中2497959元增加天地四合的注册资本，650.2041万元列为天地四合资本公积金，公司持有51%股权。增资协议自各方签字盖章后成立，并经公司董事会批准后生效。
2、关于投资价格的说明
原股东方预期天地四合2012年实现经审计的净利润超过100 万元。根据未经审计的财务报表，天地四合2012年1-10月实现营业收入497.58万元，净利润111.38万元，所有者权益628.98万元。估计经甲方指定的会计师事务所审计后，丙方截止2012年10月31日的所有者权益超过600万元。原股东方作为天地四合股东决定，将提取部分未分配利润以分配现金股利，使分配股利后天地四合的净资产为600万元。各方同意，以天地四合截止2012年10月31日经审计的分配股利后所有者权益600万元的1.5倍作为投资前估值依据，由三维通信现金投资人民币900万元，占51%股权。
3、公司管理架构
增资转股后，天地四合设董事会，共设董事五名，由三维通信委派三人，董事长由三维通信推荐、董事会选举产生；设监事一名，由原股东方委派；天地四合的总经理、副总经理、财务负责人由董事会聘任，其中副总经理一名及财务负责人由三维通信推荐、董事会聘任。
4、增资完成后股权结构：
| 股东姓名 | 增资前的出资额(元) | 本次认缴出资额（元） | 增资后 出资额（元） | 持股比例 |
| 三维通信股份有限公司 | 0 | 2497959 | 2497959 | 51% |
| 李奇奇 | 835200 | 0 | 835200 | 17.06% |
| 张慧 | 537600 | 0 | 537600 | 10.97% |
| 卞志峰 | 537600 | 0 | 537600 | 10.97% |
| 支久懿 | 489600 | 0 | 489600 | 10.00% |
| 总计 | 2400000 | 2497959 | 4897959 | 100% |
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的
天地四合是一家专业提供矿井及矿区范围内的移动通信系统及终端等解决方案的公司，与三维通信同处无线通信覆盖行业。本次通过收购天地四合，能够使公司尽快全面进入无线通信专网行业应用这一细分子行业，充分利用天地四合的产品开发成果和市场基础，加速完成公司在矿用行业应用领域的布局，实现公司“产品战略和服务战略齐头并进，由公网市场向专网市场纵深发展”的战略格局。
2、存在的风险和解决方案
主要风险有：矿井业主投资规模下降的风险，增资后整合管理的风险等。
解决方案：天地四合目前处于业务上升期，通过扩大资产规模，提高管理水平，增强技术实力，能有效提升其现有的竞争力，提升市场占有率，增强抗风险能力；增资完成后，公司将对天地四合实行科学管理，一方面通过将天地四合纳入三维管理体系，全面实行规范化、信息化管理，另一方面通过原有股东继续持股参与公司利润分配等方式，充分发挥原有股东和经营管理层的积极性。
3、对公司业务影响
本次对外投资能较快实现公司矿用移动通信系统及终端等解决方案的提升，并提升公司的销售能力，将提升公司在国内矿用行业应用领域的地位。但因管理整合需要一段时间，扩大矿用行业应用领域也需要进一步加大投入，所以本次投资短期内对公司的近期业绩影响不大。
4、资金来源
本次投资天地四合所用资金为三维通信自有资金。
六、备查文件
《公司三届十九次董事会决议》
特此公告。
三维通信股份有限公司
2012年12月29日
证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2012－051
三维通信股份有限公司关于召开公司
2013年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，决定召开2013年第一次临时股东大会，现就有关事宜公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，决定召开2013年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、召开时间：
现场会议时间：2013年1月14日（星期一）上午9：30；
网络投票时间：2013年1月13日——2013年1月14日；
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年1月14日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年1月13日下午15：00——1月14日下午15：00期间的任意时间。
4、召开地点：杭州市滨江火炬大道581号；
5、召开方式：现场投票与网络投票相结合；
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司全体股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。
6、参加股东大会方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。
7、出席对象：
（1）2013年1月9日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、 审议《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
上述议案的具体内容，公司已于2012年12月29日刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上。
三、出席现场会议登记办法
1、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续（授权委托书参见附件）；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013年1月11日下午16：00前送达或传真至公司）,不接受电话登记。
2、登记时间：2013年1月11日，上午9：00-11：00，下午14：00-16：00
3、登记地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号公司证券事务部
四、股东参加网络投票的身份认证与投票流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码： “362115”。
2.投票简称：“三维投票”。。
3.投票时间： 2013年1月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日，“三维投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
| 议案序号 | 议案名称 | 委托价格 |
| 议案1 | 《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | 1.00 |
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年1月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2013年1月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、会议联系方式：
联系部门：三维通信股份有限公司证券事务部
联系地址：杭州市滨江火炬大道581号 邮政编码：310053
联系电话：0571－88923377 传真： 0571-88923377
联系人：王萍、宓群
2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、授权委托书（格式附后）
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议
三维通信股份有限公司董事会
2012年12月29日附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席三维通信股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案1 | 《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | |||
委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：
回 执
截至2013年1月9日交易结束后，我公司（个人）持有三维通信股份有限公司公司股票 股，拟参加公司2013年第一次临时股东大会。
股东帐号： 持股数：
被委托人姓名： 股东签名：
年 月 日
注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
2、授权人需提供身份证复印件。
光大证券股份有限公司
关于三维通信股份有限公司继续使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求对三维通信拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，并发表意见如下：
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 842号文核准，三维通信于2011年11月向不特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）1,360万股，发行价格为15.51元/股，募集资金总额为21,093.6万元，扣除发行费用后的20,040.1万元募集资金净额已于2011年11月30日到位。天健会计师事务所有限公司已对资金到位情况进行验证，并出具了天健验（2011）492号《验资报告》。
根据三维通信非公开发行股票申请文件，本次募集资金计划投资于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 拟用募集资金投入额注 | 备案文件 |
| 无线网络优化技术服务支撑系统 | 42,665.00 | 42,237.00 | 滨发改体改[2010]012号 |
注：如本次发行实际募集资金净额少于42,237万元，不足部分由发行人自筹解决。
2、经核查，经三维通信第三届董事会第十六次会议及2011年12月29日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，以闲置募集资金暂时用于补充日常经营所需流动资金，总额为人民币8000万元，使用期限不超过6个月，使用期限为从2012年7月17日到2013年1月16日止。三维通信已于2012年12月29日前归还募集资金并履行了信息披露义务。
3、2012年 12月28日，三维通信第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，在2012年12月29日之前将暂时用于补充流动资金的款项及时归还到募集资金专用账户后，在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，继续使用部分暂时闲置的募集资金（含全资子公司浙江三维无线科技有限公司募集资金账户内的募集资金）,总额不超过人民币8000万元，使用期限不超过12个月，从2013年1月17日到2014年1月16日止，公司保证暂时用于补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用账户；若项目建设加速形成募集资金使用的提前，公司则将资金提前归还至专用帐户；保证不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。
作为三维通信非公开增发持续督导的保荐机构，光大证券认为：
1、三维通信上述募集资金使用行为已经其第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序；
2、三维通信使用8,000万元闲置募集资金继续补充流动资金，未超过募集资金净额的50%，期限未超过12个月，承诺用于主营业务相关的生产经营所需，有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用的效率，未变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定；
3、作为三维通信的保荐机构，光大证券同意三维通信继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项；
保荐代表人：李瑞瑜 程 刚
光大证券股份有限公司
2012年12月26日