第二届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2012-040
浙江棒杰数码针织品股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、浙江棒杰数码针织品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2012年12月20日以书面、电子邮件等方式通知了全体董事。
2、本次会议于2012年12月28日以现场方式在公司会议室召开。
3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
4、本次会议由董事长陶建伟先生召集并主持。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。
5、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、与会董事以举手表决方式，审议通过《关于增资义乌市棒杰小额贷款股份有限公司暨关联交易的议案》
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权
关联董事陶建伟、陶建锋、陶士青按照有关规定予以回避，公司其他非关联董事表决同意公司以货币方式对义乌市棒杰小额贷款股份有限公司增加出资4500万元，并提请股东大会审议。
2、与会董事以举手表决方式，审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
《关于增资义乌市棒杰小额贷款股份有限公司暨关联交易的议案》和《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》具体内容登载于2012年12月29日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十二次会议决议
2、公司第二届监事会第十次会议决议
3、公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可函
4、公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
5、义乌市棒杰小额贷款股份有限公司《审计报告》
特此公告。
浙江棒杰数码针织品股份有限公司
董事会
2012年12月28日
证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2012-041
浙江棒杰数码针织品股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况：
1、浙江棒杰数码针织品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2012年12月20日以书面、电子邮件等方式通知了全体监事。
2、本次会议于2012年12月28日以现场与会的方式在公司会议室召开。
3、本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
4、本次会议由监事长胡关跃先生召集并主持。
5、本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况：
1、与会监事以投票表决，审议通过了《关于增资义乌市棒杰小额贷款股份有限公司暨关联交易的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司监事会认为，公司对义乌市棒杰小额贷款股份有限公司进行增资符合公司的实际情况和发展战略，有利于公司提升业绩和提高抗风险能力；增资价格合理，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意将此项议案提请公司2013年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件：
1、第二届监事会第九次会议决议
2、深交所要求的其他文件
特此公告！
浙江棒杰数码针织品股份有限公司
监事会
2012年12月28日
证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2012-042
浙江棒杰数码针织品股份有限公司
关于召开2013年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据浙江棒杰数码针织品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议决议，决定于2013年1月15日召开2013年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的议案。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、 会议召集人：公司第二届董事会
2、 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、网络重复表决，以第一次表决为准。
3、 会议时间：
（1）现场会议召开时间：2013年1月15日下午14时
（2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年1月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年1月14日下午15:00至2013年1月15日下午15:00期间的任意时间。
4、 股权登记日：2013年1月9日
5、 现场会议地点：浙江省义乌市苏溪镇镇南小区浙江棒杰数码针织品股份有限公司会议室
6、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议事项
审议《关于增资义乌市棒杰小额贷款股份有限公司暨关联交易的议案》
以上议案已由2012年12月28日召开的公司第二届董事会第十二次会议通过，相关公告登载于2012年12月29日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
三、 现场会议出席对象
1、凡2013年1月9日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师、保荐机构代表。
四、 现场会议登记办法
（一）登记时间：2013年1月14日上午8：00至2013年1月15日上午8：00
（二）登记方式：
1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；
2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；
3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；
4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；
5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以1月14日17：00前到达本公司为准）
（三）登记地点：浙江棒杰数码针织品股份有限公司证券部
通讯地址：浙江省义乌市苏溪镇镇南小区浙江棒杰数码针织品股份有限公司
联系人：刘朝阳、林明波
电 话：0579-85922001
传 真：0579-85922004
电子邮箱：baj@bangjie.cn
五、参加网络投票的股东的身份认证和投票方法
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn），网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362634
2、投票简称：棒杰投票
3、投票时间：2013年1月15日（星期二）的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
4、在投票当日，“棒杰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会采取网络投票方式审议的议案数。
5、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票。
（2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号，100.00 元代表全部议案，1.00 元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.01 元代表议案一中子议案 1.1，1.02元代表议案一中子议案 1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
| 议案 | 对应申报价格（元） |
| 全部议案 | 100.00 |
| 审议《关于增资义乌市棒杰小额贷款股份有限公司暨关联交易的议案》 | 1.00 |
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
6、投票注意事项
（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
（3）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按公司当日发布的通知进行。
7、投票举例
（1）股权登记日持有“棒杰股份”股票的投资者，对公司全部议案投同意票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362634 | 买入 | 100.00 | 1股 |
（2)如某股东对议案一投同意票,对议案二投弃权票,申报顺序如下:
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362634 | 买入 | 1.00 | 1股 |
| 362634 | 买入 | 2.00 | 3股 |
(二)采用互联网投票的操作流程
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2013年1月14日下午15:00至2013年1月15日下午15:00期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江棒杰数码针织品股份有限公司2013年第一次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3.如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、 其他事项
1、出席本次会议股东食宿费、交通费自理。
七、备查资料
浙江棒杰数码针织品股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议
浙江棒杰数码针织品股份有限公司
董事会
2012年12月28日
附件：
授 权 委 托 书
委托人名称（姓名）：
委托人身份证号码（公司注册号）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
有效期限： 年 月 日至 年 月 日
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江棒杰数码针织品股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 所 议 事 项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议《关于增资义乌市棒杰小额贷款股份有限公司暨关联交易的议案》 |
注：
1、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。
2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。
委托人签名（盖章）：
签发日期：
证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2012-043
浙江棒杰数码针织品股份有限公司
关于增资义乌市棒杰小额贷款股份有限公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、义乌市棒杰小额贷款股份有限公司拟在现有注册资本人民币1.5亿元、股本1.5亿股的基础上，邀请全部股东按其原持股比例增资扩股到注册资本3亿元，总股本3亿股；其中本公司向义乌市棒杰小额贷款股份有限公司增资4500万元，增资价格为1元/股，完成后公司将持有义乌市棒杰小额贷款股份有限公司9000万股股权并保持对其的30%持股比例。
2、公司副董事长陶建锋担任义乌市棒杰小额贷款股份有限公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司于2012 年12月28日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了 《关于增资义乌市棒杰小额贷款股份有限公司暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事陶建伟、陶建锋、陶士青回避表决，表决结果为 4票同意、0票反对、0票弃权。独立董事朱世根、刘希白、陈寿灿对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。保荐机构新时代证券有限责任公司及保荐代表人彭娟娟、富博发表了保荐意见。监事会发表了同意意见。
5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
6、本次交易尚需取得相关监管部门的审核批准。
二、关联方基本情况
公司名称：义乌市棒杰小额贷款股份有限公司
公司住所：浙江省义乌市雪峰西路417、419号
注册资本：人民币 15,000万元
法定代表人：陶建锋
成立时间：2012 年6月1日
经营范围：在义乌市范围内办理各项小额贷款、办理小企业发展、管理、财务等咨询业务。
本次增资前后股权结构情况如下：
| 股东姓名（名称） | 增资前 | 增资后 | ||
| 股份数（万股） | 股权比例 | 股份数（万股） | 股权比例 | |
| 浙江棒杰数码针织品股份有限公司 | 4,500 | 30% | 9,000 | 30% |
| 浙江万羽针织有限公司 | 900 | 6% | 1,800 | 6% |
| 浙江超凡制衣有限公司 | 900 | 6% | 1,800 | 6% |
| 义乌市鸿仰彩印包装有限公司 | 900 | 6% | 1,800 | 6% |
| 浙江简典服饰有限公司 | 900 | 6% | 1,800 | 6% |
| 浙江威尼蒂针织服饰有限公司 | 900 | 6% | 1,800 | 6% |
| 浙江欣翔服饰有限公司 | 750 | 5% | 1,500 | 5% |
| 义乌市华太饲料有限公司 | 750 | 5% | 1,500 | 5% |
| 浙江恒宝制衣有限公司 | 750 | 5% | 1,500 | 5% |
| 浙江伊彤服饰有限公司 | 450 | 3% | 900 | 3% |
| 义乌市飞天制衣有限公司 | 450 | 3% | 900 | 3% |
| 义乌市宝玛斯针织有限公司 | 450 | 3% | 900 | 3% |
| 义乌市嘉腾饰品有限公司 | 450 | 3% | 900 | 3% |
| 义乌市环艺饰品有限公司 | 450 | 3% | 900 | 3% |
| 金兆钢 | 750 | 5% | 1,500 | 5% |
| 楼泽海 | 750 | 5% | 1,500 | 5% |
| 合 计 | 15,000 | 100% | 30,000 | 100% |
截至 2012年9月30日，义乌市棒杰小额贷款股份有限公司的资产总额为15,366.31万元，负债总额为124.70万元，净资产为15,241.61万元，营业收入为685.21万元，净利润为241.61万元。
公司副董事长陶建锋担任义乌市棒杰小额贷款股份有限公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与义乌市棒杰小额贷款股份有限公司形成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
见《关联方基本情况》
四、本次关联交易的主要内容
1、增资金额及增资方式
公司拟以现金方式向义乌市棒杰小额贷款股份有限公司增资4500万元。资金来源为公司自有资金。
2、增资价格及定价依据
增资价格为1元/股，系经由义乌市棒杰小额贷款股份有限公司全体股东协商一致后确定。
3、增资生效条件
经双方相应的权力机构审议批准以及相关监管部门审核批准后生效。
五、本次交易的目的和对公司的影响
义乌市棒杰小额贷款股份有限公司自2012年6月设立以来，经营状况稳定健康、投资回报良好，为义乌市民营经济的发展起到了较好的社会意义，也为公司带来一定的投资收益。
由于受制于小额贷款公司“只贷不存”的特性，义乌市棒杰小额贷款股份有限公司的放贷额度仅限于实收资本，为实现做大做强、稳健快速发展的目的，义乌市棒杰小额贷款股份有限公司拟在现有注册资本人民币1.5亿元、股本1.5亿股的基础上，邀请全部股东按其原持股比例增资扩股到注册资本3亿元，总股本3亿股；其中本公司向义乌市棒杰小额贷款股份有限公司增资4500万元，增资价格为1元/股，完成后公司将持有义乌市棒杰小额贷款股份有限公司9000万股股权并保持对其的30%持股比例。
本次增资完成后，公司将保持对义乌市棒杰小额贷款股份有限公司的出资比例，义乌市棒杰小额贷款股份有限公司未来的经营成果将会进一步提升本公司的投资收益和整体业绩。
六、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《浙江棒杰数码针织品股份有限公司章程》和《浙江棒杰数码针织品股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，现对公司第二届董事会第十二次会议的《关于增资义乌市棒杰小额贷款股份有限公司暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
1、义乌市棒杰小额贷款股份有限公司自开业以来运行良好，面对小额贷款市场需求的不断扩大，该公司的注册资本已无法满足其业务规模扩大的实际需要，公司本次以自有资金参与对该公司的增资是必要的、可行的。本次增资完成后，公司将保持对义乌市棒杰小额贷款股份有限公司的出资比例，义乌市棒杰小额贷款股份有限公司未来的经营成果将会进一步提升本公司的投资收益和整体业绩。
2、经审核义乌市棒杰小额贷款股份有限公司的财务情况，我们认为，公司本次出资4500万元认购义乌市棒杰小额贷款股份有限公司的4500万元新增注册资本，该增资定价公允、合理，不存在利用关联交易损害公司和股东利益的情形，对公司独立性无不利影响。
3、公司此次参与义乌市棒杰小额贷款股份有限公司增资的行为构成关联交易，但不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。董事会审议本次议案时关联董事陶建伟、陶建锋、陶士青依法进行了回避，由公司非关联董事进行了表决，表决程序合法合规。
综上，我们认为本次议案的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《浙江棒杰数码针织品股份有限公司章程》等相关规定，议案所涉交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司2013年第一次临时股东大会审议。
七、公司监事会意见
公司监事会认为，公司对义乌市棒杰小额贷款股份有限公司进行增资符合公司的实际情况和发展战略，有利于公司提升业绩和提高抗风险能力；增资价格合理，不存在损害公司及股东利益的情况。监事会同意将此项议案提请公司2013年第一次临时股东大会审议。
八、保荐机构意见
保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。
本保荐机构对公司本次关联交易无异议。
九、备查文件：
1、公司第二届董事会第十二次会议决议
2、公司第二届监事会第十次会议决议
3、公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可函
4、公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
5、新时代证券有限责任公司出具的核查意见
6、义乌市棒杰小额贷款股份有限公司《审计报告》
特此公告。
浙江棒杰数码针织品股份有限公司
董事会
2012年12月28日