证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2012-036

北京掌趣科技股份有限公司

第一届董事会第二十四次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 董事会会议召开情况

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议于2012年12月26日上午10:30在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2012年12月20日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长姚文彬先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

经本次会议与会董事审议，通过了如下决议：

1、 审议通过《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》

同意公司募集资金投资项目实施地点做如下变更：

项目名称	变更前项目实施地点	变更后项目实施地点
移动终端单机游戏产品开发项目	北京市海淀区马甸东路17号楼8层 北京市朝阳区祁家豁子甲8 号1号楼2层商业	北京市海淀区马甸东路17号楼8层
移动终端联网游戏产品开发项目	北京市海淀区马甸东路17号楼8层 北京市朝阳区祁家豁子甲8 号1号楼2层商业	北京市海淀区马甸东路17号楼8层 北京市朝阳区祁家豁子甲8 号1号楼2层商业
互联网页面游戏产品开发项目	北京市海淀区马甸东路17号楼8层	北京市朝阳区祁家豁子甲8 号1号楼2层商业
跨平台游戏社区门户项目	北京市海淀区马甸东路17号楼8层	北京市朝阳区祁家豁子甲8 号1号楼2层商业

具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京掌趣科技股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施点的公告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

2、 审议通过《关于修改公司章程的议案》

公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购深圳华纳奇科技有限公司纳奇营销广告联盟运营平台的议案》，该次交易标的是纳奇营销广告联盟运营平台。由于公司经营纳奇营销广告联盟运营平台将涉及互联网广告业务，根据工商管理部门及税务管理部门的相关规定，公司需要在经营范围中增加广告类业务。因此，《公司章程》第十三条公司经营范围增加关于广告类业务内容，具体内容以公司登记机关核准内容为准。《公司章程》修订内容如下：

原章程：

第十三条 公司经营范围是：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品；互联网游戏出版，手机游戏出版。

一般经营项目：技术推广；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

公司的具体经营范围，以公司登记机关核准为准。

公司的经营范围中有法律、法规规定必须报经审批的，应在批准后经营。

修订后：

第十三条 公司经营范围是：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品；互联网游戏出版，手机游戏出版。

一般经营项目：技术推广；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。设计、制作、代理、发布广告（细分内容：广告策划、公关、市场调研；广告设计、制作；广告发布、宣传、展示活动；广告代理；流动广告；广告宣传品的发送活动）。

公司的具体经营范围，以公司登记机关核准为准。

公司的经营范围中有法律、法规规定必须报经审批的，应在批准后经营。

具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京掌趣科技股份有限公司章程》和《北京掌趣科技股份有限公司公司章程修订对照表》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

3、 审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》

同意召开公司2013年第一次临时股东大会。

具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《北京掌趣科技股份有限公司关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知公告》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票

北京掌趣科技股份有限公司

董 事 会

2012年12月26日

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2012-038

北京掌趣科技股份有限公司

关于召开公司2013年第一次临时股东大会

的通知

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，经北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议审议通过，决定于2013年1月14日（星期一）召开2013年第一次临时股东大会，现将会议相关事项通知如下:

一、股东大会召开的基本情况

1、 会议届次：2013年第一次临时股东大会

2、 会议召集人：北京掌趣科技股份有限公司董事会，召集的程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定；

3、 会议召开方式：现场会议

4、 会议召开时间：2013年1月14日（星期一）上午10:00

5、 现场会议地点：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦9层

6、 股权登记日：2013年1月10日（星期四）

7、 股东大会投票表决方式：现场投票，包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

8、 会议出席对象：

（1）截止2013年1月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件2），该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、本次会议审议事项

(一)本次会议审议的议案已经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过；

(二)本次会议拟审议《关于修改公司章程的议案》。

三、现场会议登记办法

1、 登记时间：2013年1月11日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:30）

2、 登记地点：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦9层董秘办。

3、 登记方式：

（1）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续，自然人股东委托代理人的，代理人应持授权委托书（格式见附件2）、代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、法人证券账户卡、法定代表人授权委托书（格式见附件2）、法定代表人身份证复印件和代理人身份证进行登记。出席人员应携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可采用现场、信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记。以信函或传真方式登记的股东请仔细填写《参会股东登记表》（见附件1），在2013年1月11日16:30前送达公司董秘办，并进行电话确认。

（4）董秘办送达地址详情如下：

收件人：北京掌趣科技股份有限公司董事会秘书办公室（信封请注明“股东大会”字样）；

通讯地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦9层

邮政编码：100088

传真号码：010-65073699

4、 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场。

四、其他事项

1、 股东大会联系方式

联系人：贾唐丽

联系电话：010-65073699；

联系传真：010-65073699；

联系地址：北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦9层

邮政编码：100088

2、 本次股东大会现场会议预计为期半天，与会股东的所有费用自理。

3、 登记表格

附件1：《参会股东登记表》

附件2：《授权委托书》

北京掌趣科技股份有限公司董事会

2012年12月26日

附件1：

北京掌趣科技股份有限公司

2013年第一次临时股东大会

参会股东登记表

股东姓名或 名称		身份证号码/ 营业执照号码
股东账号		持股数量（股）
联系电话		电子邮箱地址
是否本人参会		邮政编码
联系地址

附件2：

北京掌趣科技股份有限公司

授权委托书

兹委托 先生/女士(身份证号码: )代表本人出席北京掌趣科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会,并以本人名义依照以下指示对下列议案投票。本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权。

序号	议案名称	授权投票
议案1	审议《关于修改公司章程的议案》	□赞成 □反对 □弃权

（说明：委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权前方的方框中打“√”为准，每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号、同时填多项或不填的视同弃权统计。若无明确指示，代理人可自行投票。）

委托股东姓名及章：	身份证或营业执照号码：
委托股东持股数：	委托人股票账号：
受托人签名：	受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日

附注:

1、 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、 法人股东委托需法定代表人签字并加盖公章；

3、 授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2012-039

北京掌趣科技股份有限公司

关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月4日发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项。公司分别于2012年12月11日、2012年12月18日、2012年12月25日发布了《关于重大资产重组进展的公告》。

在公司股票停牌期间，公司于2012年12月7日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，并进行了大量的工作，目前重组工作还在进一步推进中。

公司原计划于2013年1月3日前公告本次重大资产重组预案，公司股票恢复交易。由于本次重组工作涉及的核查工作量较大，重组方案涉及的相关问题仍需要与交易对方及有关方面进行持续沟通，经公司向深交所申请，公司股票将继续停牌，预计于2013年2月4日公告重组相关内容；逾期未能披露重组相关内容的，公司将根据重组推进情况确定是否再次向交易所申请延期复牌。如公司未提出再次延期复牌申请或再次延期复牌申请未获交易所同意的，且公司未能在2013年2月4日公告重组相关内容的，公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

公司对延期复牌带来的不便向广大投资者致歉。继续停牌期间，公司将充分关注该事项的进展并及时履行信息披露义务，每周发布一次该事项的进展公告。本次重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京掌趣科技股份有限公司

董 事 会

2013年12月28日