证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2012-055

海南航空股份有限公司

2012年第五次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、本次会议无否决或修改提案的情况

2、本次会议没有新提案提交表决

一、会议召开情况和出席情况

1、会议召集人：公司董事会

2、现场会议时间：2012年12月28日(星期五)下午2:30

3、网络投票时间：2012年12月28日9:30-11:30 和13:00-15:00(当天交易时间)

4、会议地点：海南省海口市国兴大道7 号海航大厦三层会议室

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式审议有

关议案。

6、会议主持：会议由董事长陈明主持会议。

7、会议的召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

参加公司2012年第五次临时股东大会会议的股东及股东代表41人（其中9名B股股东授权委托2人参会投票），代表的股份总数为364474.2584万股，占公司总股本的59.84 %。其中，参加现场会议表决的股东及股东代表共6人（其中9名B股股东授权委托2人参会投票），代表股份231241.5737万股，占公司股份总数的37.96%；参加网络投票的股东及股东代表共28人，代表股份133232.6847万股，占公司股份总数的21.87%；A 股股东及股东代表共32人，代表股份364406.1384万股，占公司A 股股份总数的61.7%；B股股东及股东代表共9人，代表股份68.12万股，占公司B 股股份总数的0.37%。

二、提案审议情况

经股东和股东代表投票表决，公司2012年第五次临时股东大会审议并通过了《关于受让北京首都航空控股有限公司股权的报告》、《关于公司全资子公司中国新华航空集团有限责任公司受让渤海国际信托有限公司股权的报告》、《关于以旧海航大厦置换新海航大厦部分房产的报告》以及《关于变更募集资金用途的报告》四项议案，会议表决结果如下：

（一）关于受让北京首都航空控股有限公司股权的报告

股东类别	代表股份数 （万股）	赞成股数 （万股）	反对股数 （万股）	弃权股数 （万股）	赞成比例（%）
全体股东	163072.8794	150760.6437	27.2357	12285.0000	92.45
A股股东	163004.7594	150692.5237	27.2357	12285.0000	92.45
B股股东	68.12	68.12	0	0	100.00

（二）关于公司全资子公司中国新华航空集团有限责任公司受让渤海国际信托有限公司股权的报告

股东类别	代表股份数 （万股）	赞成股数 （万股）	反对股数 （万股）	弃权股数 （万股）	赞成比例（%）
全体股东	163072.8794	150718.7237	69.1557	12285.0000	92.42
A股股东	163004.7594	150662.3237	57.4357	12285.0000	92.43
B股股东	68.12	56.40	11.72	0	82.80

（三）关于以旧海航大厦置换新海航大厦部分房产的报告

股东类别	代表股份数 （万股）	赞成股数 （万股）	反对股数 （万股）	弃权股数 （万股）	赞成比例（%）
全体股东	163072.8794	150754.0737	33.8057	12285.0000	92.45
A股股东	1630047594	150685.9537	33.8057	12285.0000	92.44
B股股东	68.12	68.12	0	0	100.00

（四）关于变更募集资金用途的报告

股东类别	代表股份数 （万股）	赞成股数 （万股）	反对股数 （万股）	弃权股数 （万股）	赞成比例（%）
全体股东	364474.2584	364469.4984	4.7600	0	100.00
A股股东	364406.1384	364401.3784	4.7600	0	100.00
B股股东	68.12	68.12	0	0	100.00

三、律师对本次股东大会的法律意见

本次股东大会经国浩律师（上海）事务所施念清、陈一宏律师出具法律意见书如下：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、海南航空股份有限公司2012年第五次临时股东大会决议及会议记录。

2、国浩律师（上海）事务所关于本次股东大会的法律意见书。

海南航空股份有限公司

二〇一二年十二月二十九日

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2012-056

海南航空股份有限公司

第七届第七次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2012年12月28日，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届第七次董事会以现场与通讯相结合的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下报告：

一、关于与HKAC开展飞机预付款融资业务的报告

公司拟与Hong Kong Aviation Capital Limited（以下简称“HKAC”）开展飞机预付款融资业务，从HKAC融资不超过1亿美元作为公司2013年待交付的三架波音B737NG飞机预付款。

独立董事意见：与HKAC开展飞机预付款融资业务，公司从飞机引进规划和负债结构考虑，有利于降低飞机引进成本，调整公司负债币种结构，对公司未来发展产生积极影响。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票 回避表决3票

该议案尚需提交股东大会审议。

二、关于更换公司董事的报告

因工作调动原因，杨景林先生拟不再担任公司董事、副董事长职务。公司董事会对杨景林先生在职期间对公司所做的突出贡献表示衷心的感谢，同时也希望其能一如既往地关心和支持公司，为公司今后持续、健康发展建言献策。

公司董事会认为牟伟刚先生完全胜任公司董事一职，提名其为公司董事候选人并提交公司股东大会审议。附件为牟伟刚先生个人简历。

独立董事意见：牟伟刚先生于1992年加盟海航，在飞行组织方面具有丰富管理经验，在担任公司副总裁期间对公司做出了突出贡献，完全胜任公司董事一职。牟伟刚先生符合《公司法》和证监会有关规定的任职要求，提名方式合法有效，同意提名其为公司董事候选人。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交股东大会审议。

三、关于聘任公司副总裁的报告

因工作调动原因，牟伟刚先生、于文勇先生拟不再担任公司副总裁职务，公司董事会拟聘任谢皓明先生、蒲明先生担任公司副总裁一职。

独立董事意见：谢皓明先生和蒲明先生进入公司多年，具有丰富的专业领域管理经验，完全胜任公司副总裁一职。以上人员符合《公司法》和证监会有关规定的任职要求，提名方式合法有效，同意聘任谢皓明先生和蒲明先生为公司副总裁。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

四、关于召开公司2013年第一次临时股东大会的报告

公司董事会同意于2013年1月16日召开公司2013年第一次临时股东大会，审议《关于与HKAC开展飞机预付款融资业务的报告》及《关于更换公司董事的报告》二项议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

特此公告

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一二年十二月二十九日

附件一：牟伟刚先生简历

牟伟刚：男，汉族，1962年出生，毕业于空军第一飞行学院。现任公司副总裁，曾任空军某师飞行大队长、空军某师团副参谋长等职。1992 年加盟海航，历任飞行航务部飞行大队副大队长、大队长、飞行部常务副总经理、公司董事、副总裁等职。

附件二：谢皓明先生简历

谢皓明，男，1974年9月出生，籍贯江西上饶，中共党员，毕业于南京航空航空航天大学飞行器环控专业，于1997年加盟海航，历任公司维修工程部副总经理、总工程师、海航集团有限公司安全管理办公室主任、海航航空控股有限公司副总裁等职。

附件三：蒲明先生简历

蒲明，男，1962年12月出生，籍贯四川南充，中共党员，曾任空军某部教员。1994年加盟海航，历任公司飞行部副总经理、总经理、安全监察部总经理等职，现任公司安全总监。

证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股 编号：临2012-057

海南航空股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 关联交易内容

海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟与Hong Kong Aviation Capital Limited（以下简称“HKAC”）开展飞机预付款融资业务，从HKAC融资不超过1亿美元作为公司2013年待交付的三架波音B737NG飞机预付款。

● 关联人回避事宜

由于HKAC受渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”）控制，渤海租赁受公司股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）控制，故此交易为关联交易，公司董事会在审议此项交易时，董事陈明、杨景林、刘璐需回避表决。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

公司与HKAC开展飞机预付款融资业务，可以降低飞机引进成本，调整公司负债币种结构，有利于公司顺利完成飞机引进计划，对公司未来发展产生积极影响。

一、关联交易概述

公司拟与HKAC开展飞机预付款融资业务，从HKAC融资不超过1亿美元作为公司2013年待交付的三架波音B737NG飞机预付款。

由于HKAC受渤海租赁控制，渤海租赁受公司股东海航集团控制，故此交易为关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事陈明、杨景林、刘璐需回避表决。

二、关联方介绍

HKAC是一家拥有业内较高领导地位的飞机租赁公司，注册资本100万港币。总部设于香港，并于悉尼、伦敦和都柏林设办事处。公司拥有和管理接近70架民航客机，总值约20亿美元，致力于成为在资产规模和质素、客户、资产管理能力等范畴上领先的飞机租赁公司。公司拥有强劲的融资能力和资深的管理团队，在国际及国内航空业的商业推广、融资、技术、法律和风控等专业知识方面有着多年经验积累。

三、交易主要内容

公司拟从HKAC融资不超过1亿美元作为公司2013年待交付的三架波音B737NG飞机预付款，主要内容如下：

1、融资金额：不超过1亿美元

2、融资期限：一年以内

3、融资用途：三架波音B737NG飞机预付款

4、融资利率: 1 Year Libor+660BP至1 Year Libor+810BP

公司与HKAC就上述三架波音B737NG飞机达成售后回租意向，飞机交付前，公司与HKAC就上述三架波音B737NG飞机签署正式的飞机售后回租协议，HKAC同意前期支付的飞机预付款融资按照1 Year Libor+660BP计算融资成本；如飞机交付前，公司与HKAC就上述三架波音B737NG飞机无法形成正式的飞机售后回租协议，公司同意前期支付的飞机预付款融资按照1 Year Libor+810BP计算融资成本，且一次性将上述款项全额偿还。

5、融资偿还方式：飞机交付时一次性偿还

四、本次交易对上市公司的影响

本次飞机预付款融资业务，可以降低飞机引进成本，调整公司负债币种结构，有利于公司顺利完成飞机引进计划，对公司未来发展产生积极影响。

五、独立董事意见

与HKAC开展飞机预付款融资业务，公司从飞机引进规划和负债结构考虑，有利于降低飞机引进成本，调整公司负债币种结构，对公司未来发展产生积极影响。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件目录

1．董事会决议；

2．经独立董事签字确认的独立董事意见；

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一二年十二月二十九日

证券代码：600221 900945 股票简称：海南航空 海航B股 编号：临2012-058

海南航空股份有限公司

召开股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

本次股东大会为海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会，会议由公司董事会召集。

●会议召开时间：2013年1月16日上午9：00

●会议召开地点：海口市国兴大道7号海航大厦三层会议室

●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式

二、会议审议事项：

1、《关于与HKAC开展飞机预付款融资业务的报告》

2、《关于更换公司董事的报告》

三、会议出席对象

截至2013年1月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截至2013年1月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为1月9日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。公司董事、监事、高级管理人员及律师出席会议。

四、登记方法

请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2013年1月15日前到海航大厦23层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

五、联系方式及其他

地址：海南省海口市国兴大道7 号海航大厦23层东区

联系电话：0898-66739961

传 真：0898-66739960

邮 编：570203

本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。

海南航空股份有限公司

董事会

二〇一二年十二月二十九日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女生（身份证号： ）代表 出席海南航空股份有限公司2013年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

代表股权 万股

股权证号（证券账户号）：

委托人： 出席人：

审议事项	表决
	赞成	反对	弃权
一、关于与HKAC开展飞机预付款融资业务的报告
二、关于更换公司董事的报告

委托日期： 年 月 日