■浙江龙盛集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况报告书

  证券简称：浙江龙盛 证券代码：600352 上市地：上海证券交易所

  ■浙江龙盛集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况报告书

  独立财务顾问:■

声 明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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一、本次交易基本情况

（一）本次重大资产重组方案简介

2010年1月31日，本公司之全资子公司桦盛公司以面值认购新加坡KIRI公司（即德司达控股前身）定向发行的2,200万欧元可转换债券。本次交易的方案为：本公司通过向全资子公司盛达国际增资3,000万美元，盛达国际以2,200万欧元受让桦盛公司持有的前述可转换债券，并将可转换债券按照《可转换债券认购协议》中约定的每股10新加坡元一次性全部转股。

2010年11月8日，德司达控股、桦盛公司、德司达控股发起人及印度KIRI公司签订补充声明书，各方同意在可转换债券转股时按照1欧元兑换1.9816新加坡元的固定汇率将欧元兑换为新加坡元，按照上述汇率执行本次交易之后，本公司通过盛达国际和桦盛公司合计持有德司达控股62.43%的股权。

（二）本次交易的批准程序及实施过程

1、本次交易的批准程序

2012年4月24日，德司达控股召开董事会，审议通过了《关于同意桦盛有限公司转让可转换债券的议案》，同意在盛达国际受让该可转换债券后，德司达控股继续履行《可转换债券认购协议》中约定的义务。

2012年5月9日，本公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司重大资产重组的议案》，同意公司进行本次交易，并在根据境内证券监管要求编制的《浙江龙盛集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》中对本次交易进行了预披露。

2012年6月13日，本公司第五届董事会第二十五会议审议通过了《关于<浙江龙盛集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要>的议案》。

2012年6月29日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江龙盛集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意进行本次交易。

2012年7月14日，德司达控股召开股东会，审议通过了《关于同意桦盛有限公司转让可转换债券的议案》。

2012年7月18日，浙江省发改委出具《省发改委关于浙江龙盛集团股份有限公司收购德司达全球控股（新加坡）有限公司可转换债券项目核准的批复》（浙发改外资[2012]828号），同意公司全资子公司盛达国际收购桦盛公司持有的德司达控股可转换债券2,200万欧元，收购完成后盛达国际将其持有的上述可转换债券全部转股，转股后将持有德司达控股62.43%的股权。

2012年7月23日，浙江省商务厅出具《浙江省商务厅行政许可决定书》（浙商务外经许可[2012]第28号），同意公司向盛达国际增资3,000万美元，用于收购桦盛公司所持有的德司达控股可转换债券并转股。增资后，盛达国际投资总额由10万美元增加至3,010万美元。

2012年8月2日，公司在国家外汇管理局上虞市支局办理完毕直接投资外汇登记手续，将可供汇出境外投资资金额度变更为3,010万美元。

2012年8月8日，公司收到浙江省发改委转发的国家发展和改革委员会利用外资和境外投资司出具的《地方重大境外投资项目核准登记单》（发改境外登字[2012]253号），同意就《省发改委关于浙江龙盛集团股份有限公司收购德司达全球控股（新加坡）有限公司可转换债券项目核准的批复》中核准的事项予以登记。

2012年8月27日，中国证监会出具了《关于核准浙江龙盛集团股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]1159号），核准公司本次重大资产重组事宜。

2、本次交易的实施过程

2012年11月8日，盛达国际与桦盛公司签订《可转换债券转让协议》，约定盛达公司以2,200万欧元受让桦盛公司持有的德司达控股2,200万欧元的可转换债券。

2012年11月9日，本公司完成对盛达国际增资3,000万美元。

2012年11月12日，盛达国际向桦盛公司全额支付可转换债券转让款。

2012年11月22日，盛达国际收到德司达控股出具的2,200万欧元可转换债券持有确认证明。

2012年12月26日，盛达国际将持有的2,200万欧元德司达控股可转换债券全部转股，并取得德司达控股出具确认其持有4,359,520股股份的持股证明；德司达控股完成在新加坡的股份及股东变更商业登记。至此，本次交易完成，本公司通过盛达国际和桦盛公司合计持有德司达控股62.43%的股权。实施完毕后，德司达控股的股权结构图如下：

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二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括标的公司的资产权属情况及历史财务数据）存在差异。

三、本次交易期间涉及的人员更换或调整情况

(一)上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易实施期间上市公司无董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

(二)标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易实施期间标的公司无董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

四、资金占用和违规担保情况

本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

本次交易涉及的相关协议、约定包括：桦盛公司与新加坡KIRI公司（即德司达控股前身）、印度KIRI公司、毛里求斯KIRI公司及自然人Manishkumar Pravinchandra Kiri于2010年1月31日共同签署的《可转换债券认购协议》及附件《可转换债券的条件和条款》；2010年11月8日，德司达控股、桦盛公司、德司达控股发起人及印度KIRI公司签订的有关可转换债券汇率计算约定的补充声明书；本公司于2012年5月9日向德司达控股发出的《关于将持有的德司达全球控股（新加坡）有限公司可转换债券有条件执行转股的函》；以及盛达国际与桦盛公司2012年11月8日签订的《可转换债券转让协议》。

截至本报告书签署之日，交易各方已经履行完毕本次交易中的相关协议、约定，未发生协议纠纷事项。

六、相关后续事项的合规性及风险

本次交易相关后续事项均合法、合规，相关风险已在《浙江龙盛集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易重组报告书》中充分披露。

七、独立财务顾问对资产重组实施情况的结论性意见

本次交易的独立财务顾问浙商证券对本次交易实施的相关事项进行了核查，认为：

“浙江龙盛本次重大资产重组的决策、核准、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已按协议履行可转换债券转让、转股程序，相关事项的实施过程操作规范。”

八、法律顾问对本次资产重组实施情况的结论性意见

本次交易的法律顾问浙江天册律师事务所对本次交易实施的相关事项进行了核查，出具了法律意见书，认为：

“相关各方为完成本次重大资产重组已履行了必要的法律手续，浙江龙盛本次重大资产重组暨关联交易已实施完成。”

九、备查文件

（一）《关于核准浙江龙盛集团股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2012]1159号文）；

（二）《浙江龙盛集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况报告书》；

（三）Dystar Global Holdings (Singapore) Pte. Ltd.股权登记证明（英文和翻译件）；

（四）《浙商证券关于浙江龙盛集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（五）《浙江天册律师事务所关于浙江龙盛集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况之法律意见书》。

浙江龙盛集团股份有限公司

2012年12月28日

公司、本公司、浙江龙盛	指	浙江龙盛集团股份有限公司
桦盛公司	指	Well Prospering Limited，桦盛有限公司，系本公司设立于香港的全资子公司
盛达国际	指	Senda International Capital Limited，盛达国际资本有限公司，系本公司设立于香港的全资子公司
德司达控股/新加坡KIRI公司/标的公司	指	Dystar Global Holdings (Singapore) Pte. Ltd.，德司达全球控股（新加坡）有限公司（曾用名Kiri Holding Singapore Pte. Ltd.，新加坡KIRI控股有限公司，于2012年1月20日更名），及其所控制的所有下属公司的资产和业务。
印度KIRI公司	指	Kiri Industries Limited （曾用名Kiri Dyes and Chemicals Limited，于2011年3月8日更名）
本次交易	指	浙江龙盛向盛达国际增资，盛达国际受让桦盛公司持有的德司达控股2,200万欧元可转换债券，并将可转换债券一次性全部转股的行为
《可转换债券认购协议》	指	2010年1月31日，桦盛公司与新加坡KIRI公司（现更名为德司达控股）、印度KIRI公司、毛里求斯KIRI公司及自然人Manishkumar Pravinchandra Kiri共同签署的《可转换债券认购协议》
本报告书	指	《浙江龙盛集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易实施情况报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
浙江省发改委	指	浙江省发展改革委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会证监会令第53号）
浙商证券	指	浙商证券股份有限公司
元	指	人民币
欧元	指	欧洲货币联盟国统一法定货币
美元	指	美国法定货币