证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2012-037号

光明乳业股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

光明乳业股份有限公司第四届董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）于2012年12月28日以通讯方式召开。经审议，本次会议通过如下决议：

一、审议通过《关于河南郑州光明山盟乳业有限公司扩产迁建项目的议案》。

同意本公司投资24,371万元，将河南郑州光明山盟乳业有限公司扩产迁建至郑州市新郑空港区。

本议案应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

二、审议通过《关于2012年度新增日常关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，关于2012年度新增日常关联交易的公告[临12-038号]）。

由于交易对方涉及本公司第一大股东上海牛奶（集团）有限公司控制的企业，故本议案关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生对本议案回避表决。

本议案应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一二年十二月二十八日

证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2012-038号

光明乳业股份有限公司

关于2012年度新增日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●不需要提交股东大会审议。

●上市公司对关联方无较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）本次日常关联交易履行的审议程序

2012年12月24日，光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）独立董事事前认可《关于2012年度新增日常关联交易的议案》，并发表独立意见如下：

1、同意《关于2012年度新增日常关联交易的议案》；

2、公司向股东上海牛奶（集团）有限公司的控股子公司上海牛奶棚食品有限公司出售乳制品是公司的日常经营业务。此项关联交易有效利用了关联公司的渠道资源，有利于公司提高市场竞争能力；

3、此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为；

4、此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。

2012年12月24日，本公司以通讯表决方式召开第四届董事会审计委员会第八次会议，会议应参加表决委员2人，实际参加表决委员2人，关联委员沈伟平先生回避表决。会议一致审议通过了《关于2012年度新增日常关联交易的议案》，同意将此议案提交董事会讨论，并报告监事会。

2012年12月28日，本公司以通讯表决方式召开第四届董事会第二十九次会议，会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生回避表决。会议一致审议通过了《关于2012年度新增日常关联交易的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）和本公司《章程》的规定，《关于2012年度新增日常关联交易的议案》无需提交股东大会审议。

（二）本年度日常关联交易预计情况

根据2012年4月27日召开的2011年度股东大会审议通过的《2012年度日常关联交易预计的提案》，预计本公司2012年度发生关联交易情况如下：

2012年度本公司预计全年发生日常关联交易约126,600万元。其中：向关联公司销售商品62,000万元；向关联公司采购商品60,000万元；向关联公司支付出售乳制品的商超渠道费用4,000万元，向关联公司支付牛舍租金600万元。详见下表：

单位：万元

光明食品集团及其下属公司			牛奶集团及其下属公司
出售乳制品	采购糖等原材料	出售乳制品的商超渠道费用	出售饲料、冻精	采购生奶等原材料	支付租金
60,000	20,000	4,000	2,000	40,000	600

（三）本次新增日常关联交易预计金额和类别

除上述已经预计的日常关联交易外，截止2012年12月中旬，本公司向上海牛奶（集团）有限公司控股的子公司上海牛奶棚食品有限公司（以下简称“牛奶棚公司”）出售乳制品约3400万元。预计2012年度本公司向牛奶棚公司出售乳制品总计不超过4500万元。

单位：万元

关联交易类别		关联人	本次预计金额	本年年初至2012年12月中旬与关联人累计已发生的 新增关联交易金额
向关联人销售产品	上海牛奶棚食品有限公司		4500	3400

本公司新增上述关联交易的主要原因是：2012年度，本公司在上海本土市场充分利用关联公司渠道资源销售产品。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

上海牛奶棚食品有限公司，法定代表人：沈伟平；注册资本：750万元人民币；住所：上海市保定路150号；股东：上海牛奶（集团）有限公司、张学吉、张伟民；经营范围：销售：预包装食品、散装食品；现制现售：裱花蛋糕、面包、蛋糕、中西糕点、日用百货、花卉。烟零售。

（二）关联关系

根据《股票上市规则》10.1.3条的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，为上市公司的关联法人。

本公司股东上海牛奶（集团）有限公司持有牛奶棚公司66.3%的股份，符合《股票上市规则》10.1.3条的规定，为本公司关联法人。

三、关联公司履约能力分析。

本公司的关联公司牛奶棚公司履约能力较强，至今为止未发生其应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。

四、关联交易主要内容和定价政策

本次新增日常关联交易主要是本公司向关联公司销售乳制品等产品，关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。

关联交易价格的定价原则：按照市场公允价格定价。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

本次新增日常关联交易属本公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益。

本公司按照市场公允价格向关联公司出售乳制品，充分利用关联公司的渠道资源销售产品，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影响。

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零一二年十二月二十八日